大象廣告股份投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議v1修訂部分

1、大象、鼎鋒明德資產(chǎn)管理關(guān)于大象在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)之認(rèn)購合同之補(bǔ)充協(xié)議二一五年十二月一六年一月本協(xié)議由以下各方于2016 年1 月14 日市市簽訂：甲方：大象地址：東莞市南城區(qū)莞太路勝和路段恒順八樓A 區(qū)法定代表人：陳德宏乙方：陳德宏：丙方：鼎鋒明德資產(chǎn)管理地址：中國（）貿(mào)易試驗區(qū)希雅路 69 號 1 幢 604 室執(zhí)行事務(wù)委派代表：第一條定義1.1 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下特定含義：1.2 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。第二條估值調(diào)整、補(bǔ)償與2.1 業(yè)績補(bǔ)償乙方承諾，若公司無法達(dá)成承諾凈利潤金額，即 2016 年度、2017 年度公司經(jīng)合格會計審計

2、的經(jīng)營性凈利潤分別不低于 1.2 億元、1.6 億元，則丙方按照 2016 年度、2017 年度公司經(jīng)審計的經(jīng)營性凈利潤金額為基礎(chǔ)，按下列公式向乙方提出股權(quán)現(xiàn)金補(bǔ)償要求；公司指大象保證人指乙方管理層指公司的高級管理及技術(shù)經(jīng)營性凈利潤指由甲丙雙方認(rèn)可的會計師審計的公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤元指各方指投資方、原股東和標(biāo)的公司丙方指鼎鋒明德資產(chǎn)管理及旗下基金與關(guān)聯(lián)方當(dāng)期補(bǔ)償金額=（當(dāng)期期末承諾經(jīng)營性凈利潤當(dāng)期期末審計后經(jīng)營性凈利潤）當(dāng)期期末承諾經(jīng)營性凈利潤本次丙方實(shí)際出資額累積已補(bǔ)償金額當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償（1+送轉(zhuǎn)股比例）數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次的價格（17元/股）2.2 回購條款乙方承諾，若公司無法

3、在前完成在要求乙方按交易所或證券交易所完成首次公開，則丙方1012%的標(biāo)準(zhǔn)對丙方持有的全部或部分甲方股權(quán)進(jìn)行回購。乙方承諾，若公司員工及管理層無法在 2016 年 5 月 1 日前對甲方增資，且增額在 8,000 萬元以上，則丙方要求乙方按12%的標(biāo)準(zhǔn)對丙方持有的全部或部分甲方股權(quán)進(jìn)行回購第三條 丙方的義務(wù)3.1 本次增資擴(kuò)股完成后，丙方作為大象的股東，享有目標(biāo)股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。而且，丙方作為甲方指定合作的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，有義務(wù)通過自身專業(yè)的背景與優(yōu)勢，協(xié)助甲方開展圍繞其主營業(yè)務(wù)的投資、并購以及為提高助益。效率所進(jìn)行的管理業(yè)務(wù)不斷為公司的發(fā)展提供3.2 有義務(wù)為公司設(shè)計持續(xù)融

4、資、做市方案，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定最優(yōu)的融資時機(jī)、數(shù)量與工具組合，以達(dá)到最有效的資本效率與節(jié)奏，幫助公司不斷產(chǎn)業(yè)與資本的協(xié)同效應(yīng)。第四條 甲方及乙方連帶承諾4.1 公司開展的業(yè)務(wù)活動在所有方面始終遵循可適用法律的規(guī)定，不存在該等可適用法律，或與該等可適用法律發(fā)生的情形,在業(yè)務(wù)經(jīng)營上始終遵守章程，并已經(jīng)取得從事業(yè)務(wù)活動所必需的一切、同意、批準(zhǔn)或。4.2 截至本協(xié)議簽署日，沒有參加任何、仲裁、指控或其他法律程序（無論是作為、或第三人），不存在任何針對公司或公司可能對其行為或違約承擔(dān)責(zé)任的任何人的未決或可能的法律程序。公司不存在任何可能會引起上述、仲裁、指控或其他法律程序的事實(shí)、情況或事件。公

5、司在過去 3 年沒有受到任何利機(jī)構(gòu)（無論是司法或準(zhǔn)司法的）發(fā)起的程序，該等程序的不或決定可能會對公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)價值產(chǎn)生不利影響，且公司在過去 3年未卷入任何該等法律程序或，也不存在或已發(fā)生可能導(dǎo)致公司卷入任何該等法律程序或的事實(shí)或事件。4.3 對于在職及離職的雇員，公司始終遵守勞動合同、相關(guān)勞動的規(guī)定，乙方在內(nèi)的公司高管（包括但不限于總經(jīng)務(wù)總監(jiān)）未來3 年內(nèi)不得離職。4.4 乙方向丙方承諾，對于 2.1 約定乙方以個人所擁有的責(zé)任。承擔(dān)保證擔(dān)保4.5 乙方保證無論何時出現(xiàn)何種情況，均以合法的方式來優(yōu)先實(shí)現(xiàn)對丙方的承諾，包括但不限于第二條以及本條的承諾。第五條 本次增資擴(kuò)股后管理5.1 丙方獲

6、得公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)所有的重要的財務(wù)信息和經(jīng)營信息，并向管理層提出建議或者意見。5.2 甲方及乙方應(yīng)就事項或可能對公司造成潛在義務(wù)的事項提前通知丙方，事項包括但不限于以下內(nèi)容：5.2.1 公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的變化；5.2.2 公司的投資行為和的購置的決定，尤其是新設(shè)醫(yī)院投資行為訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重 大影響；5.2.3 公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響；5.2.4 公司發(fā)生和未能清償?shù)狡诘倪`約情況；5.2.54 公司發(fā)生虧損或者超過凈資產(chǎn) 10以上的損失；5.2.65 涉及公司的，依法撤銷股東會、董事會決議；5.2.76 公司關(guān)聯(lián)交易；5.2.87 公司認(rèn)為需要通報的其他事項。5.3 本條之指所涉事項之金額達(dá)到公司當(dāng)時經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 1030%。第六條生效條款本協(xié)議是大象增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，作為各方合作的性文件，本協(xié)議經(jīng)各方簽署即生效。其他法律文件與本協(xié)議有不一致或者沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議一式同等法律效力。，丙方叁份，其余各方各執(zhí)一份，均具有（本頁無正文，為