上市公司再融資講義(43張)課件

1、第1頁，共44頁。本章提要本章主要講述上市公司再融資的各種方法，具體包括了增發(fā)、配股和可轉(zhuǎn)換公司債券，同時(shí)也介紹了定向增發(fā)和可分離公司債券這些比較特殊的再融資模式。重點(diǎn)與難點(diǎn)上市公司資本市場再融資的主要方式配股與增發(fā)的比較定向增發(fā)的好處定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較上市公司發(fā)行新股的基本條件可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念和特征可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢可分離公司債券的基本概念和好處再融資的承銷風(fēng)險(xiǎn)第2頁，共44頁。第一節(jié)、上市公司發(fā)行新股本節(jié)內(nèi)容一、上市公司資本市場再融資的方式二、定向增發(fā)三、上市公司發(fā)行新股的條件第3頁，共44頁。一、上市公司在資本市場再融資的方式上市公司再融資銀行貸款債券融資股票融資發(fā)行

2、新股可轉(zhuǎn)換公司債券配股增發(fā)定向增發(fā)公募增發(fā)第4頁，共44頁。增發(fā)與配股的比較1.在發(fā)行條件和程序方面，配股是向原有股東按一定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序也較為簡單，成為上市公司最為常規(guī)的再融資方式。2.從定價(jià)方式來看，配股的價(jià)格由主承銷商和上市公司根據(jù)市場的預(yù)期，采用現(xiàn)行股價(jià)折扣法確定。而增發(fā)的定價(jià)方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，一般公募增發(fā)會(huì)采用詢價(jià)方式，相比配股的定價(jià)方式，增發(fā)更加充分地體現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼近市場。第5頁，共44頁。3.配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩種方法募集到的資金數(shù)量不同。一般來說，公募增發(fā)由于打破了配股通常的10股配3股的

3、限制，從而可以募集到更多的資金。這筆資金可以成為處于高速成長階段、資金缺口大的上市公司巨大的助推器，成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的契機(jī)。4.除了上述區(qū)分外，配股和增發(fā)還有一些細(xì)微差別，如配股是定向的，增發(fā)則根據(jù)募集方式而不一定是定向的，它分為公募增發(fā)和定向增發(fā)；配股不需要項(xiàng)目支持，可以用于補(bǔ)充公司資本，增發(fā)則往往和項(xiàng)目掛鉤。第6頁，共44頁。我國資本市場融資方式的發(fā)展 在我國，在1998年5月以前，配股基本上是我國上市公司再融資的唯一方式。 2001年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券實(shí)施辦法，以此為標(biāo)志，我國上市公司的再融資又進(jìn)入了一個(gè)新階段，第二年開始，可轉(zhuǎn)債的發(fā)行出現(xiàn)井噴，再融資的格局發(fā)生

4、變化。 2007年之后，定向增發(fā)成為了上市公司再融資的重要方式，同時(shí)，轉(zhuǎn)債亦由傳統(tǒng)方式轉(zhuǎn)變?yōu)榭煞蛛x債的方式。 就目前中國上市公司的情況來看，增發(fā)方式是上市公司再融資的主要方式，其中定向增發(fā)又占較大比例。第7頁，共44頁。年份A股再籌資(億元)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債可分離債權(quán)證行權(quán)2004年159.73 104.77 204.79 0.00 0.00 2005年278.78 2.62 0.00 0.00 0.00 2006年989.22 4.32 43.87 0.00 0.00 2007年2754.04 227.68 106.48 0.00 0.00 公開增發(fā)定向增發(fā)（現(xiàn)金）2008年1063.29 3

5、61.13 151.57 55.60 632.85 7.20 2009年225.86 1614.83 105.97 46.61 30.00 38.86 2010年377.15 2172.68 1438.25 717.30 0.00 84.28 2011年132.05 1664.50 421.96 413.20 32.00 29.49 2012年104.74 1867.48 121.00 157.05 0.00 0.00 表3-1 2004年以來A股再融資統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù) （單位：億元）第8頁，共44頁。 二、 定向增發(fā)第9頁，共44頁。第10頁，共44頁。1.引入戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)是引入戰(zhàn)略投資者的一

6、種重要方式，通過對特定的戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行股份，一方面可以增加上市公司的股本實(shí)力，另方面，戰(zhàn)略投資者除了帶來資金之外，往往還會(huì)帶來技術(shù)、管理或者資本市場的能力，增強(qiáng)原公司的實(shí)力。因此，對上市公司的其他投資者而言，定向增發(fā)是一項(xiàng)重要的利好。1995年8月，福特汽車以4000萬美元認(rèn)購了江鈴汽車當(dāng)時(shí)發(fā)行的1.39億股B股，并于1998年10月江鈴汽車增發(fā)時(shí)，又以每股0.454美元的價(jià)格認(rèn)購了該公司增發(fā)總股數(shù)1.3億股中的1.2億股，從而成為了我國證券市場定向發(fā)行的經(jīng)典案例。第11頁，共44頁。2.為產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行融資定向增發(fā)往往與特定項(xiàng)目的融資有關(guān)。在針對項(xiàng)目進(jìn)行的股權(quán)融資方面，通過定向增發(fā)融資，便

7、捷迅速，同時(shí)大股東的參與可以打消其他投資者對項(xiàng)目質(zhì)量的顧慮，減輕對市場的負(fù)面影響。2000年12月，京東方發(fā)行6,000萬A股，掛牌深圳交易所，募集資金97,490萬元。之后，該公司通過不斷地定向增發(fā)進(jìn)行大規(guī)模的再融資。從2006年開始的四次定向增發(fā)，為公司募集到將近250億的資金，這些資金支持了公司LCD顯示器生產(chǎn)線的一次次升級和擴(kuò)產(chǎn)使京東方成為國內(nèi)最強(qiáng)的顯示技術(shù)、產(chǎn)品與解決方案的提供商。第12頁，共44頁。增發(fā)時(shí)間實(shí)際增發(fā)數(shù)量(萬股)實(shí)際募集凈額(萬元)增發(fā)價(jià)格(元/股)發(fā)行方式增發(fā)上市日2010-12-10298,504.95894,364.713.03非公開發(fā)行2010-12-1320

8、09-6-9500,000.001,178,330.882.4非公開發(fā)行2009-6-102008-7-2241,133.46224,189.755.47非公開發(fā)行2008-7-232006-10-1267,587.21185,530.742.75非公開發(fā)行2006-10-9表 京東方的定向增發(fā)第13頁，共44頁。3.利用資產(chǎn)收購實(shí)現(xiàn)整體上市定向增發(fā)是整體上市的重要一環(huán)，上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，從而達(dá)到上市公司控股股東整體上市的目的。上海汽車（600104）整體上市的案例中，上海汽車就是通過對控股股東上汽股份定向增發(fā)32.75億股、注入資產(chǎn)為價(jià)值214.0

9、3億元的核心資產(chǎn)，最終實(shí)現(xiàn)整體上市的。第14頁，共44頁。4.財(cái)務(wù)重組型定向增發(fā)對于資產(chǎn)質(zhì)量極差但具有“殼資源”的上市公司，通過定向增發(fā)置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營性資產(chǎn)，從而挽救上市公司。這與常規(guī)的先收購股權(quán)再置入資產(chǎn)相比具有周期短、成本低、見效快、風(fēng)險(xiǎn)小的特點(diǎn)。國美電器的案例中，黃光裕收購京華自動(dòng)化后，通過定向增發(fā)等方式，向殼公司注入房地產(chǎn)資產(chǎn)，從而提升殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量。第15頁，共44頁。5.調(diào)整股東的持股比例在公司運(yùn)作過程中，往往會(huì)發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理，那么，定向增發(fā)是改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要手法。這種改變分為兩種，其一是通過定向增發(fā)提高控股股東的持股比例；其二是通過定向增發(fā)降低某些股東的

10、持股比例。江淮汽車（600418）2007年4月進(jìn)行定向增發(fā)，之前控股股東江淮汽車集團(tuán)持有江淮汽車總股本的29.81%，低于30%的要約收購線，上市公司控股權(quán)有一定的被收購風(fēng)險(xiǎn)。通過對江淮集團(tuán)及關(guān)聯(lián)股東定向增發(fā)股份后，江淮汽車集團(tuán)占江淮汽車本次發(fā)行后總股本比例上升為34.68%。這一持股比例雖然觸發(fā)了要約收購義務(wù)30%的界限，但根據(jù)相關(guān)規(guī)則，證監(jiān)會(huì)可以豁免江淮汽車集團(tuán)的要約收購義務(wù)。第16頁，共44頁。6.對管理層增發(fā)，行使股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，管理層所獲股權(quán)往往來自于上市公司的定向增發(fā)。中國南玻股份有限公司2008年經(jīng)中國證券監(jiān)督委員會(huì)審核無異議，發(fā)布了A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)該項(xiàng)

11、激勵(lì)計(jì)劃，公司對中、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他應(yīng)予激勵(lì)的人員授予股票期權(quán)，具體內(nèi)容為：授予激勵(lì)對象5,000萬份A股股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買一股南玻A股股票的權(quán)利。本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為南玻向激勵(lì)對象定向發(fā)行5,000萬股南玻A股股票，占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)南玻股本總額101,546.31萬股的4.92%。第17頁，共44頁。定向增發(fā)和公開增發(fā)的比較比較項(xiàng)目定向增發(fā)公開增發(fā)目的引入戰(zhàn)略投資者、項(xiàng)目融資、收購資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、調(diào)整股東持股比例、股權(quán)激勵(lì)等募集資金增發(fā)對象十個(gè)以內(nèi)的特定投資者社會(huì)公眾股份購買權(quán)原股東無優(yōu)先購買權(quán)原股東享有優(yōu)先購買權(quán)

12、增發(fā)對價(jià)現(xiàn)金、股權(quán)、實(shí)物資產(chǎn)等現(xiàn)金發(fā)行價(jià)一般低于公開增發(fā)根據(jù)市場詢價(jià)定價(jià)募集資金量較少較多中介機(jī)構(gòu)可以不通過承銷商證券機(jī)構(gòu)承銷程序簡單復(fù)雜費(fèi)用低較高二級市場表現(xiàn)股價(jià)往往受利好刺激而上升股價(jià)往往下跌第18頁，共44頁。定向增發(fā)過程中需要注意幾個(gè)問題第19頁，共44頁。三、 上市公司發(fā)行新股的條件第20頁，共44頁。第21頁，共44頁。第22頁，共44頁。第23頁，共44頁。第二節(jié)、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券本節(jié)內(nèi)容一、基本概念二、 基本條款三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件四、可分離公司債券五、再融資的承銷風(fēng)險(xiǎn)第24頁，共44頁。第25頁，共44頁。一、基本概念可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)

13、行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。簡稱“轉(zhuǎn)券”或“轉(zhuǎn)債”。實(shí)質(zhì)：公司債券+股票買入期權(quán)債券、股票和期權(quán)三方面的特性第26頁，共44頁?？赊D(zhuǎn)換債券的主要特點(diǎn)：可轉(zhuǎn)換債券兼有債券和股票的特性，含有以下三個(gè)特點(diǎn)1.債權(quán)性：與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本金和利息。2.股權(quán)性：可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債權(quán)人變成了公司的股東。3.轉(zhuǎn)換性：可轉(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)就明確約定債券持有者可按照發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格將債券轉(zhuǎn)換成公司的普通股票。第27頁，共44頁。轉(zhuǎn)債的一般特征：第28頁，共44頁。股

14、價(jià)高股價(jià)低發(fā)行人行動(dòng)以較高的價(jià)格發(fā)行股票融資以較低的利率進(jìn)行債券融資得失得得投資者行動(dòng)轉(zhuǎn)股而獲得資本利得持有債券而獲得本息回報(bào)得失有成本的得有成本的得可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢第29頁，共44頁。第30頁，共44頁。二、基本條款第31頁，共44頁。第32頁，共44頁。第33頁，共44頁。三、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件第34頁，共44頁。四、可分離公司債券又稱附認(rèn)股權(quán)證公司債(Equity Warrant Bonds，簡稱WBs，可分離債)?？煞蛛x公司債券是指在發(fā)行公司債券的同時(shí)附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價(jià)格（執(zhí)行價(jià)格）認(rèn)購公司股票的權(quán)利，也就是債券加上認(rèn)股權(quán)證的產(chǎn)品組合。第35

15、頁，共44頁。可分離債券與可轉(zhuǎn)換公司債的比較 第36頁，共44頁。第37頁，共44頁。發(fā)行可分離債的好處第一，公司債券加上認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，將大大提高公司債券的吸引力，降低公司債券的發(fā)行成本，另外可分離債的推出，可以為上市公司建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制提供有效手段，對上市公司較有吸引力；第二，通過分拆交易，可分離債帶來兩種完全不同的產(chǎn)品，可以滿足不同投資者的偏好，完善了市場流動(dòng)性；第三、可分離債既可滿足上市公司籌資需求，又能發(fā)揮市場對募集資金使用的監(jiān)督作用。第四，可分離債在發(fā)行過程中，有利于吸引各類投資者，提高發(fā)行成功率。第38頁，共44頁。第三節(jié)、再融資的承銷風(fēng)險(xiǎn)第39頁，共44頁。再融資風(fēng)險(xiǎn)防范措施

16、第40頁，共44頁。案例：民生銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2013年3月15日，民生銀行(600016.SH)發(fā)行200億元可轉(zhuǎn)換公司債券，此次發(fā)行為近18個(gè)月以來我國A股市場最大的公開發(fā)行項(xiàng)目。此次民生銀行的可轉(zhuǎn)換公司債的主要要素和條款如下：1證券類型可轉(zhuǎn)換為民生銀行A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的民生銀行A股股票將在上交所上市。2發(fā)行總額本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣200億元。3票面金額和發(fā)行價(jià)格100元/張，按面值發(fā)行。第41頁，共44頁。4可轉(zhuǎn)債基本情況（1）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年，即自2013年3月15日至2019年3月15日。（2）票面利率：第一年0

17、.6%、第二年0.6%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.5%、第六年1.5%。（3）債券到期償還：在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的價(jià)格向投資者兌付全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。（4）付息方式：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式。（5）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：10.23元/股。（不低于募集說明書公告前二十個(gè)交易日發(fā)行人A股股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)的高者）。（6）轉(zhuǎn)股起止日期：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。第42頁，共44頁。5轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)發(fā)行人A

18、股股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，發(fā)行人董事會(huì)有權(quán)于上述事實(shí)發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交發(fā)行人股東大會(huì)審議表決。6有條件贖回條款可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果發(fā)行人A股股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），發(fā)行人有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。7回售條款可轉(zhuǎn)債募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與發(fā)行人在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)變化，該變化被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向發(fā)行人回售本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的權(quán)利

19、。第43頁，共44頁。1、不是井里沒有水，而是你挖的不夠深。不是成功來得慢，而是你努力的不夠多。2、孤單一人的時(shí)間使自己變得優(yōu)秀，給來的人一個(gè)驚喜，也給自己一個(gè)好的交代。3、命運(yùn)給你一個(gè)比別人低的起點(diǎn)是想告訴你，讓你用你的一生去奮斗出一個(gè)絕地反擊的故事，所以有什么理由不努力!4、心中沒有過分的貪求，自然苦就少?？诶锊徽f多余的話，自然禍就少。腹內(nèi)的食物能減少，自然病就少。思緒中沒有過分欲，自然憂就少。大悲是無淚的，同樣大悟無言。緣來盡量要惜，緣盡就放。人生本來就空，對人家笑笑，對自己笑笑，笑著看天下，看日出日落，花謝花開，豈不自在，哪里來的塵埃!5、心情就像衣服，臟了就拿去洗洗，曬曬，陽光自然就

20、會(huì)蔓延開來。陽光那么好，何必自尋煩惱，過好每一個(gè)當(dāng)下，一萬個(gè)美麗的未來抵不過一個(gè)溫暖的現(xiàn)在。6、無論你正遭遇著什么，你都要從落魄中站起來重振旗鼓，要繼續(xù)保持熱忱，要繼續(xù)保持微笑，就像從未受傷過一樣。7、生命的美麗，永遠(yuǎn)展現(xiàn)在她的進(jìn)取之中;就像大樹的美麗，是展現(xiàn)在它負(fù)勢向上高聳入云的蓬勃生機(jī)中;像雄鷹的美麗，是展現(xiàn)在它搏風(fēng)擊雨如蒼天之魂的翱翔中;像江河的美麗，是展現(xiàn)在它波濤洶涌一瀉千里的奔流中。8、有些事，不可避免地發(fā)生，陰晴圓缺皆有規(guī)律，我們只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改變它的軌跡。9、與其埋怨世界，不如改變自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都強(qiáng)。人生無完美，曲折亦風(fēng)景。別把失去看得過重，放