白酒公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/白酒公司企業(yè)制度手冊白酒公司企業(yè)制度手冊xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111595159 一、 傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定 PAGEREF _Toc111595159 h 3 HYPERLINK l _Toc111595160 二、 蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索 PAGEREF _Toc111595160 h 7 HYPERLINK l _Toc111595161 三、 國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié) PAGEREF _Toc111595161 h 14 HYPERLINK l _Toc111595162

2、 四、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc111595162 h 15 HYPERLINK l _Toc111595163 五、 股份有限公司的資本及股本“三原則” PAGEREF _Toc111595163 h 16 HYPERLINK l _Toc111595164 六、 股份有限公司的股票 PAGEREF _Toc111595164 h 19 HYPERLINK l _Toc111595165 七、 我國股票發(fā)行制度的改革 PAGEREF _Toc111595165 h 24 HYPERLINK l _Toc111595166 八、 股票發(fā)行條件與審核程序 PAG

3、EREF _Toc111595166 h 27 HYPERLINK l _Toc111595167 九、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc111595167 h 32 HYPERLINK l _Toc111595168 十、 公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序 PAGEREF _Toc111595168 h 32 HYPERLINK l _Toc111595169 十一、 有限責(zé)任公司的注冊資本和出資方式 PAGEREF _Toc111595169 h 35 HYPERLINK l _Toc111595170 十二、 公司制企業(yè)設(shè)立概述 PAGEREF _Toc111595170 h

4、39 HYPERLINK l _Toc111595171 十三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111595171 h 42 HYPERLINK l _Toc111595172 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111595172 h 43 HYPERLINK l _Toc111595173 十五、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111595173 h 44 HYPERLINK l _Toc111595174 十六、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111595174 h 49 HYPERLINK l _Toc111595175 十七、 組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析

5、PAGEREF _Toc111595175 h 50 HYPERLINK l _Toc111595176 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111595176 h 51 HYPERLINK l _Toc111595177 十八、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111595177 h 52 HYPERLINK l _Toc111595178 十九、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111595178 h 56 HYPERLINK l _Toc111595179 二十、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc111595179 h 58傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定（一）西

6、方經(jīng)濟(jì)理論對公有制的排斥建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)，是中國經(jīng)濟(jì)改革的目標(biāo)模式；國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)如何兼容，是決定國有經(jīng)濟(jì)改革方向的前提。然而，傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)的兼容問題，明確予以否定。其理論依據(jù)主要有兩個方面：一是一些西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從公共產(chǎn)權(quán)不能實現(xiàn)配置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容，認(rèn)為私人產(chǎn)權(quán)制度是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會主義存在商品經(jīng)濟(jì)的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機(jī)制的可能性。我們先來看看西方學(xué)者的觀點。從亞當(dāng)斯密開始，就堅守這樣一個信條，認(rèn)為私人是財產(chǎn)的最好監(jiān)護(hù)人，私人產(chǎn)權(quán)比其他產(chǎn)權(quán)安排更有效。此后，不僅私有制是市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的觀點為

7、所有西方學(xué)者普遍接受，而且私有財產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)在論述“社團(tuán)產(chǎn)權(quán)”（與我們所說的公有產(chǎn)權(quán)有同樣的內(nèi)容）時指出：“由于社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)內(nèi)部不具有排他性，因此，這種產(chǎn)權(quán)常常給資源的利用帶來外部影響?？諝馐枪械?，結(jié)果個人并不對排放有害的氣體負(fù)責(zé)，造成污染。另外，也會造成過多的人使用資源的擁擠現(xiàn)象?！?為了說明私人產(chǎn)權(quán)比公共產(chǎn)權(quán)更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價格與需求量成反比的關(guān)系，對牧場的需求將盡可能地擴(kuò)大，草場上擁擠的牲

8、畜將導(dǎo)致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個結(jié)論像一個希臘悲劇一樣，按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結(jié)局。”“公地的悲劇”在現(xiàn)實中的實例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設(shè)置私人產(chǎn)權(quán)，則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學(xué)者認(rèn)為是證明私人產(chǎn)權(quán)比公有產(chǎn)權(quán)效率高的一個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權(quán)和部分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產(chǎn)權(quán)與私人產(chǎn)權(quán)的效率。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權(quán)的州，牡蠣養(yǎng)殖者的平均收

9、入比原先要高出50%。也有些西方學(xué)者認(rèn)為，對公有產(chǎn)權(quán)的譴責(zé)也不能以偏概全，因為導(dǎo)致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費才能進(jìn)入，并對游客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學(xué)者認(rèn)為，國有經(jīng)濟(jì)只應(yīng)進(jìn)入那些私人企業(yè)無法進(jìn)入或不愿進(jìn)入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補“市場缺陷”?？傊?，多數(shù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權(quán)，否定國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容。但是，這些觀點與市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實情況存在較大的差距，因為在一些西方國家和發(fā)展中國家，畢竟存在

10、著或多或少的國有經(jīng)濟(jì)。（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟(jì)呢？馬克思和恩格斯做出了否定的回答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟(jì)是私有制和社會分工的產(chǎn)物，商品交換的實質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動交換關(guān)系。因此，當(dāng)社會主義實現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬克思在哥達(dá)綱領(lǐng)批判中指出：“在一個集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎(chǔ)的社會中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品；用在產(chǎn)品上的勞動，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價值，不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個人的勞動不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分存在著。”馬

11、克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經(jīng)濟(jì)的必然性之外，還對實行計劃經(jīng)濟(jì)的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的替代，同消除人的異化、實現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動物界向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦社會占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動物界，從動物的生存條件進(jìn)入真正人的生存條件。”“一直統(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是人類從必然王國進(jìn)

12、入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢?，馬克思和恩格斯關(guān)于商品經(jīng)濟(jì)消亡的理論，是有充分的理論依據(jù)的。他們比其他任何學(xué)派的學(xué)者都更深刻、更敏銳，也更早地認(rèn)識到了市場經(jīng)濟(jì)的缺陷，認(rèn)識到了在全社會進(jìn)行計劃調(diào)節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學(xué)、更加現(xiàn)實的構(gòu)想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)的許多嚴(yán)重弊病，如嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經(jīng)濟(jì)就要消亡的結(jié)論，同時也過高地估計了人的自覺性和計劃調(diào)節(jié)的能力。此后，社會主義與商品經(jīng)濟(jì)絕對不能相容，就成為一條馬克思主義的定律被沿襲下

13、來，消滅商品經(jīng)濟(jì)成為無產(chǎn)階級革命的一項重要任務(wù)，而社會主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會大工廠。列寧在國家與革命中對工廠式的社會生產(chǎn)做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標(biāo)準(zhǔn)的條件下同等地勞動，同等地領(lǐng)取報酬。對這些事情的計算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)進(jìn)行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關(guān)的字據(jù)。”實際上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權(quán)高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組織機(jī)構(gòu)和射線式的

14、垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的計劃編制和經(jīng)濟(jì)核算；（5）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部，貨幣的作用處于被動狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關(guān)系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的動力不足、運轉(zhuǎn)不靈、效益不佳，迫使蘇聯(lián)及東歐國家先后進(jìn)行了引進(jìn)市場機(jī)制的改革。在探討國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)結(jié)合的過程中，蘇聯(lián)及東歐的學(xué)者做出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。其改革的基本思路就是探索國有經(jīng)濟(jì)與市場機(jī)制的結(jié)合。（一）蘭格的計劃模擬市場模式把市場機(jī)制引入計劃經(jīng)濟(jì)體制的最初理論，是波蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家奧斯卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它

15、產(chǎn)生于30年代關(guān)于社會主義計劃經(jīng)濟(jì)能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的資源配置，所以計劃經(jīng)濟(jì)是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經(jīng)濟(jì)學(xué)家進(jìn)行了系統(tǒng)的反駁。他在美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗雷德泰勒模擬市場“試錯法”.的基礎(chǔ)上，于1937年發(fā)表了社會主義經(jīng)濟(jì)一書，形成了著名的蘭格模式。蘭格認(rèn)為，資本主義市場經(jīng)濟(jì)的均衡是通過市場競爭的“試錯法”實現(xiàn)的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費品、勞動力是屬于個人的，應(yīng)由市場決定；生產(chǎn)資料是公有的，沒有生產(chǎn)資料市場，其價格也不能由市場決定，但可以由中央機(jī)構(gòu)根據(jù)“試錯法”模擬市場來確定

16、。其過程是：（1）計劃機(jī)構(gòu)先給出生產(chǎn)資料的一個“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關(guān)系不符，則會出現(xiàn)供求差額；（3）計劃機(jī)構(gòu)按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終使供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機(jī)構(gòu)對整個國民經(jīng)濟(jì)的了解比私人企業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現(xiàn)的均衡比市場調(diào)節(jié)要快得多。蘭格模式的影響雖然十分深遠(yuǎn)，但它的缺陷也是明顯的。（1）價格的決定過程非常復(fù)雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機(jī)構(gòu)試圖模擬市場確定數(shù)千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模式中缺乏激勵機(jī)制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和產(chǎn)出規(guī)模使價格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現(xiàn)實的；（3）蘭格

17、模式中缺乏競爭機(jī)制，而沒有競爭是不可能實現(xiàn)均衡價格的，也不可能實現(xiàn)資源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在蘇聯(lián)及東歐國家中，將國有經(jīng)濟(jì)改革與市場機(jī)制結(jié)合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社會所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關(guān)論述。他們經(jīng)常引用恩格斯在社會主義從空想到科學(xué)的發(fā)展中的一段話：“國家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占有生產(chǎn)資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時，國家政權(quán)對社會關(guān)系的干預(yù)在各個領(lǐng)域中將先后成為多余的事情而自行停止下來。那時，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產(chǎn)過程的領(lǐng)導(dǎo)所代替。國家不是被廢

18、除的，它是自行消亡的。”。他們認(rèn)為，國家所有制并不是社會主義的目標(biāo)，而只是建立社會主義的一種手段。盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經(jīng)濟(jì)規(guī)劃任務(wù)仍掌握在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官僚機(jī)器。南斯拉夫所追求的，是勞動者與生產(chǎn)資料“直接結(jié)合”的社會所有制。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家愛德華卡德爾指出：“這種公有制既是全體工人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形式。”1950年，南斯拉夫開始實行社會主義自治制度，把企業(yè)交給勞動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產(chǎn)資料都不擁有任何所有權(quán)，自治的社會所有制不是集體或集團(tuán)所有制，更不是私人所有制。從1955年開

19、始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經(jīng)濟(jì)，生產(chǎn)資料和其他產(chǎn)品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產(chǎn)、分配等活動均由市場調(diào)節(jié)，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的探索”，而且這種探索“具有很強的實踐性”。由于南斯拉夫率先改革了國家所有制，大膽引進(jìn)了市場機(jī)制，使國民經(jīng)濟(jì)得到了較快的發(fā)展。但是，由于其自治制度產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清，聯(lián)合勞動基層組織的“自治”按照生產(chǎn)本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相的集體所有制，再加上自由商品經(jīng)濟(jì)的無序發(fā)展，最終使經(jīng)濟(jì)運行陷入混亂之中。（三）布魯斯的分權(quán)模式布魯斯是波蘭的另一位著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家。他在60年代針對蘭格模

20、式的缺陷，提出了國家通過市場引導(dǎo)企業(yè)決策，實現(xiàn)計劃和市場相結(jié)合的分權(quán)模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經(jīng)濟(jì)決策則由企業(yè)在市場的調(diào)節(jié)下獨立進(jìn)行。分權(quán)模式的提出，建立在對生產(chǎn)資料社會所有制的理論分析的基礎(chǔ)上。布魯斯認(rèn)為，社會所有制不同于一般的公有制，特別是國家所有制。國家所有制依國家的性質(zhì)不同，而具有完全不同的性質(zhì)。他指出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個標(biāo)準(zhǔn)：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對象必須是由社會來加以處置?！薄Ｔ谶@兩個條件中，第二個條件又是至關(guān)重要的，因為它是第一個條件的

21、保證。社會實際支配生產(chǎn)資料，是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產(chǎn)資料社會化的基本標(biāo)準(zhǔn)就是民主主義的標(biāo)準(zhǔn)。布魯斯強調(diào)，實現(xiàn)生產(chǎn)資料社會化，必須克服管理機(jī)構(gòu)的官僚主義化，不斷地現(xiàn)實地去擴(kuò)大社會對于一些級別上的政治、經(jīng)濟(jì)決策的影響力，并且發(fā)展一些生活領(lǐng)域，特別是經(jīng)濟(jì)活動中的社會自治。為此，就應(yīng)建立分權(quán)模式，以減少權(quán)力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認(rèn)為國有化是實現(xiàn)社會化的通道，其具體途徑就是政治體制和經(jīng)濟(jì)體制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，認(rèn)為這會導(dǎo)致集團(tuán)所有制。應(yīng)當(dāng)指出，在布魯斯的模式中，實際上強調(diào)的還是計劃經(jīng)濟(jì)的作用。他認(rèn)為投資應(yīng)由中央政府分

22、配，而不受價值規(guī)律的自發(fā)調(diào)節(jié)；他主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊剪斔鼓Ｊ疆吘故?0年代的產(chǎn)物，難免帶有濃厚的計劃經(jīng)濟(jì)的色彩。（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式奧塔錫克是捷克斯洛伐克著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，60年代曾任國家經(jīng)濟(jì)改革委員會主席和副總理，對該國的經(jīng)濟(jì)體制改革影響很大。錫克對傳統(tǒng)的國家所有制進(jìn)行了尖銳的批評。他認(rèn)為，國有制不能克服生產(chǎn)領(lǐng)域中擴(kuò)大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業(yè)與職工之間出現(xiàn)了從未有過的疏遠(yuǎn)，造成了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的官僚化。職工無權(quán)參與企業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會關(guān)心資本的擴(kuò)大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾

23、。但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經(jīng)濟(jì)并不完全一樣。這種所有制要使每個職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代表一定的資本份額的證券；并能獲得相應(yīng)的利潤分紅或新增證券的權(quán)利。職工退休，他就不再享有得到新證券的權(quán)利，但仍可取得原有證券所分得的利潤。職工死亡，證券自動收回?？梢?，錫克所設(shè)想的是一種特殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉(zhuǎn)讓。在這種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進(jìn)制財產(chǎn)稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護(hù)和安全，也

24、意味著家長式的干預(yù)和管束。因此，他預(yù)見到社會主義市場化改革是十分艱巨的，甚至認(rèn)為計劃與市場的結(jié)合若搞不好，會集中了二者的缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在走向自由經(jīng)濟(jì)之路一書中，把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一書宣揚的觀點，即只有私有制下的自由市場經(jīng)濟(jì)才是合理的。所不同的是，他論述了怎樣走經(jīng)濟(jì)自由之路，認(rèn)為父愛主義、軟約束及短缺問題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市場經(jīng)濟(jì)的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公有制經(jīng)濟(jì)采取了完全否定的態(tài)度。這樣，東歐的學(xué)者們從模擬市場開始，經(jīng)過長期的探索，最終得出了社會主義必須實行自由市場經(jīng)濟(jì)的結(jié)論。

25、然而，與東歐學(xué)者豐富多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關(guān)重要的難題面前退卻了：一是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)，二是適當(dāng)發(fā)展非國有經(jīng)濟(jì)以促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的改革。他們始終不敢打開這兩道關(guān)鍵的閘門，擔(dān)心市場經(jīng)濟(jì)和非國有經(jīng)濟(jì)的自我擴(kuò)張力，會沖垮傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的一切堤壩，造成無人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容的有效形式。而這些關(guān)鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)國有企業(yè)改革的成功與否，直接關(guān)系到中國經(jīng)濟(jì)的增長、市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、人民生活的改善和社會生活的穩(wěn)定。中央文件多次指出，國有企

26、業(yè)改革是中國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。這是因為：1.國有企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱。國有企業(yè)改革能否成功，直接關(guān)系到中國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大局。2.國有企業(yè)作為社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是社會主義制度的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；而社會主義市場經(jīng)濟(jì)就是將市場機(jī)制同社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度結(jié)合起來。因而，國有經(jīng)濟(jì)通過改革與市場機(jī)制有機(jī)融合，就成為中國市場化改革的重心與難點?，F(xiàn)行的國有經(jīng)濟(jì)管理體制存在許多弊端，已經(jīng)不適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。所以，要求把國有企業(yè)的改革放到重要的中心地位，通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高國有經(jīng)濟(jì)的運營效率。傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟(jì)管理體制形成于“一五”時期。由于當(dāng)時工業(yè)建設(shè)

27、的重要性，以及資金、技術(shù)力量和經(jīng)驗的不足，對重點項目實行集中管理。中央各部門負(fù)責(zé)工業(yè)項目建設(shè)，而地方政府除了積極支援國家在當(dāng)?shù)氐闹攸c項目外，主要是管理農(nóng)業(yè)，抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定物價和人民生活。由于建設(shè)項目是以中央各部門“條條”管理為主，投產(chǎn)后也由中央管轄，這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎(chǔ)。這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改動，并在實踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制最根本的弊端是政企職能不分，政府既是公共權(quán)力主體，又是市場經(jīng)營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據(jù)社會生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立相應(yīng)的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管

28、理和國有資產(chǎn)管理于一身，分別管理各個行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）各級地方政府仿效中央政府設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，并對地方所屬國有企業(yè)同樣享有控制權(quán)，從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中央政府負(fù)責(zé)制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)計劃（還包括產(chǎn)品價格和工資水平），并以指令性計劃的形式層層分解到各個國有企業(yè)；（4）國有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計劃的生產(chǎn)單位，缺乏必要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，難以作為市場活動的主體；（5）政府對國有企業(yè)進(jìn)行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)由上級主管部門任命，并享有相應(yīng)政府官員的政治待遇和經(jīng)濟(jì)待遇。這種計劃經(jīng)濟(jì)體制在新

29、中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)逐步走上正軌，經(jīng)濟(jì)建設(shè)的任務(wù)和環(huán)境日趨復(fù)雜，這種體制的弊端也日益明顯。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）：政府管理企業(yè)的目標(biāo)多元化，導(dǎo)致企業(yè)的利潤目標(biāo)不突出；（2）企業(yè)自主權(quán)不能落實，法人地位得不到保證；（3）.政府對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權(quán)力直接進(jìn)入市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機(jī)制受到壓抑，影響了市場機(jī)制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象，阻礙了資產(chǎn)的流動和重組。股份有限公司的資本

30、及股本“三原則”對公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對股份公司的：出資額，也就是在公司登記機(jī)關(guān)注冊的資本總額即股本；廣義的資本指的是全部。股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤。狹義的資本概念具有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的并向工商管理部門注冊登記的資本總額。大多數(shù)國家的公司法和會計法規(guī)中都使用這種資本概念。例如，我國公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額?！比欢M義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實際上發(fā)揮作用的是全部股東權(quán)益。這可以從資產(chǎn)負(fù)債表中的等式關(guān)系“總資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)

31、益”中看出，股東權(quán)益或凈資產(chǎn)都具有資本的職能作用。而且，考核公司的兩個極為重要的財務(wù)指標(biāo)，即公司凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)值時，也都是通過凈資產(chǎn)即股東權(quán)益計算的。股份有限公司純系資本的團(tuán)體，是典型的“資合公司”。公司的股份可以轉(zhuǎn)讓，股東可以改變，但公司卻能持續(xù)恒久地運轉(zhuǎn)，資本所有權(quán)的交易活動與資本的經(jīng)營活動是完全分離的。因此，有必要以法律的形式保證股份公司資本的充實和可靠，保護(hù)股東和債務(wù)人的權(quán)益。這就是大陸法系用以約束公司資本運行的“股本三原則”。1.股本確定原則。指公司在設(shè)立時必須在公司章程中明確規(guī)定股本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發(fā)起人方可召開創(chuàng)立大會。如果股份未繳足，要么由發(fā)起人承擔(dān)起

32、連帶認(rèn)繳責(zé)任，要么宣告設(shè)立失敗。在公司設(shè)立后，公司若要增加注冊資本，就必須修改公司章程，且新股發(fā)行也要一次發(fā)行、一次認(rèn)足。這是實行資本確定制的大陸法系與實行授權(quán)資本制的英美法系的重要區(qū)別。在資本授權(quán)制的英美法系，雖然公司的資本數(shù)額也須在公司章程中載明，但股份是否認(rèn)足與公司能否成立無關(guān)，股東僅認(rèn)購公司章程規(guī)定的部分資本或規(guī)定的最低數(shù)量時，公司就可以成立營業(yè)，其未認(rèn)足的部分，則授權(quán)董事會視營業(yè)需要以及市場情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設(shè)立和集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國公司法采取的是資本確定制，這同我國經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)程是相適應(yīng)的。2.股本充實原則。亦稱股本維持原

33、則或資本約束原則，指公司在運作過程中負(fù)有經(jīng)常維持與股本總額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)的義務(wù)。這一原則是為了防止由于公司凈資產(chǎn)的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，其作用主要在于保護(hù)債權(quán)人的利益，同時，也可以防止股東對盈利分配的過高要求，提高公司承擔(dān)風(fēng)險的能力和持續(xù)發(fā)展的潛力，從而保證股東的未來利益。對此，各國公司法都有具體規(guī)定。如我國公司法規(guī)定，股票不得低于票面金額；用工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)抵做出資的金額不得超過公司注冊資本的20%；公司當(dāng)年的稅后利潤首先要彌補上年虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。3.股本不變原則。指公司資本總額一經(jīng)公司章程確定和在政府工商管理部門登記后，就不得隨意變動。因為資本若任意

34、減少，就會影響債權(quán)人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東的利益。因此，許多國家的公司法都對公司的增資或者減資做出了嚴(yán)格的限制。例如，我國公司法規(guī)定，公司如要變動股本總額，必須履行嚴(yán)格的程序，需要股東大會通過決議并經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)。每次股本確定或變動后；一般要維持1年以上時間，方可再次提出變動申請。股本不變原則指的是公司的注冊資本，而不是公司實有資本。股份有限公司的股票（一）股票的概念、本質(zhì)與特性股票是股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持有股份享有權(quán)利和義務(wù)的書面憑證，是股東對公司的資本所有權(quán)的證書。投資者購買某公司一定數(shù)量的股票后，便對該企業(yè)擁有相應(yīng)比例的所有權(quán)，并可以憑此取得股利

35、和行使股東權(quán)利。股票是一種有價證券，可以變現(xiàn)為現(xiàn)金和當(dāng)做貸款抵押。股票與股份有著密切的聯(lián)系。股票是股東認(rèn)購公司股份的資本所有權(quán)證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，股票與股份是形式與內(nèi)容的關(guān)系。在資本主義社會，“如果沒有欺詐，股票是一個股份公司擁有的實際資本的所有權(quán)證書和獲取每年由此生出的剩余價值的憑證?！惫善蓖瑐筒粍赢a(chǎn)抵押券等，統(tǒng)稱為有價證券。由于它們能夠為其所有者定期帶來一定的收入，同時還能被人們當(dāng)做商品買賣，因而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實，正如馬克思所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，也不是價值符號，并不能在社會再生產(chǎn)過程中發(fā)揮資本

36、的職能。以股票為例，出資者購買股票后，資本就轉(zhuǎn)移到公司方面去了，出資者手中的股票不過是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”。因此，在對社會資本進(jìn)行統(tǒng)計時，從不計算股票的價值。由于股票只是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復(fù)本”，是股東向公司投資并有權(quán)取得股息的憑證。（2）權(quán)益性。股東按持有股票的份額享有分配公司利潤和參與經(jīng)營決策的權(quán)利，實行“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）風(fēng)險性。股票投資存在著風(fēng)險，這種風(fēng)險可能來自公司業(yè)績不

37、佳，也可能來自證券市場的波動。（二）股票的基本格式與類型我國公司法第132條規(guī)定，“股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式?！惫善睉?yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起入股票”字樣。股票最初都是采取紙面發(fā)行方式，進(jìn)行股票交易時，通常需要進(jìn)行復(fù)雜的過戶手續(xù)，嚴(yán)重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票交易簡化，上市公司將發(fā)行的股票交給金融機(jī)構(gòu)托管，股票交易只是在賬面上進(jìn)行。隨著計算機(jī)技術(shù)的發(fā)展，人們越來越感到印制紙面股票也已成為多余，于是出現(xiàn)了股

38、票“無紙化”趨勢，即股票完全以計算機(jī)記賬的方式發(fā)行，股票已經(jīng)無“票”可言了，這可以節(jié)約大量的股票印制費用。股票的種類通?？煞譃橛浢善焙蜔o記名股票。所謂記名股票，是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。記名股票的買賣和轉(zhuǎn)讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉(zhuǎn)讓。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該公司、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者

39、名稱及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東資格。此種股票憑股票所附息票領(lǐng)取股利，故可以自由轉(zhuǎn)讓。這種股票的轉(zhuǎn)讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現(xiàn)混亂的弊端，故目前許多國家不允許發(fā)行這種股票。我國由于組建資本市場的時間不長，市場發(fā)育還不成熟，人民幣還不能自由兌換，因此，在境內(nèi)發(fā)行的股票還要分為A、B兩種股票。A種股票是指由股份公司發(fā)行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供中國內(nèi)地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用人民幣標(biāo)明。B種股票指用人民幣標(biāo)明股票面值并在滬

40、、深兩個交易所上市的，專供外國居民和我國港、澳、臺地區(qū)的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后方可發(fā)行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B股的劃分，是一種“認(rèn)人不認(rèn)錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的，待人民幣可以自由兌換后，它們的區(qū)分也就可以取消了。從2001年3月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場向國際化發(fā)展邁出的重要一步。此外，我國還有些上市公司發(fā)行了H種股票，它是中國內(nèi)地公司在香港股市中發(fā)行的并已上市掛牌交易的股票，它以人民幣標(biāo)明面值，而以港幣進(jìn)行購買和交易。無論是A股、B股，還是H股，對一個

41、公司來說，它們都是同一種普通股股票，實行同股同權(quán)、同股同利原則。（三）股票價格的理論分析1. 馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產(chǎn)抵押券等統(tǒng)稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值符號，而只是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”。虛擬資本不僅在質(zhì)上不同于實際資本，在量上也不同于實際資本。股票的市場價格總額取決于股票發(fā)行數(shù)量與股票市場價格的乘積。由于股票市場價格經(jīng)常隨其供求關(guān)系而上下波動，股票價格總額也在不斷變動，而在工商企業(yè)中實際發(fā)揮作用的資本卻并未因此而改變。股票本身沒有價值，但由于它是取得股利收入的資本所有權(quán)證書，所以它可以買賣，也有價格。股票價格不是股票價值的貨幣

42、表現(xiàn)，它是股息收入的資本化。也就是說，股票價格應(yīng)該等于這樣一筆貨幣資本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應(yīng)與購買股票所得到的股息收入相當(dāng)。所以，股票價格與股利成正比，而與銀行利息率成反比，即股票價格=股利/利息率。當(dāng)然，這只是對股票價格的純粹的理論分析，而實際上，股票的決定因素是非常復(fù)雜的，如市場環(huán)境、政府的政策、公司股份的數(shù)額、公司的發(fā)展前景等等。但馬克思對股票價格所做的理論分析仍是非常重要的，它說明了一個基本的道理，即購買股票最根本的目的是要購買公司的利潤和未來，那種對股票的惡意的炒作是不會長久的。2.戈爾頓增長模型。戈爾頓增長模型是用投資的“貼現(xiàn)”理論來確定股票價格?！百N現(xiàn)”是將未來的資金

43、價值折算為現(xiàn)在的價值，其方法是用一定的“貼現(xiàn)率”去除未來的價值。我國股票發(fā)行制度的改革健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件，也是證券市場建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。我國股票發(fā)行制度在短短的10年中幾經(jīng)改革，取得了很大成績。從審批方式看，由特許方式轉(zhuǎn)變到審核加額度管理方式，再轉(zhuǎn)變到現(xiàn)在的審核方式。從發(fā)行方式看，大致經(jīng)歷了五個階段：（1）限量發(fā)行認(rèn)股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號碼。這種方式造成了排隊購買認(rèn)股證和倒賣認(rèn)股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發(fā)行認(rèn)股證，消除了排隊購買認(rèn)股證的現(xiàn)象，但使認(rèn)購成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價發(fā)行價格為6.38元，但由于中簽率太低，使發(fā)

44、行成本高達(dá)6.39元，兩者相加，使原始股的實際購買價格達(dá)到12.77元，而同時向香港發(fā)行的H股股票價格僅為港幣3.836元。（3）采取專項定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在規(guī)定時間內(nèi)無限量發(fā)售專項定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發(fā)行價7.38元，另加手續(xù)費0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認(rèn)購，資金凍結(jié)4個交易日，中簽的資金轉(zhuǎn)為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購買的股票金額進(jìn)行配售，每1萬元可享有一個認(rèn)購號，中簽的再用現(xiàn)金購買新股。（5）在網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投

45、資者進(jìn)行市場競價認(rèn)購，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機(jī)構(gòu)投資者詢價，然后再以此價格向社會公眾發(fā)行股份。中國證監(jiān)會10日公布了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知（以下簡稱通知）及配套文件股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求。首次公開發(fā)行股票試行詢價制度將于2005年1月1日施行。詢價對象是指符合證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者和合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII），以及其他經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的機(jī)構(gòu)投資者。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計

46、投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價對象進(jìn)行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。公開發(fā)行股數(shù)在4億股（含4億股）以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于50家。向詢價對象配售股票的比例為：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價對象應(yīng)承諾將累計投標(biāo)詢價獲配的股票鎖定3個月以上。我國的股票發(fā)行制度的進(jìn)步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發(fā)行的核準(zhǔn)制度的完善、股票發(fā)行價格的確定、一級市場被大機(jī)構(gòu)所控制等等。今后我國股票的發(fā)行制度改革之路仍然任重道遠(yuǎn)。主要設(shè)想是：1.在完善核準(zhǔn)制度的基礎(chǔ)上，積極

47、向注冊制演進(jìn)。1999年7月1日實施的證券法，明確規(guī)定了將實行核準(zhǔn)制，這相對于原有的額度制和審批制來說是個進(jìn)步。但現(xiàn)行的核準(zhǔn)制仍有許多問題；如過分強調(diào)人為因素，中介機(jī)構(gòu)的作用未得到實質(zhì)性的加強等。今后，發(fā)行制度的改革應(yīng)繼續(xù)向注冊制的方向演進(jìn)，強化市場準(zhǔn)入的規(guī)范性和權(quán)威性，強化中介機(jī)構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，強化信息披露的公開性、真實性和及時性。2.股票發(fā)行價格的定價機(jī)制市場化。目前，新股定價已經(jīng)在一定程度上與二級市場掛鉤，但價格的確定在很大程度上仍取決于發(fā)行公司與主承銷商協(xié)議的結(jié)果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價格真正通過市場競爭確定，使證券市場發(fā)揮其價格發(fā)現(xiàn)的功能，才能真正體現(xiàn)發(fā)行公司、承銷商和投資

48、者各方的利益，消除當(dāng)前證券一級市場穩(wěn)賺不賠、聚集大量認(rèn)購資金的怪現(xiàn)象。3.強化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任與權(quán)力。政府的監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)積極創(chuàng)造條件，逐步退出發(fā)行審批領(lǐng)域，把各種審批權(quán)力交由市場來完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業(yè)籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權(quán)力腐敗。政府淡出市場后，對市場組織和監(jiān)督將主要由成熟的中介機(jī)構(gòu)來完成，因而它們的作用和責(zé)任應(yīng)不斷加強。4.加強對股票發(fā)行的信息披露的監(jiān)管。對于首次發(fā)行的上市公司來說，提高其信息披露質(zhì)量的一個重要環(huán)節(jié)，就是客觀準(zhǔn)確地預(yù)測其盈利水平，這是市場和投資者發(fā)現(xiàn)其市場價格的現(xiàn)實基礎(chǔ)?，F(xiàn)實的情況是，對發(fā)行公司的過度“包裝”比比皆是，股票發(fā)行只是為了“圈錢”，

49、完全不考慮投資者的利益。對這種惡劣的行為一定要堅決查處并杜絕。股票發(fā)行條件與審核程序（一）股票發(fā)行市場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發(fā)行市場和股票流通市場兩個部分。股票發(fā)行市場又稱股票的初級市場或一級市場，是指準(zhǔn)備發(fā)行的股票從發(fā)行者出售給投資者的市場。股票發(fā)行市場是連接股票發(fā)行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發(fā)行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投資者進(jìn)行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提供投資機(jī)會，減少投資者風(fēng)險。股票的發(fā)行市場和流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發(fā)行市場是整個股票市場的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，有了股票發(fā)行

50、才有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進(jìn)作用，股票的流動性越大，越有利于股票的發(fā)行。這里首先分析股票發(fā)行市場。股票發(fā)行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準(zhǔn)制兩種形式。注冊制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對申報文件的全面性、真實性和準(zhǔn)確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指發(fā)行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者審批”。由于我

51、國證券市場發(fā)展較晚，這種規(guī)定是符合我國證券市場的現(xiàn)實狀況的。（二）股票發(fā)行條件與申請文件股票的發(fā)行分為首次發(fā)行、再次發(fā)行和配股發(fā)行，這里主要介紹首次發(fā)行。首次發(fā)行即股份有限公司設(shè)立時的股票發(fā)行。按照我國公司法和證券法的規(guī)定，首次發(fā)行股票應(yīng)具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即應(yīng)當(dāng)有5人以上作為發(fā)起人；國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人；（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于35%，向社會發(fā)行的股份一般不得少于25%；（4）發(fā)行股票后要召開股東大會，制定公司章程，組建公司機(jī)構(gòu)，進(jìn)行設(shè)立公司的一系列活

52、動；（5）發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實物、土地使用權(quán)作價出資的，應(yīng)當(dāng)如實進(jìn)行資產(chǎn)評估；（6）經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。首次發(fā)行股票應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的申請文件有：（1）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；（2）公司章程；（3）經(jīng)營估算書；（4）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議；（8）中國證監(jiān)會要求的其他文件。中國證監(jiān)會于2006年5月7日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法和公司法的規(guī)定，在向廣大投資者和社

53、會各界廣泛征求意見或建議后，正式發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，這意味著已經(jīng)終止一年了的IPO即新股發(fā)行，其重啟工作進(jìn)入實質(zhì)性階段。整體來說，該辦法對上市財務(wù)指標(biāo)的要求提高了。比如說過去只是規(guī)定了最近三年連續(xù)盈利，但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標(biāo)。另外，它對最近三年經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流或者是營業(yè)收入提出了要求，要求最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流累計超過5000萬元或營業(yè)收入累計超過3億元，這是一個非常嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流想造假是非常困難的?？傮w來說，對上市的要求進(jìn)一步提高了。當(dāng)然，這個IPO辦法是主板的上市辦法，這為準(zhǔn)備在中小企業(yè)板上市的

54、企業(yè)預(yù)留了一個空間。另外，取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍，現(xiàn)在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發(fā)行價格，項目對資金的需求是什么樣的，完全由市場和發(fā)行人來做判斷，有利于大型國企根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發(fā)行的審核程序，我國證券法規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請，決定發(fā)行申請核準(zhǔn)事項。發(fā)行核準(zhǔn)審核委員會由國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和聘請的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進(jìn)行表決，提出審核意見。國務(wù)院證

55、券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請股票的單位進(jìn)行接觸。國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)做出決定；不予核準(zhǔn)或者審批的，應(yīng)當(dāng)做出說明。證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)或者經(jīng)審批，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設(shè)立

56、登記結(jié)束。公司設(shè)立登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報登記機(jī)關(guān)審核，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務(wù)院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設(shè)立登記所采取的立場不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記的，不得以公

57、司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序（一）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)公司登記條例規(guī)定，設(shè)立公司必須在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，并在一定程度上表明公司的性質(zhì)和特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱呼，而不能像商標(biāo)那樣，用符號、外文、數(shù)字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構(gòu)成：一是公司登記所在的行政管轄地區(qū)，如中國、北京、北京市海淀；凡

58、是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負(fù)責(zé)登記。二是公司的具體名稱，它在規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)，公司只準(zhǔn)登記使用一個名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區(qū)）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責(zé)任公司、股份有限公司、聯(lián)合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（2）股東或者發(fā)起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）公司登記機(jī)關(guān)要求提供的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到上述文件之日起10日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者駁回的決定。預(yù)先核

59、準(zhǔn)公司名稱保留期為6個月，在保留期內(nèi)不得從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司申請設(shè)立登記1.申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司。申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明

60、；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名和住所的文件及有關(guān)委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2.申請設(shè)立登記股份有限公司。申請設(shè)立登記股份有限公司，董事會應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。申請登記時應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2）國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件