機器人公司內部控制評估

1、泓域/機器人公司內部控制評估機器人公司內部控制評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112152087 一、 公司概況 PAGEREF _Toc112152087 h 3 HYPERLINK l _Toc112152088 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112152088 h 3 HYPERLINK l _Toc112152089 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc112152089 h 3 HYPERLINK l _Toc112152090 二、 項目簡介 PAGEREF _Toc112152090 h 4 HYPERL

2、INK l _Toc112152091 三、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112152091 h 8 HYPERLINK l _Toc112152092 四、 特斯拉人形機器人Optimus PAGEREF _Toc112152092 h 9 HYPERLINK l _Toc112152093 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc112152093 h 10 HYPERLINK l _Toc112152094 六、 內部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc112152094 h 11 HYPERLINK l _Toc112152095 七、 內部監(jiān)督的內容 PAGEREF _To

3、c112152095 h 12 HYPERLINK l _Toc112152096 八、 評價控制缺陷與報告 PAGEREF _Toc112152096 h 18 HYPERLINK l _Toc112152097 九、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc112152097 h 22 HYPERLINK l _Toc112152098 十、 股東大會的召集及議事程序 PAGEREF _Toc112152098 h 25 HYPERLINK l _Toc112152099 十一、 股東權利及股東（大）會形式 PAGEREF _Toc112152099 h 26 HYPERLINK l

4、_Toc112152100 十二、 資本結構與公司治理結構 PAGEREF _Toc112152100 h 31 HYPERLINK l _Toc112152101 十三、 公司治理結構的概念 PAGEREF _Toc112152101 h 35 HYPERLINK l _Toc112152102 十四、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc112152102 h 37 HYPERLINK l _Toc112152103 十五、 監(jiān)事 PAGEREF _Toc112152103 h 39 HYPERLINK l _Toc112152104 十六、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc11215210

5、4 h 43 HYPERLINK l _Toc112152105 十七、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112152105 h 47 HYPERLINK l _Toc112152106 十八、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc112152106 h 53 HYPERLINK l _Toc112152107 十九、 經理人市場 PAGEREF _Toc112152107 h 63 HYPERLINK l _Toc112152108 二十、 法人治理 PAGEREF _Toc112152108 h 68 HYPERLINK l _Toc112152109 二十一、 發(fā)展規(guī)劃分

6、析 PAGEREF _Toc112152109 h 86 HYPERLINK l _Toc112152110 二十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112152110 h 89公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：沈xx3、注冊資本：520萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-10-87、營業(yè)期限：2016-10-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9060.087

7、248.066795.06負債總額5115.394092.313836.54股東權益合計3944.693155.752958.52公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入15496.5512397.2411622.41營業(yè)利潤2620.282096.221965.21利潤總額2247.611798.091685.71凈利潤1685.711314.851213.71歸屬于母公司所有者的凈利潤1685.711314.851213.71項目簡介（一）項目單位項目單位：xx集團有限公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約44.00畝。項

8、目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積29333.00（折合約44.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積53838.69。其中：主體工程36551.27，倉儲工程8281.15，行政辦公及生活服務設施5562.28，公共工程3443.99。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xx集團有限公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長

9、期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系

10、國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。機器人技術是高端智能裝備和高新技術的代表，當前很多國家已經將其作為衡量自身科技制造能力的重要指標，因此機器人產業(yè)鏈的發(fā)展也多受到國家支持，甚至一些主要經濟體將其提升至國家戰(zhàn)略高度，歐美日韓中等國均出臺相應政策來扶持機器人產業(yè)鏈的發(fā)展。從當前的行業(yè)格局來看，歐美日在機器人領域處于全球領先地位，減速器和伺服電機等核心零部件可以完全自主生產，中韓緊隨其后，相關配套產業(yè)鏈也處

11、于快速發(fā)展的階段。在各國政策法規(guī)的加持，以及特斯拉人形機器人的“鲇魚效應”下，全球人形機器人產業(yè)鏈有望迎來蓬勃發(fā)展期。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資23193.94萬元，其中：建設投資19236.74萬元，占項目總投資的82.94%；建設期利息217.62萬元，占項目總投資的0.94%；流動資金3739.58萬元，占項目總投資的16.12%。2、建設投資構成本期項目建設投資19236.74萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用17171.41萬元，工程建設其他費用1483.49萬元，預

12、備費581.84萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業(yè)收入38600.00萬元，綜合總成本費用30874.55萬元，納稅總額3719.89萬元，凈利潤5646.41萬元，財務內部收益率18.36%，財務凈現(xiàn)值4143.98萬元，全部投資回收期5.86年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積29333.00約44.00畝1.1總建筑面積53838.69容積率1.841.2基底面積17306.47建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝430.512總投資萬元23193.942.1建設投資萬元19236.742.1

13、.1工程費用萬元17171.412.1.2工程建設其他費用萬元1483.492.1.3預備費萬元581.842.2建設期利息萬元217.622.3流動資金萬元3739.583資金籌措萬元23193.943.1自籌資金萬元14311.313.2銀行貸款萬元8882.634營業(yè)收入萬元38600.00正常運營年份5總成本費用萬元30874.556利潤總額萬元7528.547凈利潤萬元5646.418所得稅萬元1882.139增值稅萬元1640.8510稅金及附加萬元196.9111納稅總額萬元3719.8912工業(yè)增加值萬元12999.9913盈虧平衡點萬元15416.25產值14回收期年5.86

14、含建設期12個月15財務內部收益率18.36%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元4143.98所得稅后產業(yè)環(huán)境分析建設高質高效、持續(xù)發(fā)展的經濟發(fā)展強市。經濟保持平穩(wěn)較快增長，產業(yè)結構優(yōu)化升級，實體經濟不斷壯大，質量效益明顯提高。創(chuàng)新驅動成為經濟社會發(fā)展的主要動力，科技創(chuàng)新能力明顯增強。區(qū)域協(xié)同發(fā)展取得明顯成效，開放型經濟達到新水平。產業(yè)強市成效顯著，項目建設鱗次櫛比，傳統(tǒng)產業(yè)優(yōu)化升級，新興產業(yè)蓬勃興起，現(xiàn)代農業(yè)和服務業(yè)迅猛發(fā)展、蒸蒸日上，市域綜合經濟實力和影響力邁上新臺階。建設生態(tài)良好、環(huán)境優(yōu)美的秀美生態(tài)城市。城鎮(zhèn)化進程進一步加快，中心城區(qū)綜合服務功能大幅提升，中小城市和特色小城鎮(zhèn)格局基本形成，城鎮(zhèn)化

15、率達到60%以上。生態(tài)文明建設加快推進，具備條件的農村基本建成美麗鄉(xiāng)村。節(jié)約型社會、循環(huán)經濟深入發(fā)展，主要污染物減排如期實現(xiàn)省下達目標任務，森林覆蓋率大幅提升，環(huán)境質量明顯改善，經濟、人口與資源環(huán)境相協(xié)調的發(fā)展格局初步形成。特斯拉人形機器人Optimus2021年8月，馬斯克在特斯拉首個AI開放日上發(fā)布人形機器人Optimus的概念圖及視頻，并預計會在2022年完成，第一版可在2023年投入生產。2022年6月，馬斯克在推特表示特斯拉將會在第二個AI開放日上發(fā)布Optimus的原型機。根據特斯拉官方發(fā)布的參數，人形機器人Optimus身高約1.72m，體重約57kg，運動速度8km/h，可以承

16、載的負重為20kg，手臂可以托舉的重量為4.5kg，主要用于處理危險、重復枯燥的任務。從更細致的參數來看，這款機器人使用了輕量化的材質，頭部有掃描外界信息的屏幕，具備人類級別的手以及2個用于保持平衡的軸腳，全身共搭載40個機電驅動器：手臂(12個)、脖子(2個)、軀干(2個)、手(12個)、腿(12個)。此外，在芯片和視覺領域與特斯拉電動汽車共用相關產品和技術。馬斯克在2022年4月TED演講中提及，Optimus的單價可能會比一輛車的價格更低。參考model3在國內最低的價格29.1萬，推測Optimus的價格大概率可能會落在20-30萬區(qū)間，比波士頓動力的Atlas可能要便宜許多。特斯拉電

17、動汽車作為汽車領域的一條“鲇魚”，推動汽車工業(yè)的電動化和智能化進程，特斯拉在當下時點推出人形機器人Optimus，Optimus很可能會推動人形機器人在全球范圍的快速應用，改變整個人形機器人的生態(tài)及市場空間。必要性分析1、現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不

18、足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。內部監(jiān)督比較內部控制制度的有效實施，依賴于有效的內部監(jiān)督系統(tǒng)。內部監(jiān)督作為內部控制的基本要素之一，對于內部控制的有效運行，以及內部控制的不斷完善起著重要的作用。內部監(jiān)督是對企業(yè)內部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調節(jié)。內部監(jiān)督是在

19、盡可能不影響企業(yè)正常經營管理活動的情況下，對內部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷及時予以彌補。COSO的企業(yè)內部控制整體框架和企業(yè)風險管理框架中都規(guī)定監(jiān)督為其構成要素。COSO報告與我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范在內部監(jiān)督的定義、內容與組織機構方面進行了比較。我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范指出內部監(jiān)督是企業(yè)對內部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內部控制缺陷，應當及時加以改進，內部監(jiān)督的主要內容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內部監(jiān)督的主要進行機構為內部審計機構（或經授權的其他監(jiān)督

20、機構）。內部監(jiān)督的內容（一）內部監(jiān)督及其職能企業(yè)內部監(jiān)督一般應由內部審計承擔。內部審計作為企業(yè)內部控制的一部分，能夠協(xié)調管理層更有效地履行其責任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內部審計是由被審計單位內部的機構或人員，對其內部控制的有效性、財務信息的真實完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預防錯誤和舞弊，提高企業(yè)的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務，來提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。企業(yè)內部審計的職能如下。（1）監(jiān)督職能。

21、監(jiān)督職能是內部審計的基本職能。（2）控制職能。內部審計機構是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權威性和全面性。內部審計又是內部控制的特殊構成要素，是對內部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內部審計可以熟悉子公司的生產經營情況和財務狀況，并且由于內部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。（4）服務職能。內部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據，這些都充分體現(xiàn)了內部審計的服務職能。企業(yè)制定內部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎合理配置

22、審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內部審計規(guī)范；內部審計部門應具有適當的地位并有足夠的資源履行其職責；內部審計部門根據授權可以參加有關經營及財務管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內部控制管理漏洞，向管理層及時提出調整意見。（二）內部監(jiān)督的程序我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十五條規(guī)定：企業(yè)應當制定內部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷，應當分析缺陷的性質和產生的原因，提出整改方案，采取適當的形式及時向董事會、監(jiān)事會或者經理層報告。因此，企業(yè)應強化內部監(jiān)督，保證內部控制持續(xù)有效。1、制定內部控制缺陷標準（1）內部控制缺陷的相關概念內部控制缺陷，是指

23、內部控制的設計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內部控制的缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。設計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設計不適當，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標，包括內部控制不健全、內部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程序”即屬于控制設計問題。運行缺陷是指現(xiàn)存設計完好的控制沒有按設計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內部控制制度設計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權限，卻未向上級公司申請安排

24、大宗物品采購”，這是存在權限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按照執(zhí)行。（2）內部控制缺陷的分類企業(yè)根據內部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度，將內部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內部整體控制的有效性，進而導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現(xiàn)的多個一般缺陷的組合是否構成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保證所

25、有業(yè)務活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免遺漏重大的業(yè)務事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務記錄完整性的補償性控制。重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業(yè)管理層關注。例如，有關缺陷造成的負面影響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽帶來損害。一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內部監(jiān)督的方法內部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內部控制體系的有效性所必須進行的個別評估

26、的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎上執(zhí)行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。（1）獲得內部控制執(zhí)行的證據。獲得內部控制執(zhí)行的證據是指企業(yè)員工在實施日常生產經營生活時，取得必要的、相關的證據證明內部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。（2

27、）外部反映對內部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務系統(tǒng)數據與實物資產。也就是說，將信息系統(tǒng)所記錄的數據與實物資產相比較，做到賬實相符。（4）內外部審計定期提供建議。審計人員評估內部控制的設計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過以下渠道進行監(jiān)督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內部控制的執(zhí)行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內部監(jiān)督部門和人力資源管理部

28、門根據公司管理層的授權定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內部審計活動的有效性。適當的組織結構以及監(jiān)督活動可促進內部控制職能的執(zhí)行，識別內部控制的缺陷。2、專項監(jiān)督專項監(jiān)督又稱個別評估，是指企業(yè)對內部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督的范圍和頻率應根據風險評估結果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監(jiān)督的頻率應較高。通常，專項監(jiān)督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監(jiān)督主要

29、關注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據持續(xù)監(jiān)督的結果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估?？紤]到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數。應該將高風險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。（2）內部環(huán)境變化。當內控環(huán)境發(fā)生變化時，要進行專項監(jiān)督，以確定內部控制是否還能適應新的內控環(huán)境。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應當有機結合。前者是后者的基礎，后者是前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所需的專項監(jiān)督次數就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經常性地進行，企業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下，兩種監(jiān)督有效組合能

30、確保企業(yè)內部控制在一定時期內保持有效性。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構成重大缺陷的控制缺陷。企業(yè)內部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；（2）企業(yè)更正已經公布的財務報表；（3）注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；（4）企業(yè)審計委員會和內部審計機構對內部控制的監(jiān)督無效。財務報告內部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能

31、性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小?？刂迫毕莸膰乐爻潭扰c賬戶余額或列報是否發(fā)生錯報無必然對應關系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據財務報表審計中確定的重要性水平，支持對財務報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關鍵判斷和得出結論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內部控制缺陷的報告1、對內報告內部控制缺陷報告應當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業(yè)經理層報

32、告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告；對于重大缺陷，應當及時向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會和經理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經理層報告的情形，如存在與經理層舞弊相關的內部控制缺陷，或存在經理層凌駕于內部控制之上的情形等，應當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。企業(yè)應根據內部控制缺陷的影響程度合理確定內部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國企業(yè)內部控制審計指引第四條規(guī)定：注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制

33、重大缺陷描述段”予以披露。內部控制信息披露服務于投資者的權益保護以及投資者對企業(yè)投資回報的預期。財務報告之所以是投資決策的重要依據，原因在于它有助于投資者評估企業(yè)未來產生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從而服務于投資決策。但是，依據財務數據對企業(yè)前景的預期能否成為現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變?yōu)楝F(xiàn)實的可靠程度。對外披露內控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務。但是，無論從法律賦予管理層的義務層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應該是對投資者制定投資決

34、策、修正以往投資決策產生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內部控制審計意見類型企業(yè)內部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：企業(yè)按照內部控制有關法律法規(guī)以及企業(yè)內部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內部控制；注冊會計師按照有關內部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調段的無保留意見。注冊會計師認為財務報

35、告內部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應在審計報告中增加強調事項段予以說明。該段內容僅用于提醒內部控制審計報告使用者關注，并不影響對財務報告內部控制發(fā)表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務報告內部控制存在一項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應對財務報告內部控制發(fā)表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質及其對財務報告內部控制的影響程度等內容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應當解除業(yè)務約定或出具無法表示意見的內部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限制，無法對

36、內部控制有效性發(fā)表意見。注冊會計師在已執(zhí)行的有效程序中發(fā)現(xiàn)內部控制存在重大缺陷的，應當在“無法表示意見”的審計報告中對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷做出詳細說明。審計范圍與審計目標內部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進提高經營的效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、歐盟等對內部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國企業(yè)內部控制基本規(guī)范中除了要求企業(yè)為其內部控制的設計與運行情況進行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務所，根據規(guī)范及配套辦法和相關執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。會計師

37、事務所及其簽字的從業(yè)人員應當對發(fā)布的內部控制審計意見負責。為企業(yè)內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業(yè)提供內部控制審計服務。（一）內部控制審計的定義內部控制審計是通過對被審計單位的內控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)代審計方法。內部控制審計是內部控制的再控制，它是企業(yè)改善經營管理、提高經濟效益的自我需要。一般地，企業(yè)內部審計部門負責內部控制審計，也可以委托不負責年審的會計師事務所開展內部控制審計。（二）內部控制審計的范圍內部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表相關的內部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內部控制進行審核。特定日期可

38、以是會計年度結束日，也可以是某中期結束日。注冊會計師對某特定日期的內部控制審核時，應在接近于此日期之前的一段時間內對內部控制進行了解和測試，并對該日期的內部控制有效性發(fā)表審核意見。（三）內部控制審計的目標1、內控審計目標的具體界定內部控制審計的目標是檢查并評價內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現(xiàn)為其能夠保障資產、資金的安全，即保障資產、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。2、內控審計目標與財務報表審計目標的聯(lián)系與區(qū)別（1）兩者的聯(lián)系。內部控制審計的前四個目標實際就是財務報表審計的具體目標。企業(yè)管理層對外提供的資產負債表，表

39、上反映有多少資產，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產負債表上反映的資產是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應地，外部財務報表審計的具體目標也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區(qū)別。財務報表審計直接評價的是財務報表，或者說直接評價資產、資金本身的安全狀態(tài)，其目標對象是資產、資金本身，而內部控制審計直接評價的是內部控制能否保障資產、資金的安全，其目標對象是內部控制，而資產、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務報表審計主要評價財務報表所反映的存量資產、資金的“靜的安全”，一般不評價資產、資金的“動的安全”，即不評價資產、資金在流轉中的增值性；而由于內部控制既要保障資產、

40、資金“靜的安全”，又要保障其“動的安全”，所以內部控制審計既檢查資產、資金的“靜的安全”，又檢查資產、資金的“動的安全”。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規(guī)定股東大會召開前，必

41、須通知股東會議的議程與應審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達到法定人數參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數通過的議事原則，但針對不同的決議事項，法律規(guī)定了不同的多數標準。股東權利及股東（大）會形式（一）股東權利股東權利是指在按中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）注冊的

42、企業(yè)中，企業(yè)財產的一個或多個權益所有者擁有哪些權利和按什么方式、程序來行使權利。相對于所有權、產權、出資人權利，股東權利是最清楚、明確的權利。股東權利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權利可能會有所差別。即使在同一個國家，不同類型公司的股東權利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權利。1、知情質詢權公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢，董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；有權知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從，

43、公司獲得報酬的情況；股東大會有權要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質詢。2、決策表決權股東有權參加（或委托代表參加）股東大會并根據出資比例或其他約定行使表決權、議事權。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權和被選舉權股東有權選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。4、收益權股東有權依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產。5、強制解散公司的請求權如果公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利

44、益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權時，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償的訴訟。7、優(yōu)先權股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認繳優(yōu)先權，有限公司股東還享有對其他股東轉讓股權的優(yōu)先受讓權。8、臨時股東大會的提議召集權我國公司法規(guī)定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規(guī)定的其他權利綜上分析，我們認為股權可分為自益權（財產性的權利

45、）和共益權（非財產性的權利）。自益權主要指股利分配請求權，股份轉讓、抵押和繼承的權利，股份購買請求權，股份轉換請求權，剩余財產索取權等；共益權如股東大會出席權，重大事項表決權及審批權，查閱公司各種文件賬表的權利，質詢權，對董事的監(jiān)督權，選舉權和被選舉權等。（二）股東大會的形式股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當然主席；股東大會必須達到一定的法定人數時才能召開。各國對法定人數的要求不盡相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數的比例確定，有的按股權的比例確定。股東大會召開之前，董事會應根據公司法或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地

46、點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結束后六個月內召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會）提議而召開的。在以下特定事項發(fā)生的兩個月內，應召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規(guī)定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時；公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；董事會認為必要時；監(jiān)事會提議召開時；公司章程規(guī)定的其他情

47、形。（三）股東大會的特征及職權1、股東大會的特征（1）股東大會是公司內部的最高權力機構。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權力機構，依法形成的股東大會決議在公司內部具有至高無上的地位。（2）股東大會是公司的非常設機構。股東大會只是公司的最高決策機構而不是日常業(yè)務執(zhí)行機關或代表機關，除了每年的例行年會和特別會議外，是找不到其蹤影的。2、股東大會的主要職權股東大會主要行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項（3）審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

48、（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（7）對發(fā)行公司債券做出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（9）修改公司章程；（10）公司章程規(guī)定的其他職權。資本結構與公司治理結構（一）資本結構的定義資本結構是指企業(yè)各種資本的構成及其比例關系。資本結構是企業(yè)籌資決策的核心問題，企業(yè)應綜合考慮有關影響因素，運用適當的方法確定最佳資本結構，并在以后追加籌資中繼續(xù)保持。資本結構有廣義和狹義之分。廣義的資本結構是指全部資金（包，括長期資金、短期資金）的構成及其比例，一般而言，廣義資本結構包括債務資本和股權資本的結構、長期資本與短

49、期資本的結構，以及債務資本的內部結構、長期資本的內部結構和股權資本的內部結構等。狹義的資本結構是指各種長期資本構成及其比例，尤其是指長期債務資本與（長期）股權資本之間的構成及其比例關系。影響資本結構的因素包括企業(yè)財務狀況、企業(yè)資產結構、企業(yè)產品銷售情況、投資者和管理人員的態(tài)度、貸款人和信用評級機構的影響、行業(yè)因素、所得稅稅率的高低以及利率水平的變動趨勢等。（二）企業(yè)的融資方式及選擇企業(yè)融資可分為股權融資和債務融資兩大渠道。這兩類不同性質的資本在企業(yè)總資本中所占的比例，形成企業(yè)的資本結構。一般用公司短期及長期負債與股東權益的比例來反映資本結構，它又可進一步分為股權結構和債務結構。企業(yè)融資又有內源

50、融資和外源融資兩種方式。內源融資主要是指企業(yè)的自有資產和生產經營過程中的資金積累部分；而外源融資則是指向企業(yè)的外部投資者借債或發(fā)行股票。根據邁爾斯的“啄食順序理論”，公司一般遵循以下融資順序：首先是內源融資，其次是債券融資，最后才是股權融資。也就是說，公司先依靠內源融資，然后求助于外源融資；而在外部融資中，又通常優(yōu)先選擇發(fā)行債券融資，資金不足時再進行股權融資。（三）資本結構理論資本結構理論包括凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、MM理論、代理理論和等級籌資理論等。1、凈收益理論凈收益理論認為，利用債務可以降低企業(yè)的綜合資金成本。由于債務成本一般較低，所以，負債程度越高，綜合資金成本越低，企業(yè)價值越大。

51、當負債比率達到100%時，企業(yè)價值將達到最大。2、凈營業(yè)收益理論凈營業(yè)收益理論認為，資本結構與企業(yè)的價值無關，決定企業(yè)價值高低的關鍵要素是企業(yè)的凈營業(yè)收益。盡管企業(yè)增加了成本較低的債務資金，但同時也加大了企業(yè)的風險，導致權益資金成本的提高，企業(yè)的綜合資金成本仍保持不變。不論企業(yè)的財務杠桿程度如何，其整體的資金成本不變，企業(yè)的價值也就不受資本結構的影響，因而不存在最佳資本結構。3、MM理論MM理論認為，在沒有企業(yè)和個人所得稅的情況下，任何企業(yè)的價值，不論其有無負債，都等于經營利潤除以適用于其風險等級的收益率。風險相同的企業(yè)，其價值不受有無負債及負債程度地影響；但在考慮所得稅的情況下，由于存在稅額

52、底護利益，企業(yè)價值會隨負債程度地提高而增加，股東也可獲得更多好處。于是，負債越多，企業(yè)價值也會越大。4、代理理論代理理論認為，企業(yè)資本結構會影響經理人員的工作水平和其他行為選擇，從而影響企業(yè)未來現(xiàn)金收入和企業(yè)市場價值。該理論認，為，債權籌資有很強的激勵作用，并將債務視為一種擔保機制。這種機制能夠促使經理多努力工作，少個人享受，并且做出更好的投資決策，從而降低由于兩權分離而產生的代理成本。但是，負債籌資可能導致另一種代理成本，即企業(yè)接受債權人監(jiān)督而產生的成本。均衡的企業(yè)所有權結構是由股權代理成本和債權代理成本之間的平衡關系來決定的。5、等級籌資理論等級籌資理論認為：（1）外部籌資的成本不僅包括管

53、理和證券承銷成本，還包括不對稱信息所產生的“投資不足效應”而引起的成本。（2）債務籌資優(yōu)于股權籌資。由于企業(yè)所得稅的節(jié)稅利益，負債籌資可以增加企業(yè)的價值，即負債越多，企業(yè)價值增加越多，這是負債的第一種效應；但是，財務危機成本期望值的現(xiàn)值和代理成本的現(xiàn)值會導致企業(yè)價值的下降，即負債越多，企業(yè)價值減少額越大，這是負債的第二種效應。由于上述兩種效應相抵消，企業(yè)應適度負債。（3）由于非對稱信息的存在，企業(yè)需要保留一定的負債容量以便有利可圖的投資機會來臨時可發(fā)行債券，避免以太高的成本發(fā)行新股。（四）資本結構與公司治理的關系第一，誰向企業(yè)投資，誰就對企業(yè)擁有相應的控制權。股東通過股東大會、董事會等機制控制

54、企業(yè)，但當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債進入破產狀態(tài)時，債權人便獲得了對企業(yè)的控制權。第二，從對經理控制權的威脅來看，不同融資方式也存在差別。發(fā)行新股可能使新股東持有大量股份，掌握公司控制權，進而使現(xiàn)有經理可能被替換。而發(fā)行債券帶來的控制權損失的可能性，在經營正常狀態(tài)下不但比發(fā)行新股小，也比貸款小。第三，在企業(yè)的總資本中，債務融資占的比重很高，就會形成債權人主導型治理模式；股權融資占的比重很高，則會形成股東主導型治理模式。由此可見，資本結構決定公司控制權在股東和債權人之間的配置，決定股權約束與債權約束的選擇與搭配，涉及對經理人員激勵、約束方式和強度的選擇，影響公司的股票價格。公司治理結構的概念公司治理結構或

55、稱法人治理結構、公司治理系統(tǒng)，是一種聯(lián)系并規(guī)范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配問題的制度框架，包括股權結構、資本結構以及治理機構設置等。簡單地說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監(jiān)督權分屬于股東大會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。公司治理結構重點需要解決公司的兩個基本問題：一是如何保證投資者（股東）的投資回報；二是如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系。（1）如何

56、保證投資者（股東）的投資回板，主要包括協(xié)調股東與企業(yè)的利益關系（即要解決“內部人控制問題”）以及協(xié)調股東之間的利益關系（即要解決大股東掏空和小股東“搭便車”問題）。在所有權與經營權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人（管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯股東的利益。這種情況容易引起投資者不愿投資或股東“用腳表決”的后果，會有損于企業(yè)的長期發(fā)展。同時，由于小股東股權比例極低，監(jiān)督成本較高且具有較大的外部性，經濟理性的小股東都會選擇“搭便車”，這就導致大股東和小股東之間的代理問題。這種代理問題被形象地描述為大股東“掏空”，是指大股東侵占

57、中小股東的利益，將財產和利潤轉移出去的行為?！疤涂铡睒O大地侵害了中小股東的利益，打擊了中小投資者的積極性，同時也不利于金融市場的發(fā)展和降低會計盈余質量。公司治理結構正是要從制度上保證不同類型股東的利益。（2）如何協(xié)調企業(yè)內各利益集團的關系，主要包括對經理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。監(jiān)事會（一）監(jiān)事會的定義監(jiān)事會是由股東（大）會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務活動進行監(jiān)督和檢查的法定必設和常設機構。監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機關，是在股東

58、大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內部組織。監(jiān)事會是股份有限公司實行監(jiān)督的內部機構，對內不能參與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監(jiān)事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。2、會議召集權人監(jiān)事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監(jiān)事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履

59、行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。3、會議出席監(jiān)事會會議應由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監(jiān)事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監(jiān)事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監(jiān)事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監(jiān)事會權限監(jiān)事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經理報告公司的業(yè)務情況；（2）對董事、經理和其他高級

60、管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（7）監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（四）監(jiān)事會決議1、表決權數每一個監(jiān)事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監(jiān)事出席監(jiān)事會，在監(jiān)事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監(jiān)事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉