醫(yī)藥中間體股份有限公司的設(shè)立

1、泓域/醫(yī)藥中間體股份有限公司的設(shè)立醫(yī)藥中間體股份有限公司的設(shè)立目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112302126 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112302126 h 2 HYPERLINK l _Toc112302127 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112302127 h 6 HYPERLINK l _Toc112302128 三、 行業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc112302128 h 6 HYPERLINK l _Toc112302129 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112302129 h 8 HYPER

2、LINK l _Toc112302130 五、 股份有限公司的設(shè)立程序 PAGEREF _Toc112302130 h 8 HYPERLINK l _Toc112302131 六、 股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式 PAGEREF _Toc112302131 h 10 HYPERLINK l _Toc112302132 七、 錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述 PAGEREF _Toc112302132 h 12 HYPERLINK l _Toc112302133 八、 現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征 PAGEREF _Toc112302133 h 14 HYPERLINK l _Toc112302134

3、九、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc112302134 h 17 HYPERLINK l _Toc112302135 十、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc112302135 h 19 HYPERLINK l _Toc112302136 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112302136 h 24 HYPERLINK l _Toc112302137 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112302137 h 25 HYPERLINK l _Toc112302138 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112302138 h 31 HYPE

4、RLINK l _Toc112302139 十四、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112302139 h 41 HYPERLINK l _Toc112302140 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112302140 h 44 HYPERLINK l _Toc112302141 （一）政策風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112302141 h 44 HYPERLINK l _Toc112302142 目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc112302142 h 44項目簡介（

5、一）項目單位項目單位：xx（集團）有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx，占地面積約19.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積12667.00（折合約19.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積22155.86。其中：主體工程13127.46，倉儲工程3167.34，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2049.71，公共工程3811.35。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx（集團）有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施

6、工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實

7、施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。目前CDMO企業(yè)的競爭主要集中于以下核心能力的比拼：研發(fā)能力、新技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用、質(zhì)量體系、原材料供應(yīng)保障、成本優(yōu)化、生產(chǎn)能力（設(shè)備、人員、經(jīng)驗）、安全環(huán)保以及客戶渠道利用能力。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和

8、流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資8173.18萬元，其中：建設(shè)投資6562.53萬元，占項目總投資的80.29%；建設(shè)期利息65.93萬元，占項目總投資的0.81%；流動資金1544.72萬元，占項目總投資的18.90%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資6562.53萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用5582.24萬元，工程建設(shè)其他費用810.50萬元，預(yù)備費169.79萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入15300.00萬元，綜合總成本費用12353.09萬元，納稅總額1446.30萬元，凈利潤2151.59

9、萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率18.56%，財務(wù)凈現(xiàn)值1950.93萬元，全部投資回收期5.91年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積12667.00約19.00畝1.1總建筑面積22155.86容積率1.751.2基底面積7980.21建筑系數(shù)63.00%1.3投資強度萬元/畝321.952總投資萬元8173.182.1建設(shè)投資萬元6562.532.1.1工程費用萬元5582.242.1.2工程建設(shè)其他費用萬元810.502.1.3預(yù)備費萬元169.792.2建設(shè)期利息萬元65.932.3流動資金萬元1544.723資金籌措萬元8173.183.1自籌資金萬元54

10、82.313.2銀行貸款萬元2690.874營業(yè)收入萬元15300.00正常運營年份5總成本費用萬元12353.096利潤總額萬元2868.797凈利潤萬元2151.598所得稅萬元717.209增值稅萬元650.9810稅金及附加萬元78.1211納稅總額萬元1446.3012工業(yè)增加值萬元4955.4513盈虧平衡點萬元6501.81產(chǎn)值14回收期年5.91含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率18.56%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1950.93所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析堅持“全國找坐標、中部求超越、河南挑大梁”，以在全省率先實現(xiàn)全面建成小康社會、率先開啟現(xiàn)代化建設(shè)新征程“兩個率先”為統(tǒng)領(lǐng)，力爭提前

11、三年，生產(chǎn)總值、居民可支配收入較2010年指標實現(xiàn)翻番，率先全面建成小康社會。到2020年，在全面建成小康社會的基礎(chǔ)上，部分區(qū)域和領(lǐng)域初步實現(xiàn)現(xiàn)代化，消除城鄉(xiāng)之間、城市內(nèi)部“兩個二元結(jié)構(gòu)”和農(nóng)村貧困人口、城市貧困人口“兩個貧困”人口問題，綜合競爭力跨入國內(nèi)城市第一方陣，初步建成自然之美、社會工作、城鄉(xiāng)和諧的現(xiàn)代田園城市，實現(xiàn)國際商都規(guī)劃第一階段奮斗目標。行業(yè)發(fā)展趨勢1、全球CDMO市場規(guī)模繼續(xù)保持高增長根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年全球CDMO市場規(guī)模為555億美元，其中主要為化學(xué)藥CDMO，市場規(guī)模為375億美元。2016年至2020年全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合

12、增長率為11.98%，而同期全球醫(yī)藥市場年均復(fù)合增長率為3.02%；預(yù)計2020年至2025年全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合增長率為13.94%，而同期全球醫(yī)藥市場年均復(fù)合增長率為5.67%。2、CDMO業(yè)務(wù)由歐美發(fā)達國家向亞太地區(qū)轉(zhuǎn)移CDMO行業(yè)主要服務(wù)于跨國制藥公司和新興研發(fā)公司的創(chuàng)新藥，在技術(shù)水平、管理能力、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面具有較高的要求。隨著中國、印度等新興國家的CDMO企業(yè)的綜合技術(shù)水平和綜合管理體系不斷提升、知識產(chǎn)權(quán)法律逐漸完善，中國和印度CDMO企業(yè)已經(jīng)成為北美、歐洲和日本的CDMO企業(yè)的強有力競爭對手。根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年到2020年，中國

13、醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合增長率為31.82%，同期全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合增長率為11.98%；未來五年中國醫(yī)藥CDMO市場將保持年均31.26%的增長率，同期全球醫(yī)藥CDMO市場規(guī)模年均復(fù)合增長率為13.94%。未來中國承接歐美CDMO業(yè)務(wù)的趨勢將進一步強化，其主要原因在于：一方面，中國擁有強大的產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)能力和相對低成本的技術(shù)人才；另一方面，中國CDMO企業(yè)在項目管理能力及知識產(chǎn)權(quán)保護等軟實力方面的提升，也將吸引更多藥企將生產(chǎn)業(yè)務(wù)進行外包。3、技術(shù)的縱深變化：由“技術(shù)轉(zhuǎn)移+定制生產(chǎn)”變?yōu)椤昂献餮邪l(fā)+定制生產(chǎn)”，增添自有協(xié)作研發(fā)領(lǐng)域的深度滲透合作一些全球領(lǐng)先的醫(yī)藥生產(chǎn)外包企業(yè)的經(jīng)

14、營模式正由傳統(tǒng)的“技術(shù)轉(zhuǎn)移+定制生產(chǎn)”變?yōu)椤昂献餮邪l(fā)+定制生產(chǎn)”模式轉(zhuǎn)變，深度參與客戶創(chuàng)新藥的研發(fā)過程，從創(chuàng)新藥研發(fā)早期即介入其中，同制藥企業(yè)的研發(fā)、采購、生產(chǎn)等整個供應(yīng)鏈體系深度對接。在這樣的模式下，醫(yī)藥生產(chǎn)外包企業(yè)通過和客戶在創(chuàng)新藥的整個生命周期中持續(xù)合作，雙方的技術(shù)理念和管理體系不斷磨合，能夠形成深度的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。這樣在創(chuàng)新藥上市后，為了保障藥品的質(zhì)量穩(wěn)定性以及持續(xù)、可靠供應(yīng)，客戶會傾向于延續(xù)之前與醫(yī)藥生產(chǎn)外包企業(yè)的合作關(guān)系，從而提高客戶復(fù)購率。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公

15、司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。股份有限公司的設(shè)立程序（一）發(fā)起設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立程序，因各國的法律制度和各個公司采取的設(shè)立方式不同而有所不同。在公司設(shè)立的法律制度上，在采取核準制的國家，公司設(shè)立必須經(jīng)過國家行政專管機關(guān)的核準程序；在采取準則制的國家，公司設(shè)立就不必經(jīng)過行政機關(guān)的審核。在公司設(shè)立方式上，采取發(fā)起方式比較簡單，采取募集方式則比較復(fù)雜。我國實行的是核準制。按我國公司法的規(guī)定，股份有限公司如采取發(fā)起設(shè)立方式，其程序主要包括：（1）申報批準。公司法第77條規(guī)

16、定，股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。（2）制定公司章程。公司法第73條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當制定公司章程。（3）認購股份和繳納股款。公司法第82條規(guī)定，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起人以書面認定公司章程規(guī)定的股份后，應(yīng)即繳納股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（4）選舉董事會和監(jiān)事會。在發(fā)起人交付全部股款后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會。出資者按照出資比例行使表決權(quán)。（5）設(shè)立登記。董事會成立后，由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申報設(shè)立登記。（二）募集設(shè)立程序股份有限公司采取募集設(shè)

17、立方式時；其程序與發(fā)起方式基本相同，所不同的是還要經(jīng)過向社會公開招募股份及與之相關(guān)的一些步驟。具體的程序包括：募股申請與審批，公開招募與認購股份，繳納股款，等等。這些內(nèi)容將在“股份的發(fā)行”部分加以詳細介紹。（三）國有企業(yè)改建股份公司的程序股份有限公司的設(shè)立，既可以是各投資主體投資新設(shè)，也可以通過對原企業(yè)（包括國有企業(yè)、集體企業(yè)和個人獨資企業(yè)）進行股份制改造而建立。按照新公司法第9條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司

18、的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼?！眹衅髽I(yè)改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照設(shè)立股份有限公司的其他一般規(guī)定，采取發(fā)起方式或者募集方式進行公司設(shè)立。股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式（一）股份有限公司設(shè)立的基本條件我國原公司法規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任?！边@一概念同各國通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的股東人數(shù)較多，一般為5人7人以上；（2）資本劃分為等額的股份；（3）實行有限責(zé)任原則；（4）公司的股份可以向社會招募，股份可采取股票的

19、形式。股份有限公司的上述特點，決定了它的設(shè)立比有限責(zé)任公司更為復(fù)雜。根據(jù)我國新公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立條件包括：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當有2人以上200人以下發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額，原公司法為1000萬元，新公司法規(guī)定最低注冊資本為500萬元，法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）股份發(fā)行、籌辦事項要符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)，如股東會、董事會、監(jiān)事會。（6）有

20、公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司同有限責(zé)任公司的設(shè)立條件主要有三點不同：一是設(shè)立人的人數(shù)限制不同，有限責(zé)任公司的人數(shù)有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的最低限制；二是注冊資本的最低限額不同，有限責(zé)任公司一般的最低限額為10萬元50萬元，而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份可以向社會募集。（二）股份有限公司的設(shè)立方式按新公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的一部分，其余部分向社會

21、公開募集而設(shè)立的公司?！辈扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。就某個股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說來，當設(shè)立規(guī)模較大的公司時，必須向社會廣泛募集資金，迅速擴大企業(yè)的經(jīng)濟實力。但通過社會募集而設(shè)立公司，手續(xù)比較復(fù)雜，而且所設(shè)立的是公共公司，必須實行財務(wù)公開化，公司不能很

22、好地保護自己的財務(wù)秘密。采取發(fā)起方式設(shè)立公司，手續(xù)簡單，財務(wù)可以保密，但籌集的資金有限。錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述美國經(jīng)濟學(xué)家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業(yè)制度發(fā)展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業(yè)大量史料的研究，論證了現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生乃是市場和技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果。他在看得見的手一一美國企業(yè)的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產(chǎn)和大量分銷相結(jié)合的工業(yè)部門，必然出現(xiàn)現(xiàn)代的大型工商企業(yè)，因為管理協(xié)調(diào)的“看得見的手”比市場協(xié)調(diào)的“看不見的手”更能促進經(jīng)濟的發(fā)展。他還把“現(xiàn)代企業(yè)”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業(yè)即可適

23、當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！爆F(xiàn)代企業(yè)有兩個特點：即包含許多不同的營業(yè)單位，且由各層級支薪的行政人員管理?，F(xiàn)代企業(yè)包含著許多不同的營業(yè)單位，每個單位都有自身健全的管理機構(gòu)，它們雖然不是獨立的企業(yè)法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業(yè)形式運轉(zhuǎn)的。這些獨立的營業(yè)單位，通常經(jīng)營于不同的地點，或者進行不同類型的經(jīng)濟活動，生產(chǎn)經(jīng)營不同類型的產(chǎn)品和服務(wù)。這種多單位結(jié)構(gòu)，最終發(fā)展成公司的事業(yè)部體制。而總公司的總部一般只設(shè)總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、規(guī)劃咨詢部，負責(zé)整個公司的總策劃、總協(xié)調(diào)、資金調(diào)度、技術(shù)開發(fā)和法律咨詢等。由此，分權(quán)的多事業(yè)部型的公司管理結(jié)構(gòu)代替了集權(quán)的功能式單廠管理結(jié)構(gòu)，奠定了現(xiàn)代公司的基本模式。錢德勒認

24、為，最早出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的行業(yè)是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發(fā)展。到了19世紀40年代，鐵路技術(shù)得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發(fā)展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術(shù)的創(chuàng)新帶動了制度創(chuàng)新，原本可以分開經(jīng)營的地方小鐵路，逐步合并成為統(tǒng)一經(jīng)營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎(chǔ)設(shè)施的發(fā)展，為大量生產(chǎn)和大量營銷的企業(yè)的出現(xiàn)提供了條件，企業(yè)的信息網(wǎng)絡(luò)和營銷半徑不斷地擴張，生產(chǎn)規(guī)模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產(chǎn)與大量

25、分銷的結(jié)合現(xiàn)代工業(yè)公司終于應(yīng)運而生，從原料和半成品的供應(yīng)者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業(yè)內(nèi)部化了。大企業(yè)用行政管理手段協(xié)調(diào)著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征（一）現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。并明確提出，國有企業(yè)進行改革的方向，就是現(xiàn)代公司制度。從此，在我國理論界和政府經(jīng)濟管理部門，展開了對現(xiàn)代企業(yè)制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制

26、經(jīng)濟的認識。所謂“現(xiàn)代企業(yè)制度”，是在企業(yè)制度前加上一個時間限定詞“現(xiàn)代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應(yīng)的企業(yè)制度，都可以叫做現(xiàn)代企業(yè)制度；也有人認為，在市場經(jīng)濟中最先進的企業(yè)制度才能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度。我認為，現(xiàn)代企業(yè)制度不應(yīng)是一個固定的概念，而應(yīng)是一個相對的、動態(tài)的概念，在不同的歷史時期應(yīng)有不同的內(nèi)容。一般而言，現(xiàn)代企業(yè)制度是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導(dǎo)地位的、最具發(fā)展前途的企業(yè)制度。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟國家中，企業(yè)制度的形式多種多樣，但歸根結(jié)底可概括為私人業(yè)主制、合伙制、公司制和合作制四種企業(yè)制度。在這四種企業(yè)制度中，只有公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有

27、主導(dǎo)的和支配的地位，才是最先進、最具發(fā)展前途的現(xiàn)代企業(yè)制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業(yè)，其中公司制企業(yè)224萬家，只占企業(yè)總數(shù)的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業(yè)企業(yè)前500強中，全都采取了公司制?？梢姡F(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”。具體地說，現(xiàn)代企業(yè)制度的特征包括以下幾個方面：1.企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)屬于出資者，企業(yè)擁有全部法人財

28、產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔民事責(zé)任的法人實體。這里所強調(diào)的是資本所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離，而在私人獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業(yè)，具有法人地位。2.企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。企業(yè)本身所擁有的法人財產(chǎn)權(quán)，反映在對資產(chǎn)負債，表的左邊“資產(chǎn)”項目的控制權(quán)，即對法人財產(chǎn)擁有占有、使用、依法處置和獲益的權(quán)利。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的確立，保證企業(yè)可以根據(jù)市場環(huán)境的變動，及時做出相應(yīng)的反應(yīng)和決策。3.出資者按投入企業(yè)的資本額，享有所有者的權(quán)益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)時，出資者只以投

29、入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務(wù)負有限責(zé)任。在資本所有權(quán)與控制權(quán)分離之后，出資者不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，但是企業(yè)的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業(yè)的最終所有者，對企業(yè)享有終極所有權(quán)。4.企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟效益為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)。國有企業(yè)改革的關(guān)鍵，就是要實現(xiàn)政企分離，由政府對企業(yè)直接管理轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理。5.建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者和職工之間的關(guān)系，形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機制。建立科學(xué)的管理制度，就要建立起權(quán)責(zé)明確的企業(yè)科層

30、管理制度，并將每個管理者和職工的業(yè)績同他們的收入緊密結(jié)合起來。特別是對企業(yè)的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本和技術(shù)），并在利潤機制驅(qū)動和承擔風(fēng)險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位，而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構(gòu)。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)營管理的效率。制度安排的效率主要來自產(chǎn)權(quán)制度的效率；經(jīng)營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)

31、經(jīng)濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位，成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權(quán)威，并有權(quán)獲取剩余收入；雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權(quán)威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位，具有以下特征：（1）企業(yè)以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，是取代家庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務(wù)，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3

32、）企業(yè)是一種較復(fù)雜的經(jīng)濟組織，行使企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟職能，包括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn)；（5）企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體，要自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去，我國習(xí)慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個

33、體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權(quán)能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關(guān)系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關(guān)企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是

34、依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務(wù)負有無限責(zé)任。所謂無限責(zé)任，是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產(chǎn)都是有風(fēng)險的。這種企業(yè)制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風(fēng)險”問題十分嚴重的情況下；私人業(yè)主制的集權(quán)模式是最有效的制度安排，因為它可

35、以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風(fēng)險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設(shè)作為前提的：（1）協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產(chǎn)出而有利于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風(fēng)險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風(fēng)險大，不能適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大，即使在發(fā)達國家，也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）

36、合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙人對企業(yè)負有出資責(zé)任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；（2）合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任，即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務(wù)的責(zé)任，或者說，債權(quán)人有向任何一個合伙人追索全部債務(wù)的權(quán)利；（3）合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的，當合伙人及其關(guān)系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一，合伙人共同對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔民事責(zé)任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代

37、理人負責(zé)。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大，合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風(fēng)險的問題。特別是當合伙人的數(shù)量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復(fù)雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關(guān)系為基礎(chǔ)的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)是不同的。特別是

38、當某個合伙人出現(xiàn)變故時，如遷徙或病故，都可能導(dǎo)致合伙關(guān)系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、廣告事務(wù)所、私人診所和股票經(jīng)紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責(zé)任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出資額對企業(yè)債務(wù)負有限責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔責(zé)任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者

39、所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權(quán)益，包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利；企業(yè)是享有民事權(quán)利、承擔民事責(zé)任的法人實體，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。根據(jù)羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權(quán)利義務(wù)主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定，法人“是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉(zhuǎn)讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。（3）股票持有者或股東的責(zé)任是有限的，這就鎖定了投資

40、者的風(fēng)險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經(jīng)濟，但很快就過渡為集體經(jīng)濟和國有經(jīng)濟。近年來我國出現(xiàn)的新型的股份合作制，實質(zhì)上是一種創(chuàng)新的合作制經(jīng)濟。公司基本情況（

41、一）公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。（二）核心人員介紹1、薛xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；20

42、06年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、鄒xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月

43、至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、賈xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)

44、成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變

45、化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升

46、級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一

47、步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公

48、司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多

49、年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，

50、將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷

51、售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。6、毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。9、公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到

52、多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公

53、司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟

54、，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控

55、股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之

56、日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定

57、的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大

58、會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；

59、（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生

60、上述情形的，公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)