啤酒機公司基本法律制度分析

1、泓域/啤酒機公司基本法律制度分析啤酒機公司基本法律制度分析xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112366497 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112366497 h 3 HYPERLINK l _Toc112366498 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112366498 h 4 HYPERLINK l _Toc112366499 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112366499 h 4 HYPERLINK l _Toc112366500 二、 內(nèi)幕交易的危害性 PAGEREF _Toc112

2、366500 h 4 HYPERLINK l _Toc112366501 三、 內(nèi)幕交易行為的防范和制裁 PAGEREF _Toc112366501 h 7 HYPERLINK l _Toc112366502 四、 完善投資者利益保護制度探索 PAGEREF _Toc112366502 h 13 HYPERLINK l _Toc112366503 五、 投資者利益保護相關制度 PAGEREF _Toc112366503 h 16 HYPERLINK l _Toc112366504 六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112366504 h 18 HYPERLINK l _Toc1123

3、66505 七、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112366505 h 21 HYPERLINK l _Toc112366506 八、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112366506 h 27 HYPERLINK l _Toc112366507 九、 法人治理結(jié)構 PAGEREF _Toc112366507 h 30 HYPERLINK l _Toc112366508 十、 人力資源分析 PAGEREF _Toc112366508 h 46 HYPERLINK l _Toc112366509 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112366509 h 47公司簡介（一）基

4、本信息1、公司名稱：xxx集團有限公司2、法定代表人：姜xx3、注冊資本：880萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-11-87、營業(yè)期限：2012-11-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進

5、一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7769.466215.575827.10負債總額4421.693537.353316.27股東權益合計3347.772678.222510.83公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34237.2327389.7825677.92營業(yè)利潤7285.615828.4

6、95464.21利潤總額6463.405170.724847.55凈利潤4847.553781.093490.24歸屬于母公司所有者的凈利潤4847.553781.093490.24內(nèi)幕交易的危害性在證券市場發(fā)展的初期，法律并沒有禁止內(nèi)幕交易。直到20世紀20年代，美國證券市場大崩潰，引起史無前例的經(jīng)濟大恐慌，人們才反思到，內(nèi)幕交易的盛行，影響到證券市場的穩(wěn)定和投資者的信心，是引起證券市場雍疾的重要原因之一。迄今為止，各國證券法幾乎無一例外明令禁止內(nèi)幕交易。內(nèi)幕交易具有以下幾個方面的危害性：（一）侵犯了廣大投資者的合法權益投資者進入證券市場是為了取得回報，而投資者的這種回報預期依賴于投資者對市

7、場前景的判斷。證券市場上的各種信息，是投資者進行投資決策的基本依據(jù)。內(nèi)幕交易則使一部分人能利用內(nèi)幕信息，先行一步對市場做出反應，使其有更多的獲利或減少損失的機會，從而增加了廣大投資者遭受損失的可能性。因此，內(nèi)幕交易最直接的受害者就是廣大的投資人，一個理性和誠實的投資者，不可能在信息不對稱而又允許濫用信息優(yōu)勢的情況下，還能對證券市場抱有信心。（二）內(nèi)幕交易損害了上市公司的利益如果允許內(nèi)部人員從事內(nèi)幕交易，那么內(nèi)幕人員就會選擇比股東所要求或預期的風險更大的風險投資方案，即使該方案失敗了，失敗的風險完全可以轉(zhuǎn)到股東身上。這種對內(nèi)幕交易行為法律規(guī)制研究游戲把公司及公司股東推到了十分危險的境地。上市公司

8、作為公眾持股的公司，必須定期向廣大投資者及時公布財務狀況和經(jīng)營情況，建立一種全面公開的信息披露制度，這樣才能取得公眾的信任。而一部分人利用內(nèi)幕信息，進行證券買賣，使上市公司的信息披露有失公正，損害了廣大投資者對上市公司的信心，從而影響上市公司的正常發(fā)展。同時內(nèi)幕交易還嚴重損壞了公司的運營效率。羅伯特哈夫特教授在其“內(nèi)幕交易對大公司內(nèi)部效率的影響”一文中就內(nèi)幕交易對公司運行效率的破壞進行了專門的分析。他指出，在任何大型組織體制中，組織的運作有賴于各種命令及資訊的上下傳遞。就現(xiàn)代大公司而言，其運營效率大多取決于公司管理層在這種傳遞過程中的控制能力。而如果允許內(nèi)幕交易的話，則公司每一級組織的下級員工

9、，為了自己獲得內(nèi)幕交易的利益，完全可能遲滯或阻礙信息向上一級傳遞。因此就整體而言，內(nèi)幕交易將對公司的運行效率造成損害。（三）內(nèi)幕交易擾亂了證券市場運行秩序內(nèi)幕人員往往利用內(nèi)幕信息，人為地造成股價波動，擾亂證券市場的正常秩序。證券交易中信息不對稱是一種普遍現(xiàn)象，內(nèi)幕人員借自己掌握而公眾未掌握的內(nèi)幕信息大量買入或賣出證券，致使不知情的公眾做出反向行為，達到自己獲利或避損之目的，而與其相反交易的投資者則會受損（證券市場是一個零和博奔的市場，一方的贏利意味著對方的損失）。這種損害其他投資者和中小股東的利益為自己牟利的內(nèi)幕交易行為，違背了公認的商業(yè)道德，增加了市場的道德風險，減少市場的流動性和削弱市場的

10、效率，甚至會影響到市場普通投資者投資的信心，導致市場普通投資者對進一步投資持審慎態(tài)度，造成實際投資減少，危害了證券市場的健康發(fā)展。內(nèi)幕交易行為的防范和制裁內(nèi)幕交易在世界各國都受到法律明令禁止，打擊證券內(nèi)幕交易已成為全球證券監(jiān)管機構面對的重要課題。（一）完善預防監(jiān)督制度1、塑造社會信用機制社會大眾是證券市場的主體，大眾投資者只有在全面掌握市場信息的基礎上才能做出正確的投資決策。但當前市場，卻存在嚴重的信息不對稱。證券公司、上市公司擁有大量的信息，而社會大眾卻只能通過較少渠道獲取信息。在這樣的市場環(huán)境下，要維護市場的公平與市場的健康發(fā)展，就需要建立完整的信用機制。而證券市場是社會的一個有機組成部分

11、，它的良好運行需要外界環(huán)境的配合，所以，社會信用體系的構建是證券市場誠信氛圍形成的基礎。加強誠信建設，是證券市場健康發(fā)展的迫切要求，符合市場各方面的利益。我們應該重點從下面幾個方面著手：首先，完善證券市場信用管理體系；其次，建立健全上市公司的信用機制和誠信問責機制；最后，規(guī)范政府行為，減少行政干預。2、提高投資者素質(zhì)目前我國投資者的素質(zhì)難以跟上證券市場的發(fā)展。對投資者教育將會減少內(nèi)幕交易成功的可能性。監(jiān)管部門、交易所和各券商應該利用一切媒體一互聯(lián)網(wǎng)、電視、報紙，進一步加強投資者教育，開展有效的投資者教育活動。投資者教育的重點應該是與投資決策有關的有關知識、投資者的各項權利以及維護投資者手段的各

12、項權利和途徑。同時我國還應借鑒發(fā)達國家的經(jīng)驗，證監(jiān)會應該設立專門的投資者教育部門，受理投資者提出的各種疑問。3、完善上市公司治理制度健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作水平。督促上市公司按照公司法、證券法的要求，通過上市公司治理專項活動，健全上市公司董事會決策機制。督促公司設立以獨立董事為主體的審計委員會、薪酬與考核委員會，切實保障獨立董事履行職責。完善企業(yè)經(jīng)理人市場化聘用機制和激勵約束機制。通過治理專項活動，督促上市公司加強內(nèi)部控制制度建設，加強內(nèi)部檢查和自我評估，有效提高風險防范能力。通過上市公司治理專項活動，健全和完善上市公司內(nèi)部制衡機制，進一步提高上市公司規(guī)范運作

13、水平，遏制內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。4、完善證券市場信息披露制度信息披露制度建設的主要方面包括：對上市公司信息披露的靜態(tài)監(jiān)管向動態(tài)監(jiān)管轉(zhuǎn)變；加強強制性信息披露的同時鼓勵自愿性信息披露：加強對網(wǎng)上信息披露的監(jiān)管；監(jiān)管部門也應該加強信息披露制度建設。中國當前的證券市場中上市公司的信息披露存在著某種程度的“誠信危機”，在這種情況下，監(jiān)管部門應該進一步加強強制性信息披露，保證上市公司信息披露的及時性、有效性和正確性。不僅如此，監(jiān)管部門也應該鼓勵上市公司的自愿性信息披露，增強信息披露的完整性、可靠性，使操縱者利用信息優(yōu)勢操縱成功的可能性降低。具體的，監(jiān)管部門應該在相關的證券法規(guī)、規(guī)則中加入鼓勵公司自愿披露信息

14、的條款，同時加強對自愿性信息披露的監(jiān)管。不僅上市公司等主體要加強信息披露制度的建設，監(jiān)管部門本身也要加強信息披露制度建設，保證決策的透明度、公正、公平和公告的及時性，以防止操縱者利用政策因素操縱股價。5、提高證券市場監(jiān)管水平和執(zhí)法水平建立聯(lián)合監(jiān)管體制。目前我國有必要在中國證監(jiān)會、證券交易所、司法部門、證券登記結(jié)算公司之間完善并強化證券聯(lián)合監(jiān)管機制，通過合理的合作機制和工作流程，加大證券監(jiān)管稽查力度，聯(lián)合防范和打擊證券市場內(nèi)幕交易等違法行為。同時在證監(jiān)會、證券交易所和證監(jiān)局之間，要做到“三位一體、分工協(xié)作”，信息披露監(jiān)管、市場監(jiān)察、立案稽查等各部門保持監(jiān)管信息的共享和及時傳遞，建立多層次的聯(lián)動機

15、制。通過擴大“三點一線”之間的聯(lián)動，促進監(jiān)管關口前移，進一步完善和加強對內(nèi)幕交易等違法行為的監(jiān)管。建立或引入有效的內(nèi)幕交易行為的監(jiān)測指標體系。構建內(nèi)幕操縱的動態(tài)監(jiān)管體系，對內(nèi)幕交易和市場操縱行為進行有效、及時甄別。傳統(tǒng)的對證券市場異常波動的監(jiān)測主要應用“事件研究法”、換手率等市場運行指標觀測股價波動，盡管這些指標簡明直觀，但存在很大的滯后性，即在內(nèi)幕交易發(fā)生時難以及時預警，而當確認內(nèi)幕交易時，內(nèi)幕交易者可能已經(jīng)結(jié)束內(nèi)幕交易行為。這顯然不適應內(nèi)幕交易的日趨復雜性趨勢，不利于中小投資者的權益保護。針對傳統(tǒng)指標的缺陷，我們提出了以金融市場微觀結(jié)構理論為基礎，引入流動性、自相關性、信息反應能力等指標，

16、實現(xiàn)內(nèi)幕交易監(jiān)控的技術化、模型化和動態(tài)化，根據(jù)微觀技術指標即時監(jiān)測股價運動狀態(tài)，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為，防止內(nèi)幕操縱事件發(fā)生。 建立多元化的監(jiān)管方式以及舉報獎勵機制。在新的市場環(huán)境下，如何強化事前預防和事中監(jiān)控，如何有效甄別內(nèi)幕交易行為，及時對之進行控制和禁止，將是監(jiān)管部門最為重要的任務。還有，由于國內(nèi)的內(nèi)幕交易監(jiān)管體系更強調(diào)政府主導，市場多元化的監(jiān)管制度沒有確立，這不僅增加整個證券監(jiān)管體系的運作成本，導致監(jiān)管低效率，而且也無法調(diào)動整個市場其他當事人的積極性。建立舉報，受害人投訴，新聞監(jiān)督等公眾監(jiān)督，證監(jiān)會還可以將內(nèi)幕交易民事罰款的10%獎勵給舉報者，以此來強化市場監(jiān)管機制的廣泛性。監(jiān)管部門嚴格

17、監(jiān)管的關鍵在于執(zhí)法成本與執(zhí)法意志。監(jiān)管層應該加大對交易行為的關注力度，利用新聞監(jiān)督、民間輿論和中小股民的力量，對不法行為進行內(nèi)、外部監(jiān)督。（二）法律責任制度要想完全扼制內(nèi)幕交易的泛濫，需要一個行政、刑事、民事相結(jié)合完整的法律制裁制度，證券法上民事責任與刑事責任、行政責任分別從私法和公法的角度，對證券法律關系進行了調(diào)整。三者各有所長，只有協(xié)調(diào)一致，才能更好地維護證券市場的秩序；刑事責任由國家負責追究，行政責任及處罰由主管機關追究。民事責任則由蒙受損害的投資大眾根據(jù)本身的意愿追訴。民事責任既不能代替其他的法律責任形式，也不能由其他的法律責任形式所替代。1、加重行政處罰尺度在證券立法的早期階段，行政

18、責任更是反內(nèi)幕交易的主要手段。違規(guī)成本過低必然會促使更多內(nèi)幕人鋌而走險。市場越活躍，發(fā)生內(nèi)幕交易行為的可能性就越大，在我國要防范內(nèi)幕交易行為的泛濫，當務之急是提高查處和懲罰的力度。在內(nèi)幕交易中，違法主體實施違法行為的必然成本為其所掌握的信息資源，故其必然成本很低。盡管我國不斷加大了對內(nèi)幕交易的處罰力度，其法定成本在逐步增加，但由于執(zhí)法水平不高，導致受罰率微乎其微，根本起不到威懾的作用。立法既然無法根除內(nèi)幕交易，那就應對有限的資源合理配置，爭取以最少的成本實現(xiàn)有效威懾行為的社會效應。2、強化刑事處罰措施和程度當然光靠行政法規(guī)和行政手段顯然遠遠不夠，毫無疑問，最嚴厲和最有威懾力的武器，就是刑事責任

19、的確立和應用。許多學者認為將內(nèi)幕交易罪、貪污罪、賄賂罪和盜竊罪的刑事責任（最高可判死刑）進行比較后，認為與這些犯罪具有極為相似的社會危害性的內(nèi)幕交易罪，其最高刑期僅十年有期徒刑，明顯偏低。因此證券法對內(nèi)幕交易現(xiàn)有刑事處罰規(guī)定得較輕。加重內(nèi)幕交易的法律責任，是當前各國反內(nèi)幕交易立法的一個共同趨勢，在目前的基礎上適當提高內(nèi)幕交易的法律責任，有助于對內(nèi)幕交易的規(guī)制。3、進一步完善民事責任證券法上民事責任是保護證券法律關系主體民事權利的重要措施。證券法上民事責任的實質(zhì)是證券法對民事主體提出的一定行為要求，屬于民事責任范圍。證券法上民事責任所表現(xiàn)的是個人對他人和社會應當擔負的民事法律后果。只有對受害人進

20、行民事救濟，將侵害人的非法所得用于補償受害人的損失，才能實現(xiàn)對當事人權利的保護，真正實現(xiàn)法律的公平與正義。完善投資者利益保護制度探索保護投資者利益是發(fā)展證券市場的一個永恒主題，只有充分、有效地保護投資者利益，才能使證券市場健康、長期地發(fā)展。從國內(nèi)外的經(jīng)驗看，加強和完善投資者權利保護，制度的建設與完善是關鍵，制度不僅包括法人治理制度，而且包括法律、法規(guī)，實施機制以及相關的制度結(jié)構。由于現(xiàn)行制度結(jié)構的產(chǎn)生有深厚的政治、歷史和文化的積淀，所以現(xiàn)行制度結(jié)構的改革將是一個隨外部市場環(huán)境演化的過程。從目前中國證券市場運行情況看，充分保護投資者利益，健全市場運行制度、組織制度，完善市場監(jiān)管制度及法律法規(guī)體系

21、將是中國證券市場的必然選擇。（1）完善對投資者的法律保護體系。鑒于我國目前在證券法律制度方面存在著立法缺乏前瞻性、民事規(guī)范的缺失、立法效力等級較低、缺乏可操作性等不足，故考慮從以下幾方面來加強中小投資者的法律保護：確保投資者的知情權。與此相關聯(lián)的問題就是要不斷提高會計準則和審計服務質(zhì)量，因為很多信息是在財務報告中產(chǎn)生的。應加快上市公司信息披露的頻率，逐步完善季報披露制度，盡可能減少投資者與管理層之間的信息不對稱問題。健全民事責任賠償制度。證券民事?lián)p害賠償責任制度是指在上市公司公眾投資者利益受到侵害，通過訴諸相關法律，獲取相應賠償?shù)臋C制。民事責任賠償制度的健全和完善對于投資者利益保護具有重大意義

22、，證券民事?lián)p害賠償責任的范圍應該涵蓋內(nèi)幕交易、操縱市場等其他證券欺詐案件。另外，必須著力解決證券市場民事賠償案件中存在的最終財產(chǎn)保障問題，使得投資者勝訴后有相應的物質(zhì)財產(chǎn)可以得到賠償。建立股東代表訴訟制。通過借鑒其他國家和地區(qū)的經(jīng)驗，可以對我國建立股東代表訴訟制度提出一些設想，如建立訴訟前的內(nèi)部救濟制度，盡量維護公司正常的治理結(jié)構，給公司有關程序緩沖，過濾掉不成熟的代表訴訟，使訴訟行為更多些理性。再如訴訟補償制度。我國也可以引入美國的司法判例首創(chuàng)的訴訟費用補償制度，即只要訴訟結(jié)果給公司帶來了實質(zhì)性的財產(chǎn)利益或者成功地避免了公司可能遭受的損失，原告股東就其訴訟行為所支付的包括律師費用等在內(nèi)的合理

23、費用可以請求公司給予補償（孫峰，王璇，2008）。（2）完善公司治理結(jié)構。針對我國公司治理水平普遍不高，對于中小投資者的保護應在法律制度的宏觀指導下完善公司治理結(jié)構制度。具體來說有以下幾個方面：通過市場接管，優(yōu)化股權結(jié)構；建立有效的風險承擔機制，做到責權分明；發(fā)揮銀行在公司治理結(jié)構中的主導作用，銀行是我國國有企業(yè)最大的債權人，要把銀行的約束作用引入公司的治理機制；強化監(jiān)事會對公司的監(jiān)督和完善獨立董事制度，等等。（3）加強市場中介服務機構的規(guī)范化建設。我國證券市場上行政干預過多造成了投資者過分注重政府的動向，輕視乃至忽視市場中介機構特別是注冊會計師的作用，注冊會計師頻頻遭遇信任危機。再者，監(jiān)管機

24、構資源有限，要充分保護投資者，就要充分發(fā)揮中介機構的監(jiān)督作用。為此，政府應從一些空間退出，讓中介機構來承擔起監(jiān)管責任，直接對投資者負責，這樣可以迫使中介機構提高自身的服務水平，提高和維護自身的聲譽。同時應促使中介機構擺正職能定位，強化注冊會計師的“經(jīng)濟警察”角色，會計師不僅就財務報告的公允性、合法性發(fā)表專業(yè)意見，還必須勤勉盡責地發(fā)現(xiàn)那些應該發(fā)現(xiàn)的舞弊行為。（4）加強投資者自我保護教育。投資者成熟的程度是衡量一國證券市場是否成熟的標志。我們處在一個不斷創(chuàng)新和發(fā)展的社會經(jīng)濟環(huán)境中，許多新事物會不斷進入投資領域，這更需要我們不斷學習、接受教育。法律對中小股東權益保護規(guī)定的完善只是給中小股東權益保護提

25、供了一個外部條件，中小股東必須加強自我保護意識，提高自身素質(zhì)，保護自身合法權益。首先，要加強證券知識的學習，熟悉和掌握相關知識，形成正確的投資理念。其次，要承擔社會監(jiān)督的責任，投資中發(fā)現(xiàn)問題要及時舉報。最后，要充分了解、行使法律賦予的各項權利。投資者利益保護相關制度投資者利益保護現(xiàn)有相關制度包括：股東大會制度、知情權保護制度、表決權保護制度、獨立董事制度、異議股東股份回購請求權制度以及司法救濟制度等，其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及，在此不再贅述，重點討論一下司法救濟制度相關問題。而對中小股東的司法救濟制度主要包括：決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。（一）決議瑕疵訴訟制度公司法第22條規(guī)定：

26、“公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！毙鹿痉ㄍ晟屏斯蓶|訴訟的相關規(guī)定，賦予股東對瑕疵股東會或股東大會決議一定的撤銷權和確認無效的權利，這對保護股東，尤其是保護小股東的權利提供了更加完善的機制。（二）股東派生訴訟制度一般認為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司股東基于公司所有權人的身份而提起的旨在強制執(zhí)行其請求權的訴訟。這種訴訟提起權是一種自益權，完全是為了自身的算準而提起。原公司法第11

27、1條及新公司法第152條均有相應規(guī)定因此本書著重討論后者?！岸?、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的

28、，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！庇袑W者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個方面的重要功能：事后救濟功能，即在公司受到董事、高級職員及控制股東、公司實際控制人的非法侵害后，通過股東提起派生訴訟的方式，來及時獲得經(jīng)濟賠償或其他非經(jīng)濟救濟，以恢復公司及其股東原有合法利益。事前抵制功能，即事前監(jiān)督功能。從理論上講，股東派生訴訟制度的存在，增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正當利益的風險成本，起到了預告制止該類行為的作用。項目基本情況（一）項目投資人xxx集團有限公司（二）

29、建設地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約48.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資20420.57萬元，其中：建設投資16182.85萬元，占項目總投資的79.25%；建設期利息168.49萬元，占項目總投資的0.83%；流動資金4069.23萬元，占項目總投資的19.93%。（六）資金籌措項目總投資20420.57萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）13543.51萬元。根據(jù)謹慎

30、財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6877.06萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：48200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：37341.05萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：7949.73萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：29.26%。5、全部投資回收期（Pt）：4.88年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：17021.03萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積32000.00約48.00畝1.1總建筑面積52485.19容積率1.641.2基底面積18880.00建筑系數(shù)59.00%1.

31、3投資強度萬元/畝320.692總投資萬元20420.572.1建設投資萬元16182.852.1.1工程費用萬元13745.302.1.2工程建設其他費用萬元2056.282.1.3預備費萬元381.272.2建設期利息萬元168.492.3流動資金萬元4069.233資金籌措萬元20420.573.1自籌資金萬元13543.513.2銀行貸款萬元6877.064營業(yè)收入萬元48200.00正常運營年份5總成本費用萬元37341.056利潤總額萬元10599.647凈利潤萬元7949.738所得稅萬元2649.919增值稅萬元2160.8410稅金及附加萬元259.3111納稅總額萬元507

32、0.0612工業(yè)增加值萬元16845.6513盈虧平衡點萬元17021.03產(chǎn)值14回收期年4.88含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率29.26%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元20366.49所得稅后SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體

33、化綜合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)

34、品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均

35、有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核心技術國內(nèi)領先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上

36、升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、

37、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)

38、一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能

39、被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價

40、格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公

41、司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。9、公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。發(fā)展規(guī)劃（一）

42、公司發(fā)展規(guī)劃1、戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。2、措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標準和技術進步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。3、未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術服務的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝

43、技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構調(diào)整所需的領域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。（二）保障措施1、激勵創(chuàng)新，全面提高管理水平要引導企業(yè)善于從全球視野、國民經(jīng)濟全局、產(chǎn)業(yè)鏈上下游去發(fā)現(xiàn)甚至發(fā)掘未被滿足的市場需求，尋求行業(yè)新的發(fā)展空間和市場商機，使得行業(yè)發(fā)展實現(xiàn)從主要依靠數(shù)量增

44、長和規(guī)模擴張轉(zhuǎn)移到主要依靠自主創(chuàng)新和經(jīng)營管理制勝的軌道上來。積極組織、鼓勵和支持企業(yè)與科研院所、高等院校和社會上各種科技資源的合作，重點加強產(chǎn)業(yè)標準化體系建設。要推進企業(yè)管理現(xiàn)代化進程，提高企業(yè)現(xiàn)代化管理水平，向管理要效益；進一步增強行業(yè)管理職能，加強宏觀調(diào)控的有效性和及時性，實現(xiàn)行業(yè)科學、有序、健康發(fā)展。2、開展宣傳教育和檢查加大培訓力度，開展行業(yè)生產(chǎn)和應用的培訓。通過形式多樣的宣傳活動，提高對行業(yè)政策的理解與參與，使行業(yè)的生產(chǎn)與應用成為全行業(yè)和社會各界的自覺行動。開展行業(yè)行動檢查，對不執(zhí)行行業(yè)生產(chǎn)和使用有關規(guī)定的，要加強輿論監(jiān)督和通報批評。3、統(tǒng)籌規(guī)劃實施強化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品的推廣應用，完善政策配

45、套，落實產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化相關要求，促進行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。產(chǎn)業(yè)重點項目要精心謀劃，廣泛征求意見，充分論證。圍繞規(guī)劃和實施方案，落實產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標任務，共同推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展。健全規(guī)劃實施督查檢查機制，落實規(guī)劃動態(tài)督查。4、加強協(xié)調(diào)和政策支持加強部門間協(xié)調(diào)配合，加大資源整合、兼并重組等政策支持，增加投入，鼓勵和支持企業(yè)走出去，參與國際產(chǎn)業(yè)發(fā)展的投資合作。5、培育品牌企業(yè)，提高產(chǎn)業(yè)競爭力有意識地培育、開發(fā)新產(chǎn)品，創(chuàng)立名牌產(chǎn)品，提高產(chǎn)業(yè)的核心競爭力。加快擁有名牌產(chǎn)品的大企業(yè)集團的股份制改造步伐，通過企業(yè)組織形式的創(chuàng)新，導入國內(nèi)外名牌，并為自主品牌創(chuàng)立和發(fā)展創(chuàng)造嶄新的平臺。對有發(fā)展前景的重點企業(yè)，應借助各類新聞媒體、

46、大型產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品專賣市場等，著力提高品牌的社會和商業(yè)效應，擴大名牌產(chǎn)品的市場占有率和知名度，提升為名牌優(yōu)勢。6、加強人才智力支撐打造新型企業(yè)家培養(yǎng)工程升級版，探索建立與國際接軌的專業(yè)人才聘用和激勵機制，重點引進并支持海外高層次人才和團隊來本地創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。深入推進國家現(xiàn)代職業(yè)教育改革創(chuàng)新示范區(qū)建設，加快發(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育，大力培育高素質(zhì)勞動大軍，全面提升技術技能人才質(zhì)量，切實為發(fā)展先進產(chǎn)業(yè)提供智力和人才保障。法人治理結(jié)構（一）股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清

47、算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務

48、會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的

49、書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司

50、造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)

51、規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配

52、、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責

53、人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關

54、聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其

55、他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即

56、凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵

57、占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知

58、當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決

59、定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其

60、他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決