汽車越野改裝件公司企業(yè)控制型風(fēng)險應(yīng)對

1、泓域/汽車越野改裝件公司企業(yè)控制型風(fēng)險應(yīng)對汽車越野改裝件公司企業(yè)控制型風(fēng)險應(yīng)對xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112417427 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112417427 h 3 HYPERLINK l _Toc112417428 二、 應(yīng)急計劃 PAGEREF _Toc112417428 h 7 HYPERLINK l _Toc112417429 三、 風(fēng)險隔離與組合 PAGEREF _Toc112417429 h 9 HYPERLINK l _Toc112417430 四、 人們行為法 PAGEREF _Toc1124

2、17430 h 10 HYPERLINK l _Toc112417431 五、 規(guī)章制度法 PAGEREF _Toc112417431 h 12 HYPERLINK l _Toc112417432 六、 風(fēng)險回避的優(yōu)點與局限性 PAGEREF _Toc112417432 h 13 HYPERLINK l _Toc112417433 七、 風(fēng)險回避常用的方法 PAGEREF _Toc112417433 h 16 HYPERLINK l _Toc112417434 八、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112417434 h 19 HYPERLINK l _Toc112417435 九、 行

3、業(yè)發(fā)展概況 PAGEREF _Toc112417435 h 20 HYPERLINK l _Toc112417436 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc112417436 h 22 HYPERLINK l _Toc112417437 十一、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112417437 h 22 HYPERLINK l _Toc112417438 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112417438 h 39 HYPERLINK l _Toc112417439 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc112417439 h 39 HYPERLINK l _To

4、c112417440 1、自主研發(fā)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc112417440 h 39 HYPERLINK l _Toc112417441 公司在各個細分領(lǐng)域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應(yīng)行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。 PAGEREF _Toc112417441 h 39項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限責(zé)任公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約97.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期

5、項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積64667.00（折合約97.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積122805.47。其中：主體工程76428.64，倉儲工程25992.26，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8749.16，公共工程11635.41。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx有限責(zé)任公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方

6、向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成

7、了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。成熟的汽車工業(yè)市場往往配備成熟的汽車后消費市場以及相應(yīng)的零部件市場。汽車改裝件行業(yè)作為汽車后消費市場的細化領(lǐng)域，經(jīng)過發(fā)展現(xiàn)已形成產(chǎn)業(yè)集中的特點。國際知名汽車改裝件制造商主要集中在美國、歐洲以及日本等地區(qū)，包括美國沃恩（WarnIndustry,Inc）、美國LUND公司、美國TAP和澳大利亞ARB（ARB4X4ACCESSORIES.）等。該些企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模大、技術(shù)研發(fā)水平高、資本實力強，是全球汽車改裝件的領(lǐng)軍企業(yè)，具備引領(lǐng)未來行業(yè)發(fā)展方向的能力。（六）

8、建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資40867.17萬元，其中：建設(shè)投資31879.94萬元，占項目總投資的78.01%；建設(shè)期利息837.39萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金8149.84萬元，占項目總投資的19.94%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資31879.94萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用28007.55萬元，工程建設(shè)其他費用3189.61萬元，預(yù)備費682.78萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入86000.00萬元

9、，綜合總成本費用69973.17萬元，納稅總額7807.30萬元，凈利潤11706.31萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率20.69%，財務(wù)凈現(xiàn)值12290.23萬元，全部投資回收期6.02年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積64667.00約97.00畝1.1總建筑面積122805.47容積率1.901.2基底面積40740.21建筑系數(shù)63.00%1.3投資強度萬元/畝322.152總投資萬元40867.172.1建設(shè)投資萬元31879.942.1.1工程費用萬元28007.552.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3189.612.1.3預(yù)備費萬元682.782.2建設(shè)

10、期利息萬元837.392.3流動資金萬元8149.843資金籌措萬元40867.173.1自籌資金萬元23777.673.2銀行貸款萬元17089.504營業(yè)收入萬元86000.00正常運營年份5總成本費用萬元69973.176利潤總額萬元15608.427凈利潤萬元11706.318所得稅萬元3902.119增值稅萬元3486.7810稅金及附加萬元418.4111納稅總額萬元7807.3012工業(yè)增加值萬元26166.5413盈虧平衡點萬元36936.75產(chǎn)值14回收期年6.02含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率20.69%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元12290.23所得稅后應(yīng)急計劃應(yīng)急計劃

11、是針對可能造成企業(yè)經(jīng)營中斷的小概率事件，事先進行安排，確保企業(yè)在事故發(fā)生后、恢復(fù)正常運作前保持生產(chǎn)的連續(xù)性，從而降低中斷營業(yè)、客戶關(guān)系、商譽等方面的損失。當(dāng)然，應(yīng)急計劃對腿風(fēng)、洪水等大范圍的巨災(zāi)事故，通常也是無能為力的。應(yīng)急計劃與上文的風(fēng)險回避、因子管理、損失預(yù)防等風(fēng)險應(yīng)對技術(shù)都有關(guān)，一般可分為識別重大的意外事件、描述和分析意外事件的演進過程、針對意外事件設(shè)計修復(fù)和管理方案、建立危機管理中心、測試和更新應(yīng)急計劃、估計事故損失、事后明確責(zé)任歸屬等一系列活動。識別重大意外事件類似于風(fēng)險識別，所不同的是前者主要關(guān)注可能使企業(yè)營業(yè)中斷、帶來重大損失的事件，而后者旨在衡量風(fēng)險本身。制定應(yīng)急計劃，通常從企

12、業(yè)整體出發(fā)，分析和確定少數(shù)幾個關(guān)鍵的環(huán)節(jié)或資源。比如，涉及電子交易的金融企業(yè)必須時刻跟上金融市場的節(jié)奏，不容片刻的差錯或故障，因此，系統(tǒng)穩(wěn)定性就是最關(guān)鍵的因素，而有些財務(wù)報告就顯得次要一些了，有時因特殊情況推遲幾周也影響不大。多數(shù)重大意外事件是不可控的、損失巨大的，而且往往會導(dǎo)致商譽損失。比如，可以將可能在未來40年內(nèi)發(fā)生或在過去一年內(nèi)本行業(yè)有一個以上的企業(yè)發(fā)生的損失事件視為重大意外事件。應(yīng)急計劃與管理（1996，5）刊登了一篇題為“財富1000家與危機管理”的文章，列示了關(guān)于高級經(jīng)理對不同風(fēng)險因素的重要性排序的調(diào)查報告。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，各類風(fēng)險按被調(diào)查者關(guān)注程度從高到低依次為：股價下跌、企業(yè)丑聞、

13、惡意接管、企業(yè)兼并、規(guī)?？s減、基本設(shè)施停業(yè)、工會糾紛、產(chǎn)品積壓、侵犯產(chǎn)權(quán)和專利權(quán)、洗錢交易、偽造、謠言、媒體危機等。描述和分析意外事件的演進過程旨在明確特定意外事件在不同時間對企業(yè)的影響，以及時間敏感性的程序和資源的恢復(fù)周期等，有時還要進一步顯示可能導(dǎo)致意外事件的原因，作為高級管理層制定風(fēng)險管理和應(yīng)急計劃的決策依據(jù)。應(yīng)急計劃所需考慮的意外事件比較難以預(yù)測，與人相關(guān)的意外事件可能起因于設(shè)計不合理、粗心、偷盜、縱火、恐怖活動、綁架、間諜活動等，與基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)的意外事件包括建筑問題、水電供應(yīng)、燃料短缺、電纜線中斷等。應(yīng)急計劃必須包括一個危機管理中心，事先指定特定的員工組成危機管理小組，根據(jù)各種可能事

14、件的嚴重程度分別設(shè)計修復(fù)和管理方案，并進行定期監(jiān)測和更新。應(yīng)急計劃的另一個重要組成部分是估計意外事件的應(yīng)急資金，類似于損失準備金，以便在事故發(fā)生后，應(yīng)付發(fā)生的直接損失及間接損失。一般地，可以從三方面去評價應(yīng)急計劃，首先是可靠性，即該計劃對重大意外事件的保障程度；其次是可行性，通?？紤]企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營所需的時間；最后是成本與效益分析，即企業(yè)資源和程序改變后該計劃的成本和適應(yīng)性，這一點在許多情況下是最為關(guān)鍵的。風(fēng)險隔離與組合風(fēng)險隔離是損失抑制的一種特殊處理方法，其做法是將一風(fēng)險單位分割成許多獨立的、較小的單位，通過限制每一可能最大損失來實現(xiàn)減小損失的目的。隔離法不但可以減少直接損失，而且風(fēng)險單位的

15、增加可以提高企業(yè)對未來損失預(yù)測的準確程度，使得實際損失程度和估測損失程度大致相當(dāng)，從而達到控制的目的。比如，為了防止火災(zāi)損失，企業(yè)不要將所有原材料或存貨放在一個倉庫，而是分別放在相距較遠的幾個倉庫，這樣就可以降低一次火災(zāi)造成的損失。風(fēng)險組合不是將一個風(fēng)險單位分割成多個較小的風(fēng)險單位，而是通過兼并、擴張、聯(lián)營，集合多個原來各自獨立的風(fēng)險單位于同一企業(yè)之下，增加同類風(fēng)險單位的數(shù)目來提高未來損失的可預(yù)測性，以達到降低風(fēng)險的目的，屬于一種間接的損失控制措施。例如，保險企業(yè)以聚合大量投保人的方式來降低其所承擔(dān)的風(fēng)險，這種措施在商業(yè)銀行的資產(chǎn)風(fēng)險分散中應(yīng)用也較普遍。當(dāng)然，風(fēng)險隔離和組合對于提高損失預(yù)測能力

16、的實際效果也不能高估，在實際中由于成本較高，只是作為一種輔助手段。人們行為法如果損失預(yù)防的措施側(cè)重于人員的行為教育，則稱為人們行為法。例如，實施職業(yè)安全教育、消防教育等都屬于人們行為法。人們行為法是以人們的過失行為為預(yù)防損失的出發(fā)點，通過風(fēng)險管理知識教育、操作規(guī)程培訓(xùn)等控制損失的方法。人們行為法主要包括以下幾個方面。（1）安全法制教育。為了保證人身和財產(chǎn)免遭損壞，國家制定了一系列法規(guī)、法令和標準，進行安全法制教育。例如，為了保障企業(yè)生命、財產(chǎn)的安全，我國政府頒布了許多勞動安全行政法規(guī)，要求企業(yè)進行安全生產(chǎn)教育。工廠安全衛(wèi)生規(guī)程、建筑安裝工程技術(shù)規(guī)程、鍋爐壓力容器安全監(jiān)察暫行條例、礦山安全法、中

17、華人民共和國消防法、職業(yè)病防治法等文件，從安全管理、安全技術(shù)、勞動衛(wèi)生等各個方面，對企業(yè)生產(chǎn)進行規(guī)范化管理和法律約束，其目的在于防范人們行為過失造成的重大損失。（2）安全技能教育。企業(yè)風(fēng)險管理知識教育主要是指對職工進行三級教育、特種作業(yè)安全教育、繼續(xù)教育、經(jīng)常性教育及各種行之有效的安全教育。下面主要介紹以下幾種安全教育方法。三級安全教育。三級安全教育是指對新招收或者調(diào)人的職工、新進廠的臨時工、合同工、培訓(xùn)和實習(xí)人員等，在分配到車間或工作地點以前，進行的廠級、車間級和崗位級的安全教育。特種作業(yè)安全教育。特種作業(yè)安全教育主要是對特種作業(yè)人員的安全教育。特種作業(yè)是指對操作者本人，尤其是對他人和周圍設(shè)

18、施的安全造成重大危害的作業(yè)。特種作業(yè)安全教育的目的是防止重大風(fēng)險事故的發(fā)生。直接從事特種作業(yè)者，被稱為特種作業(yè)人員。例如，根據(jù)我國政府頒布的特種作業(yè)人員安全技術(shù)考核管理規(guī)則的規(guī)定，特種作業(yè)的范圍主要包括12大類：電工作業(yè)、鍋爐司爐、壓力容器操作、起重機械作業(yè)、爆破作業(yè)、金屬焊接（氣割）作業(yè)、煤礦井下瓦斯檢查、機動車輛駕駛、機動船舶駕駛、輪機操作、建筑登高架設(shè)作業(yè)及符合標準的其他作業(yè)。特種作業(yè)人員必須經(jīng)專門安全技術(shù)培訓(xùn)，由有關(guān)部門考核合格、發(fā)證后，才能獨立上崗作業(yè)。繼續(xù)教育。繼續(xù)教育是指對已經(jīng)受過大專院校教育，并已經(jīng)在工程技術(shù)崗位上工作的科技人員、管理人員及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，進行安全知識和勞動保護的最

19、新知識教育。這一層次的教育主要是針對企業(yè)安全管理部門的干部、技術(shù)人員和領(lǐng)導(dǎo)進行的，通過職業(yè)安全技術(shù)培訓(xùn)，發(fā)給考核合格者相應(yīng)的證書，持證者才有資格指揮生產(chǎn)。經(jīng)常性的安全教育。經(jīng)常性的安全教育是針對工作崗位的特點，對干部和職工開展不同形式的教育。例如，班前布置安全、班中檢查安全、班后總結(jié)安全等制度化的管理；對重點設(shè)備的大修、檢修；對重大危險性作業(yè)前的安全教育；對違章及重大事故責(zé)任者的離崗安全教育等。其他教育形式。隨著安全生產(chǎn)教育工作的普及和深入，安全生產(chǎn)教育的形式和方法也日益豐富。例如，安全活動日、安全活動周、安全宣傳等教育，可以提高職工的風(fēng)險管理意識，減少風(fēng)險事故的發(fā)生。（3）安全態(tài)度教育。安全

20、態(tài)度教育是企業(yè)職工樹立風(fēng)險意識的重要方面。加強安全態(tài)度教育，可以減少人為風(fēng)險因素所造成的損失，可以控制運用物理工程法無法控制的風(fēng)險事故。規(guī)章制度法如果損失預(yù)防側(cè)重于建立規(guī)章制度、操作手冊、值班條例等，則屬于規(guī)章制度法。規(guī)章制度法是指國家制定相應(yīng)的規(guī)章制度，要求風(fēng)險管理單位在國家規(guī)章制度的范圍內(nèi)進行經(jīng)濟和社會活動，預(yù)防風(fēng)險事故的發(fā)生。例如，為了防止商業(yè)銀行倒閉而給社會經(jīng)濟帶來的負面影響，建立的法定存款準備金制度。又如，中華人民共和國勞動法規(guī)定：“用人單位必須建立、健全勞動安全衛(wèi)生制度，嚴格執(zhí)行國家勞動衛(wèi)生規(guī)程和標準，對勞動者進行安全、衛(wèi)生教育，防止勞動過程中的事故，減少職業(yè)危害?！庇行╋L(fēng)險預(yù)防措

21、施側(cè)重于物理工程法，有些措施側(cè)重于人們行為法，還有一些措施側(cè)重于規(guī)章制度程序法來進行損失的控制。其實，對于某一具體風(fēng)險事故來說，可能采取了這3方面的措施，很難說明屬于哪一種損失預(yù)防辦法。例如，為了防止職工工傷事故的發(fā)生，工廠修建了防止工傷事故發(fā)生的安全設(shè)施，就屬于物理工程法；企業(yè)對于工人安全操作的培訓(xùn)、教育，就屬于人們行為法；國家為防止工傷事故的發(fā)生，出臺法律加強管理，就屬于規(guī)章制度法。一些改變風(fēng)險因素的損失預(yù)防措施，了解這些損失預(yù)防的措施，有助于加強對于風(fēng)險管理的認識。風(fēng)險回避的優(yōu)點與局限性（一）風(fēng)險回避的優(yōu)點風(fēng)險回避是最簡單、最徹底的風(fēng)險控制技術(shù)，優(yōu)點體現(xiàn)在如下兩個方面。第一，風(fēng)險回避方式

22、在風(fēng)險產(chǎn)生之前將其化解于無形，大大降低了風(fēng)險發(fā)生的概率，有效避免了可能遭受的風(fēng)險損失。第二，節(jié)省了企業(yè)的資源，減少了不必要的浪費，使得企業(yè)得以有的放矢，在市場競爭中有所為有所不為。通過風(fēng)險回避，企業(yè)風(fēng)險經(jīng)理可以確保風(fēng)險不會發(fā)生，不必承擔(dān)潛在的風(fēng)險暴露，因為它們已經(jīng)被消除。（二）風(fēng)險回避的局限性風(fēng)險回避主要是通過中斷企業(yè)風(fēng)險源，徹底消除某一風(fēng)險造成的損失及其種種潛在的負面影響，但它同時也失去了這些風(fēng)險可能帶來的收益，是一種消極的風(fēng)險控制技術(shù)，在實踐中存在諸多局限性，主要表現(xiàn)在以下幾方面。（1）存在許多無法回避的風(fēng)險。風(fēng)險無時不有、無處不在，絕對的風(fēng)險回避不大可能實現(xiàn)。企業(yè)要生產(chǎn)經(jīng)營，就必須擁有人

23、、財、物等生產(chǎn)要素，這就會面臨各種人力資本風(fēng)險、財產(chǎn)損失風(fēng)險，尤其是在實施“嚴格責(zé)任”規(guī)則后，企業(yè)必須承擔(dān)一些無法回避的責(zé)任和義務(wù)；經(jīng)營活動總離不開一定的自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會法律環(huán)境，這就可能面臨各種自然災(zāi)害的威脅、世界范圍的經(jīng)濟危機及各種法律政策變遷的風(fēng)險。（2）風(fēng)險回避可能是不可行的。有些風(fēng)險暴露，理論上是可以回避的，但實際中是不可行的。風(fēng)險暴露的范圍界定越寬，這種情況就越可能發(fā)生。比如，企業(yè)可以通過取消在某一城市購買或建筑一棟廠房的計劃而回避與這棟廠房有關(guān)的風(fēng)險暴露，但是，如果將風(fēng)險暴露定義為企業(yè)擁有任何建筑物、任何風(fēng)險因素而產(chǎn)生的潛在損失暴露，那么顯然是不可行的。同樣，企業(yè)可以通過

24、停止任何經(jīng)營活動而回避與此相關(guān)的風(fēng)險暴露，但在通常情況下，沒有任何經(jīng)營活動的企業(yè)是不存在的。（3）風(fēng)險回避在經(jīng)濟上是不適當(dāng)?shù)?。放棄或中止某項方案的風(fēng)險回避決策，就意味著失去了以風(fēng)險為代價獲得風(fēng)險收益的機會。風(fēng)險回避決策可能確實減少了風(fēng)險損失，但也可能增加了企業(yè)的沉沒成本或機會成本，因此在決策者是否選擇風(fēng)險回避決策取決于決策者對風(fēng)險損失或沉沒成本、機會成本的判斷。積極的風(fēng)險回避者和消極的風(fēng)險回避者的共同點在于兩者都認為選擇或繼續(xù)某項方案所可能遭受的風(fēng)險損失要大于沉沒成本或機會成本，不同之處在于：選擇中止、放棄策略的消極風(fēng)險回避者會認為可能遭受的風(fēng)險損失要遠遠大于投資的沉沒成本，選擇更改、調(diào)整策略

25、的消極風(fēng)險回避者會認為可能遭受的風(fēng)險損失要遠遠大于投資的機會成本。因此總的來說，消極風(fēng)險回避者認為沉沒成本或機會成本要遠大于積極風(fēng)險回避者。（4）回避一種風(fēng)險可能產(chǎn)生新的風(fēng)險。企業(yè)為了避免水路貨運的沉船、碰撞風(fēng)險，改用公路運輸、鐵路運輸，這樣盡管避免了水上運輸風(fēng)險，但陸上運輸同樣存在風(fēng)險，而且只要有貨運需求，就無法絕對回避因貨物運輸帶來的風(fēng)險。銀行為了避免信用風(fēng)險而過度壓縮貸款，這樣可以降低違約風(fēng)險，提高銀行資金的安全性，但同時可能積壓大量資金，無法找到合適的投資渠道，影響銀行資金的贏利性，最終危及銀行的償付能力。（5）長期的風(fēng)險回避措施可能導(dǎo)致企業(yè)的生存能力降低。久而久之，風(fēng)險回避可能助長企

26、業(yè)消極的風(fēng)險防范心理，過度規(guī)避風(fēng)險而喪失駕馭風(fēng)險的能力，生存能力也隨之降低。在以上分析的基礎(chǔ)上，顯然風(fēng)險回避是否為最佳的風(fēng)險處理方式要依具體情況而定?；谏鲜鲆蛩氐目紤]，風(fēng)險回避技術(shù)由于具有本身的局限性，在實踐中不能過度使用。企業(yè)最好在工程或項目尚未進行之前，進行全面調(diào)查與估算，對需要回避的風(fēng)險暴露進行明確的界定，并指明本企業(yè)需要采用風(fēng)險回避的適用情形，如某些損失概率和損失幅度都很高或應(yīng)用其他方法的成本高于潛在收益等情況。在實施風(fēng)險回避措施后，風(fēng)險管理人員還必須進行必要的監(jiān)控，考察回避措施是否被適當(dāng)?shù)貓?zhí)行，考察條件變化后原先的風(fēng)險回避策略是否仍然適合等。要注意，沒有發(fā)生損失事故，未必就是回避技

27、術(shù)的實施沒有問題，因為僥幸也可能不會導(dǎo)致?lián)p失的發(fā)生，但僥幸的事情不是一般企業(yè)經(jīng)營所應(yīng)提倡的。風(fēng)險回避常用的方法風(fēng)險回避常用的方法有剝離、禁止、終止、鎖定、篩選和消除。（一）剝離剝離是指通過退出某市場或地域，或出售、清算，或分立某產(chǎn)品類別或業(yè)務(wù)等措施剝離資產(chǎn)。剝離資產(chǎn)方式常常發(fā)生在經(jīng)濟不景氣、資源緊縮、產(chǎn)品滯銷甚至出現(xiàn)重大的內(nèi)部矛盾、財務(wù)狀況惡化及原先的經(jīng)營領(lǐng)域處于明顯劣勢的時候。當(dāng)企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營領(lǐng)域的市場吸引力微弱，獲利喪失而趨向衰退時，市場占有率受到侵蝕，企業(yè)經(jīng)營活動受阻，或者企業(yè)發(fā)現(xiàn)了更好的領(lǐng)域和機會時，為了捕捉和利用這一機會，有意從原來的領(lǐng)域脫身，轉(zhuǎn)移陣地，另辟新徑。企業(yè)在采取減少投資、壓

28、縮開支、削減人員的同時，也會考慮將經(jīng)營領(lǐng)域或是生產(chǎn)線出售給該領(lǐng)域的市場追隨者或市場新進入者，從而實現(xiàn)企業(yè)長遠的經(jīng)營目標。當(dāng)戰(zhàn)略失效，企業(yè)受到全面威脅、瀕于破產(chǎn)時，企業(yè)也會選擇清算方式將企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出售。通過出售，企業(yè)可以去掉經(jīng)營贅瘤，快速回收資金，有的放矢，合理配置資源以發(fā)展新的事業(yè)領(lǐng)域，從而轉(zhuǎn)移風(fēng)險。出售財產(chǎn)轉(zhuǎn)移風(fēng)險，是因為實體的權(quán)屬問題與風(fēng)險概念是密不可分的。通常以實體所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間作為風(fēng)險轉(zhuǎn)移的時間，其理論依據(jù)在于：轉(zhuǎn)移實體所有權(quán)是買賣合同的主要特征和法律后果，風(fēng)險和利益都是基于所有權(quán)而產(chǎn)生的，是所有權(quán)的法律后果。因此，當(dāng)實體所有權(quán)因買賣合同生效而發(fā)生轉(zhuǎn)移時，風(fēng)險也隨之發(fā)生轉(zhuǎn)移。這

29、類似于貨物買賣中的“物主承擔(dān)風(fēng)險”的原則。當(dāng)實體（貨物、權(quán)力或服務(wù)）本來在賣方手中時，他無可避免地承擔(dān)著占有或經(jīng)營該實體的風(fēng)險。通過出售，所有權(quán)從賣方手中轉(zhuǎn)移到買方手中，買方就需要對該實體承擔(dān)全部的風(fēng)險后果。在大多數(shù)情況下，誰擁有實體的所有權(quán)，風(fēng)險就在誰手中。但是在某些特殊的場合，雖然實體處于賣方手中，但風(fēng)險卻已經(jīng)轉(zhuǎn)移到買方手中，或者實體在買方手中，但風(fēng)險仍由賣方承擔(dān)。出售的風(fēng)險轉(zhuǎn)移問題，當(dāng)事人可自行規(guī)定，并不需要強行規(guī)定。只有當(dāng)事人選擇法律規(guī)定或未自行約定時，法律規(guī)定才有效。在出售實踐中，風(fēng)險轉(zhuǎn)移條款并未在合同中訂立。基于出售方式的風(fēng)險轉(zhuǎn)移以實體交付為標準，這是風(fēng)險轉(zhuǎn)移的基本條件，因此如何判

30、定實體交付是通過出售方式來實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移的基礎(chǔ)。通常情況下是賣方將實體的占有和實際控制權(quán)移交給買方。（二）禁止禁止是指企業(yè)通過適宜的企業(yè)政策，風(fēng)險限額架構(gòu)及標準，禁止企業(yè)從事風(fēng)險性大的，或產(chǎn)生財務(wù)損失和資產(chǎn)敞口的活動和交易。（三）終止終止是指企業(yè)通過重新確立目標，調(diào)整戰(zhàn)略和政策的重心或者改變資源配置方向，終止某些業(yè)已進行的活動和交易。（四）鎖定鎖定是指企業(yè)提高業(yè)務(wù)發(fā)展和市場擴張的針對性，避免追逐偏離企業(yè)戰(zhàn)略的機會。（五）篩選通過對企業(yè)的資本項目和投資活動進行篩選，以回避低收益、偏離企業(yè)戰(zhàn)略或高風(fēng)險的行動計劃。（六）消除消除是指通過規(guī)劃和實施內(nèi)部預(yù)防流程，從源頭上消除風(fēng)險，使風(fēng)險事件的發(fā)生概率降低

31、為零。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析保持經(jīng)濟社會平穩(wěn)較快發(fā)展，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，發(fā)展平衡性、包容性和可持續(xù)性不斷增強，確保如期全面建成小康社會。到2017年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值和城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年同口徑翻一番；到2020年，全區(qū)地區(qū)生產(chǎn)總值邁上新臺階，城鄉(xiāng)居民人均收入同步提升。產(chǎn)業(yè)支撐更加有力?！叭笮屡d產(chǎn)業(yè)”實現(xiàn)快速發(fā)展，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)進一步提質(zhì)增效，初步構(gòu)建起支撐區(qū)域發(fā)展的產(chǎn)業(yè)新體系。城市品質(zhì)更加優(yōu)良。進一步突出以人為本，城市綜合功能進一步完善，環(huán)境質(zhì)量不斷提升，社會民生持續(xù)改善。人民生活更加美好。就業(yè)、教育、文化、衛(wèi)生、體育、社保、住房等公共服務(wù)體系更加健全，初步實現(xiàn)城鄉(xiāng)基本公共服務(wù)均等化，人民群眾生

32、活質(zhì)量、健康水平和文明素質(zhì)不斷提高，參與感、獲得感、幸福感顯著增強。行業(yè)發(fā)展概況早期的汽車改裝出于提高汽車速度和動力的目的，以滿足比賽的極速追求，并從軍車等車型的改裝中不斷發(fā)展出越野改裝，主要是為了提高車輛的通過性。伴隨著汽車市場的發(fā)展，消費者的個性化需求催生了民間改裝市場，種類多樣的改裝件產(chǎn)品應(yīng)運而生。汽車改裝市場的發(fā)展也加速了越野車主改裝需求的增長，同時也促進了汽車越野改裝件市場的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。成熟的汽車工業(yè)市場往往配備成熟的汽車后消費市場以及相應(yīng)的零部件市場。汽車改裝件行業(yè)作為汽車后消費市場的細化領(lǐng)域，經(jīng)過發(fā)展現(xiàn)已形成產(chǎn)業(yè)集中的特點。國際知名汽車改裝件制造商主要集中在美國、歐洲以及日本等地

33、區(qū)，包括美國沃恩（WarnIndustry,Inc）、美國LUND公司、美國TAP和澳大利亞ARB（ARB4X4ACCESSORIES.）等。該些企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模大、技術(shù)研發(fā)水平高、資本實力強，是全球汽車改裝件的領(lǐng)軍企業(yè)，具備引領(lǐng)未來行業(yè)發(fā)展方向的能力。我國汽車改裝行業(yè)發(fā)展歷史相對較短，早期的汽車改裝件制造企業(yè)技術(shù)水平較低，主要進行一些簡單的改裝活動。2000年后，伴隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展和居民收入水平的提高，我國汽車工業(yè)得到快速發(fā)展，汽車消費市場迅速擴張，為我國汽車改裝件行業(yè)的快速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。此外，國家出臺的一系列配套產(chǎn)業(yè)政策，例如2018年國務(wù)院發(fā)布的國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)完善促進消費體制機

34、制實施方案（2018-2020年）的通知提出積極發(fā)展汽車賽事、旅游、文化、改裝等相關(guān)產(chǎn)業(yè)，深挖汽車后市場潛力；2020年汽車改裝新政策補充將行李架和踏板納入改裝范圍等內(nèi)容，為我國汽車改裝件行業(yè)的發(fā)展壯大創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。同時，國際上眾多的知名品牌汽車廠商看重中國巨大的市場潛力和勞動力生產(chǎn)優(yōu)勢，紛紛在中國建廠生產(chǎn)，在這樣的大環(huán)境背景下，汽車改裝相關(guān)產(chǎn)業(yè)迎來更多的發(fā)展機遇。近年來，國內(nèi)汽車市場日益成熟，尤其在2020年新冠疫情的沖擊下，汽車產(chǎn)業(yè)價值逐漸從汽車整車銷售市場轉(zhuǎn)移到后市場方向，后市場的產(chǎn)業(yè)價值成為當(dāng)今汽車市場深度開發(fā)和挖掘的“藍?！?，越野改裝等產(chǎn)業(yè)也逐步成為新的消費熱點。我國的汽車改

35、裝件企業(yè)主要有外商投資企業(yè)以及民營企業(yè)等。外商投資企業(yè)通常與主機廠商建立了較為穩(wěn)定的長期合作關(guān)系，具備良好的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)管理等方面的優(yōu)勢，市場認可度較高。而國內(nèi)民營企業(yè)由于起步晚、資金、技術(shù)以及人才等方面的限制，競爭力相對而言較弱。經(jīng)過多年的積累和發(fā)展，汽車改裝件企業(yè)不斷改進生產(chǎn)工藝、降低生產(chǎn)成本、提高產(chǎn)品質(zhì)量，在技術(shù)水平和生產(chǎn)管理水平上得到了很大程度的提高，形成了一批頗具實力的汽車改裝件制造企業(yè)。我國部分汽車改裝件制造企業(yè)已經(jīng)成功打造出國產(chǎn)品牌，具有較強的國際市場競爭力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性

36、壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召

37、集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9

38、）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會

39、的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有

40、權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的

41、其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選

42、人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門

43、與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）

44、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負有直

45、接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2

46、）公司財務(wù)負責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相

47、關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露

48、工作。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其

49、報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、

50、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審

51、，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）

52、董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔(dān)保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場

53、會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議

54、。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人親自出席。董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項發(fā)表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。15、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄

55、，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會秘書應(yīng)對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應(yīng)完整、真實。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負責(zé)人。董事會秘書負責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人

56、員。財務(wù)負責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者

57、解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)

58、總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負責(zé)，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比

59、例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管

60、理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。5、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存15年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（