水處理設備公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度分析

1、泓域/水處理設備公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度分析水處理設備公司治理結(jié)構(gòu)與股票期權(quán)制度分析xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112462122 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc112462122 h 2 HYPERLINK l _Toc112462123 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112462123 h 7 HYPERLINK l _Toc112462124 三、 行業(yè)競爭格局 PAGEREF _Toc112462124 h 9 HYPERLINK l _Toc112462125 四、 必要性分析 PAGEREF _T

2、oc112462125 h 10 HYPERLINK l _Toc112462126 五、 公司融資結(jié)構(gòu)的比較 PAGEREF _Toc112462126 h 10 HYPERLINK l _Toc112462127 六、 公司治理機構(gòu)設置的比較 PAGEREF _Toc112462127 h 12 HYPERLINK l _Toc112462128 七、 公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心 PAGEREF _Toc112462128 h 14 HYPERLINK l _Toc112462129 八、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容 PAGEREF _Toc112462129 h 16 HYP

3、ERLINK l _Toc112462130 九、 “企業(yè)價值”與經(jīng)理人員股票期權(quán)制度 PAGEREF _Toc112462130 h 23 HYPERLINK l _Toc112462131 十、 明確實施經(jīng)理股票期權(quán)計劃的適用范圍 PAGEREF _Toc112462131 h 26 HYPERLINK l _Toc112462132 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112462132 h 27 HYPERLINK l _Toc112462133 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112462133 h 29 HYPERLINK l _Toc112462134 十

4、三、 法人治理 PAGEREF _Toc112462134 h 36 HYPERLINK l _Toc112462135 十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112462135 h 49 HYPERLINK l _Toc112462136 十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112462136 h 55 HYPERLINK l _Toc112462137 項目風險對策 PAGEREF _Toc112462137 h 58 HYPERLINK l _Toc112462138 （一）政策風險對策 PAGEREF _Toc112462138 h 58 HYPERLINK l _Toc

5、112462139 目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc112462139 h 58項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責任公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約32.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規(guī)模該項目總占地面積21333.00（折合約32.00畝），預計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積39816.61。其中：主體工程26518.11，倉儲工程8634.68，行政辦公及生活服務設

6、施3252.07，公共工程1411.75。（四）項目建設進度結(jié)合該項目建設的實際工作情況，xxx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管

7、理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建

8、設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。根據(jù)數(shù)據(jù)整理，預計至2023年末，中國新增及擴建煉油產(chǎn)能將達到2.1億噸，屆時國內(nèi)煉油總產(chǎn)能將達到10.82億噸，新增產(chǎn)能主要在東部沿海7大石化產(chǎn)業(yè)基地。膜法分離技術是純物理過程，較化學法操作更為簡單，二次污染更少；較熱法分離更節(jié)能，在雙碳目標下，有更廣闊的發(fā)展前景。（六）建設投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資16710.78萬元，其中：建設投資13324.50萬元，占項目總投資的79.74%；建設期利息147.38萬元，

9、占項目總投資的0.88%；流動資金3238.90萬元，占項目總投資的19.38%。2、建設投資構(gòu)成本期項目建設投資13324.50萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用11403.82萬元，工程建設其他費用1556.98萬元，預備費363.70萬元。（七）項目主要技術經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入32500.00萬元，綜合總成本費用27336.86萬元，納稅總額2570.29萬元，凈利潤3766.70萬元，財務內(nèi)部收益率15.55%，財務凈現(xiàn)值2533.01萬元，全部投資回收期6.31年。2、主要數(shù)據(jù)及技術指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目

10、單位指標備注1占地面積21333.00約32.00畝1.1總建筑面積39816.61容積率1.871.2基底面積12159.81建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝392.772總投資萬元16710.782.1建設投資萬元13324.502.1.1工程費用萬元11403.822.1.2工程建設其他費用萬元1556.982.1.3預備費萬元363.702.2建設期利息萬元147.382.3流動資金萬元3238.903資金籌措萬元16710.783.1自籌資金萬元10695.233.2銀行貸款萬元6015.554營業(yè)收入萬元32500.00正常運營年份5總成本費用萬元27336.866利潤總

11、額萬元5022.277凈利潤萬元3766.708所得稅萬元1255.579增值稅萬元1173.8510稅金及附加萬元140.8711納稅總額萬元2570.2912工業(yè)增加值萬元9166.2713盈虧平衡點萬元13134.57產(chǎn)值14回收期年6.31含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率15.55%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元2533.01所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析當前時期，是實現(xiàn)“兩個百年”奮斗目標承前啟后、繼往開來的重要時期，世情、國情、省情都在發(fā)生深刻變化，地區(qū)發(fā)展既面臨難得歷史機遇，也面臨諸多風險挑戰(zhàn)。從國際看，和平與發(fā)展的時代主題沒有變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，世界

12、經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，全球治理體系深刻變革，發(fā)展中國家群體力量繼續(xù)增強，國際力量對比逐步趨向平衡。同時，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，全球經(jīng)濟貿(mào)易增長乏力，保護主義抬頭，地緣政治關系復雜變化，傳統(tǒng)安全威脅和非傳統(tǒng)安全威脅交織，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。從國內(nèi)看，經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變，但發(fā)展進入新常態(tài)，面臨增速放緩、結(jié)構(gòu)優(yōu)化和動力轉(zhuǎn)換的考驗。經(jīng)濟發(fā)展加快向更高級階段演化，增長速度從高速轉(zhuǎn)向中高速，發(fā)展方式從規(guī)模速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量效益型，結(jié)構(gòu)調(diào)整從增量擴能為主轉(zhuǎn)向調(diào)整存量、做優(yōu)增量并舉，發(fā)展動力從主要依靠資源和低成本勞動等要素投入轉(zhuǎn)向主要依

13、靠創(chuàng)新驅(qū)動。區(qū)域戰(zhàn)略更加注重促進區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，更加注重加快欠發(fā)達地區(qū)發(fā)展。國家治理加快向現(xiàn)代化目標推進，更加注重改革的系統(tǒng)性、整體性和協(xié)同性，更加注重政府、市場和社會多元治理，更加注重治理過程的制度化、規(guī)范化和程序化。從地區(qū)看，面臨諸多有利條件：發(fā)展基礎更加堅實。經(jīng)過長期發(fā)展，地區(qū)物質(zhì)技術基礎日益雄厚，基礎設施日益完備，生態(tài)環(huán)境日益改善，產(chǎn)業(yè)核心競爭力特別是科教水平不斷提升，人力資本累積效應逐步顯現(xiàn)。發(fā)展區(qū)位優(yōu)勢凸顯。隨著交通設施不斷完善和國家“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶戰(zhàn)略深入推進，地區(qū)將由沿海開放的內(nèi)陸變?yōu)閮?nèi)陸開放的前沿，具有巨大的商圈輻射優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)投資市場價值。發(fā)展?jié)撃芤廊痪薮蟆５貐^(qū)處在工業(yè)

14、化、城鎮(zhèn)化中期階段，在推動消費主導型需求結(jié)構(gòu)、服務業(yè)主導型產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、城鎮(zhèn)主導型城鄉(xiāng)結(jié)構(gòu)形成過程中，新型工業(yè)化、信息化、新型城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化和綠色化同步發(fā)展孕育巨大潛能，全面深化改革、全面推進依法治省將極大地釋放制度新紅利、激活發(fā)展新動力。同時，也面臨諸多挑戰(zhàn)，發(fā)展不充分、不協(xié)調(diào)、不平衡的基本情況還沒從根本上改變，諸多矛盾疊加、風險挑戰(zhàn)并存的局面有待進一步扭轉(zhuǎn)。經(jīng)濟總量不大、人均水平較低、綜合實力不強，城鎮(zhèn)化率、服務業(yè)比重和外貿(mào)依存度均低于全國平均水平。創(chuàng)新能力不強、發(fā)展方式粗放、城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡、資源環(huán)境約束趨緊、收入差距較大、消除貧困任務艱巨等問題突出。公共服務、社會保障、安全生產(chǎn)、社會

15、治理等存在薄弱環(huán)節(jié)?？h域經(jīng)濟、開放型經(jīng)濟、非公有制經(jīng)濟和金融服務業(yè)仍是發(fā)展短板。改革攻堅日益觸及深層次體制矛盾和利益調(diào)整，經(jīng)濟環(huán)境不優(yōu)等問題不同程度存在，改革舉措落地需下更大功夫。行業(yè)競爭格局膜產(chǎn)業(yè)具有較高的技術、資質(zhì)、人才、資金等行業(yè)壁壘，全球功能膜材料及其專業(yè)配套設備的市場高度集中，行業(yè)目前呈現(xiàn)寡頭壟斷局面。由于起步早、受重視，歐美等發(fā)達地區(qū)膜產(chǎn)業(yè)在技術水平和市場空間上具有一定先發(fā)優(yōu)勢。隨著國家對功能膜材料及其相關領域的大力扶持、下游應用領域的快速發(fā)展和成熟，我國已成為膜產(chǎn)業(yè)發(fā)展最快的地區(qū)之一，進而促使我國膜產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模、技術水平、研發(fā)設計能力和全球供貨能力的不斷提高。必要性分

16、析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將

17、產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。公司融資結(jié)構(gòu)的比較英美模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以股權(quán)和直接融資為主，資產(chǎn)負債率低。美國絕大多企業(yè)中，資產(chǎn)負債率一般在35%40%之間，大大低于德國和日本企業(yè)的負債率。同時，在英美公司融資結(jié)構(gòu)中，單個債權(quán)人（主要是指銀行）在企業(yè)中的債權(quán)比重也大大低于德國和日本。在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)資本為主時，其公司治理必然是股東至上型的，即股東控制為主，債權(quán)人一般不參與公司治理。日德模式的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，以間接融資為主，資產(chǎn)負債率較高。在日德的大多數(shù)上市公司中

18、，資產(chǎn)負債率一般高達60%以上。同時，主要債權(quán)人銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股東，也就是說，銀行兼?zhèn)鶛?quán)人和股東為一身。在這種融資結(jié)構(gòu)基礎上，必然形成股權(quán)與債權(quán)的共同治理模式，銀行兼股東與債權(quán)人為一身，直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說，除了股權(quán)與債權(quán)以外，雇員是共同治理的另一個重要主體。造成這種差異的原因，是資本市場的制度環(huán)境不同。英美的股市比較發(fā)達，個人的金融資產(chǎn)品種豐富，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中股權(quán)的地位舉足輕重。在美國，有價證券市場極為發(fā)達，層次結(jié)構(gòu)齊全，大型公司籌措資金大多通過證券市場進行。同時，銀行資產(chǎn)的證券化的程度也很高，這有利于分散和化解金融風

19、險，使得銀行信貸資產(chǎn)在某種程度上已經(jīng)脫離了傳統(tǒng)意義上的固定信貸關系。在20世紀70至80年代，日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經(jīng)濟的衰退與美國經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展，美國模式漸漸占了上風。公司治理機構(gòu)設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者組成。其中股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)。董事會是最高決策機構(gòu)，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規(guī)定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據(jù)波士頓的Korn/Ferry公司所做的調(diào)查，一般的董事會現(xiàn)，在約有9名獨立董事和3名內(nèi)部董事，3名內(nèi)部董事一般為首席執(zhí)行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門

20、委員會：（1）執(zhí)行委員會，負責監(jiān)督公司的日常經(jīng)營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監(jiān)督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數(shù)，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權(quán)）的公式等。董事會既是決策機構(gòu)，又承擔監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負責公司的日常經(jīng)營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經(jīng)營者的監(jiān)督。由于董事會結(jié)構(gòu)的精巧設計，具有相當?shù)臋?quán)利分散和相互制衡的特點，可以發(fā)揮其監(jiān)管職能，因此美英國家

21、公司治理結(jié)構(gòu)中不單設監(jiān)事會。日德公司治理結(jié)構(gòu)雖然都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干預對方的經(jīng)營活動，所以股東會的重大決策權(quán)形同虛設。據(jù)了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會。董事會中內(nèi)部董事占80%左右，內(nèi)部董事多從內(nèi)部高級專職人員，中提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。董事會成員主要來自公司內(nèi)部，一般不設外部獨立董

22、事。共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會（也稱監(jiān)事會）和管理董事會（也稱董事會）。監(jiān)事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監(jiān)督董事會，其成員由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監(jiān)事會招聘的董事組成，負責日常經(jīng)營活動，其職能相當于美國公司的首席執(zhí)行官。值得一提的是，德國公司的監(jiān)事會有職工代表參與決策與監(jiān)督。德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會成員的30%，多的高達50%。1988年，在德國100家大公司中的1496名監(jiān)事中，職工代表有729

23、名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監(jiān)事會設置與我國的監(jiān)事會設置是不同的。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心近十幾年來，經(jīng)濟理論界對公司治理結(jié)構(gòu)問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發(fā)展和股權(quán)的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能力不斷減弱，出現(xiàn)了所謂的“權(quán)利真空”，同時，經(jīng)理人員和內(nèi)部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經(jīng)理人員的激勵與約束，就成為現(xiàn)代企業(yè)理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統(tǒng)治”一詞交叉使用，

24、并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經(jīng)濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統(tǒng)治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權(quán)，卻能有效發(fā)揮作用。與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現(xiàn)。按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業(yè)這一特殊合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司，治理一一文獻回顧一文中

25、指出：企業(yè)治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過于

26、寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！睂⒐局卫斫忉尀橐环N制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！泵绹死又荽髮W錢穎一教授也支

27、持制度安排的觀點。他在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革一文中指出：“在經(jīng)濟學家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關系；并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制?！惫局卫斫Y(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準的特設專門委員會，擬定了

28、公司治理結(jié)構(gòu)原則。根據(jù)OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內(nèi)部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內(nèi)部治理中重要的機構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構(gòu)獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構(gòu)治理的目的是確保金融機構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構(gòu)的有效治理，來自金融

29、市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者（如債權(quán)人）的關系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內(nèi)部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機構(gòu)內(nèi)部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補充。5.破產(chǎn)機制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)

30、程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機制結(jié)構(gòu)及其實際實施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，

31、而是緊密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內(nèi)外利益相關群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成員國政府的要求，結(jié)合公司治理領域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構(gòu)建應著眼于其對于整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治

32、理框架”具體包括：（1）股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應保護并有利于股東權(quán)利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應保障包括少數(shù)股東和外國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時都有權(quán)得到有效的救濟。（3）利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規(guī)定的利益相關者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關者共同創(chuàng)造財富、工作和財務穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業(yè)績、所有權(quán)及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結(jié)構(gòu)應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督

33、，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權(quán)力和責任，設計出套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡

34、量避免由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機制，使得公司資產(chǎn)的諸方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運營效率的提高，保護投資者的各項權(quán)益。從各國實際情況和實踐經(jīng)驗來看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經(jīng)營者的責任、權(quán)利和義務，給予經(jīng)營者以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。

35、在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進行直接控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，對經(jīng)理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內(nèi)部信息“不對稱性”所造成的代理效率的

36、損失，從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場條件下，企業(yè)只有通過加強管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟效益，這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領導地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人員要盡職盡責、加倍努力工

37、作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。根據(jù)以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：公司內(nèi)部治理設計有效的激勵約束機制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關系公司的機構(gòu)設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權(quán)通行現(xiàn)金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度“企業(yè)價值”與經(jīng)理人員股票期權(quán)制度經(jīng)理人員所從事的以智力活動為具體形態(tài)的復雜勞動，貫穿融會于企

38、業(yè)內(nèi)部各部門之間，企業(yè)與外部環(huán)境（包括客戶、政府、社團、公眾等群體）之間的協(xié)調(diào)、指揮、控制、監(jiān)督活動的全過程。所有這些勞動的強度和勞動成果難以量化，不可能以“工作小時”或通過設計完美的“指標體系”來計量。即使通過經(jīng)理人員的勞動付出，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績或市場競爭能力較之以往出現(xiàn)明顯的改觀，由董事會或人力資源部門來評價這些改變的程度以及這些改變對本企業(yè)的價值仍然十分困難。一方面是因為企業(yè)競爭能力的增強很難計量，另一方面是因為由數(shù)量有限的個體去評價一個企業(yè)的價值有失公允，“評價”本身就包含了個體的偏好。因此，評價經(jīng)理人員工作績效應該并且需要通過市場機制來完成，即通過交換，由市場來判斷經(jīng)理在增加企業(yè)價值方

39、面的工作績效和決定經(jīng)理應得的報酬。也就是說，由市場來決定企業(yè)價值是否增加，以及包含于其中經(jīng)理人員的勞動（或者說經(jīng)理人員這種勞動力）的價值。經(jīng)理人員與企業(yè)所有者之間，首先是雇傭勞動與企業(yè)主之間的關系。經(jīng)理人員與企業(yè)主的代表即董事會之間的契約，是建立在對經(jīng)理人員這種從事復雜勞動的勞動力的交換關系基礎之上。從對經(jīng)理人員這種勞動力商品的需求方面看，股東希望經(jīng)理人員能夠最大限度地增加股東價值，所以特別看中的是經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力，也就是經(jīng)理人員的工作績效；從勞動力商品的供給方面看，作為勞動力的經(jīng)理人員，要提供自身的聰明才智為企業(yè)主創(chuàng)造財富以謀求勞動力價值的實現(xiàn)，應當指出的是，這個勞動力的價值不僅包括物質(zhì)

40、方面的要求，還包括了社會地位、個人成就感等屬于意識領域方面的要求。供求雙方競爭的“雙贏”結(jié)果就是，作為需求方的企業(yè)所有者，付出適當?shù)拇鷥r購買到了經(jīng)理人員這一勞動力，從而企業(yè)價值增加，在一定時間內(nèi)獲得股東利益最大化的效用滿足；作為供給方的經(jīng)理人員，因在一定時間內(nèi)提供勞動為企業(yè)所有者創(chuàng)造出財富，也實現(xiàn)了自身勞動力價值。所以，增加企業(yè)價值成為達到這種“雙贏”結(jié)果的先決條件。在經(jīng)理人員提供勞動的這段時間內(nèi)，如果企業(yè)的價值增加了，就意味著經(jīng)理人員的勞動為社會所承認，經(jīng)理人員在這“驚險的跳躍”中獲得成功，實現(xiàn)了勞動力價值；企業(yè)所有者也因企業(yè)價值增加而保證了自身的利益。“企業(yè)價值”是一個內(nèi)涵十分豐富的概念。

41、在市場經(jīng)濟條件下，“企業(yè)價值”包含了市場參與者對企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略、研發(fā)能力、營銷手段、客戶服務、市場份額、財務狀況等諸方面的綜合評判。對于公開上市的公眾公司而言，這些來自各方面的評判反映在股票買賣活動中，最后形成了公司股票在交易所電子顯示屏上的價格，企業(yè)價值的變化由此反映在股票價格的變化上。非上市公司的企業(yè)價值評判不那么直觀，但通過市場體系中具有良好信譽的各類咨詢、鑒定機構(gòu)提供的服務，依然可以獲得量化的企業(yè)價值，如美國的非上市公司瑪麗凱公司，該公司虛擬股票價值每年由斯特恩斯圖亞特公司以布萊克斯科爾認股權(quán)定價模型計算一次，這樣，經(jīng)理人員的工作績效便可由企業(yè)價值的變化來客觀地反映。除了現(xiàn)金薪酬之外，

42、企業(yè)的所有者向經(jīng)理人員提供一定數(shù)量的股票期權(quán)，讓經(jīng)理的另一部分薪酬通過到期行使的股票期權(quán)來由市場決定。所謂經(jīng)理人員股票期權(quán)，實際上是企業(yè)資產(chǎn)所有者對企業(yè)經(jīng)營者實行的一種薪酬制度。具體是指經(jīng)理人員享有在與企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)（如310年內(nèi)）以某一預先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。行使股票期權(quán)的經(jīng)營者在約定期限內(nèi)，按照預先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良，股票價格屆時上漲，則經(jīng)營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權(quán)就分文不值。明確實施經(jīng)理股票期權(quán)計劃的適用范圍在國內(nèi)企業(yè)引入經(jīng)理股票期權(quán)計劃決不能如同群眾運動一般一哄而上，

43、想當然地認為“股票期權(quán)，一抓就靈”。在實行股票期權(quán)制度時，首先應明確其適用的范圍。大體來說，下列三類企業(yè)暫時不宜實施經(jīng)理股票期權(quán)計劃：1.政企不分的企業(yè)不宜實行股票期權(quán)激勵。在政企不分的情況下很難界定經(jīng)理人的績效。當政企不分有利于企業(yè)時，經(jīng)理人獲得股票期權(quán)增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業(yè)時，經(jīng)理人當然也就不會愿意承擔股票期權(quán)貼水的風險。2.股份不能全部流通的上市公司不宜實行股權(quán)激勵。目前國內(nèi)上市公司存在占總股本高達70%左右的不可流通股，由于流動性的差異，兩類股票所隱含的內(nèi)在價值迥異，使市場參與者幾乎不可能對公司價值形成有效的判斷。公司的社會公眾股東不

44、得不為手中所持股票的流動性付出額外的代價，公司國家股、法人股股東的股權(quán)又不具備證券資產(chǎn)應有的流動性，因而不能正確反映這部分股權(quán)應代表的公司價值。實施經(jīng)理人員股票期權(quán)計劃首先需要能在一定程度上反映公司價值的股票市值，其次需要執(zhí)行期權(quán)后獲得的股票能夠隨時變現(xiàn)。所以，目前我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)對實施經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計劃是一大障礙。可喜的是，即將開設的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板市場已同規(guī)范的證券市場完全接軌，在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，其全部股份最終均可流通，這就從市場操作的角度為創(chuàng)業(yè)板上市公司順利實施經(jīng)理股票期權(quán)計劃鋪平了道路。3.缺乏有效的公司治理結(jié)構(gòu)的公司不宜實行股票期權(quán)激勵計劃。必須建立能夠在所有者和經(jīng)營者之間形

45、成制衡關系的公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會履行其受托責任，董事會不干預企業(yè)的日常經(jīng)營，但必須通過戰(zhàn)略決策，任免高層經(jīng)理人員，并對他們的經(jīng)營活動進行全過程的監(jiān)督，防止個別股東、董事以及經(jīng)理人員濫用公司資產(chǎn)和進行私下交易；設立財務控制與風險監(jiān)測系統(tǒng)，確保公司的會計和財務報告的真實性，監(jiān)察主要的資本支出、資產(chǎn)售出、收購和兼并；監(jiān)督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時，來履行它對股東的受托責任。要避免決策層與執(zhí)行層重疊的企業(yè)中有控制能力的內(nèi)部人，利用內(nèi)幕信息以股票期權(quán)計劃為手段，損害企業(yè)其他利益群體而為自身牟取私利。公司基本情況（一）公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在

46、提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 （二）核心人員介紹1、劉xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月

47、任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。2、肖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2

48、016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、范xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、工藝技術優(yōu)勢公司一直注重技術進步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發(fā)和工

49、藝改進力度，形成較強的工藝技術優(yōu)勢。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術。經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。2、節(jié)能環(huán)保和清潔生產(chǎn)優(yōu)勢公司圍繞清潔生產(chǎn)、綠色環(huán)保的生產(chǎn)理念，依托科技創(chuàng)新，注重從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和工藝技術的優(yōu)化來減少三廢排放，實現(xiàn)污染的源頭和過程控制，通過引進智能化設備和采用自動化管理系統(tǒng)保障清潔生產(chǎn)，提高三廢末端治理水平，保障環(huán)境績效。經(jīng)過持續(xù)加大環(huán)保投入，公司已在節(jié)能減排和清潔生產(chǎn)方面形成了較為明顯的競爭優(yōu)勢。

50、3、智能生產(chǎn)優(yōu)勢近年來，公司著重打造 “智慧工廠”，通過建立生產(chǎn)信息化管理系統(tǒng)和自動輸送系統(tǒng)，將企業(yè)的決策管理層、生產(chǎn)執(zhí)行層和設備運作層進行有機整合，搭建完整的現(xiàn)代化生產(chǎn)平臺，智能系統(tǒng)的建設有利于公司的訂單管理和工藝流程的優(yōu)化，在確保滿足客戶的各類功能性需求的同時縮短了產(chǎn)品交付期，提高了公司的競爭力，增強了對客戶的服務能力。4、區(qū)位優(yōu)勢公司地處產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，在集中供氣、供電、供熱、供水以及廢水集中處理方面積累了豐富的經(jīng)驗，能源配套優(yōu)勢明顯。產(chǎn)業(yè)集群效應和配套資源優(yōu)勢使公司在市場拓展、技術創(chuàng)新以及環(huán)保治理等方面具有獨特的競爭優(yōu)勢。5、經(jīng)營管理優(yōu)勢公司擁有一支敬業(yè)務實的經(jīng)營管理團隊，主要高級管理人員

51、長期專注于印染行業(yè)，對行業(yè)具有深刻的洞察和理解，對行業(yè)的發(fā)展動態(tài)有著較為準確的把握，對產(chǎn)品趨勢具有良好的市場前瞻能力。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對公司的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務

52、的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促

53、進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、

54、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比

55、，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，

56、并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風險公司所面臨的是

57、來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影

58、響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。9、公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。法人治理（一）股東權(quán)利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一

59、種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財

60、產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反