狂犬病疫苗公司獨立董事制度

1、泓域/狂犬病疫苗公司獨立董事制度狂犬病疫苗公司獨立董事制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112767140 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112767140 h 3 HYPERLINK l _Toc112767141 二、 非免疫規(guī)劃苗市場增長強勁，民營企業(yè)蓬勃發(fā)展 PAGEREF _Toc112767141 h 4 HYPERLINK l _Toc112767142 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112767142 h 6 HYPERLINK l _Toc112767143 四、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc112

2、767143 h 7 HYPERLINK l _Toc112767144 五、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc112767144 h 8 HYPERLINK l _Toc112767145 六、 公司內(nèi)外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc112767145 h 11 HYPERLINK l _Toc112767146 七、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc112767146 h 12 HYPERLINK l _Toc112767147 八、 國外對公司治理的定義 PAGEREF _Toc112767147 h 15 HYPERLINK l _Toc11276714

3、8 九、 國內(nèi)對公司治理的定義 PAGEREF _Toc112767148 h 19 HYPERLINK l _Toc112767149 十、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc112767149 h 23 HYPERLINK l _Toc112767150 十一、 詹森的貢獻 PAGEREF _Toc112767150 h 27 HYPERLINK l _Toc112767151 十二、 董事及其類別 PAGEREF _Toc112767151 h 30 HYPERLINK l _Toc112767152 十三、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc112767152 h 33

4、 HYPERLINK l _Toc112767153 十四、 董事會的特征 PAGEREF _Toc112767153 h 34 HYPERLINK l _Toc112767154 十五、 董事會的職權(quán) PAGEREF _Toc112767154 h 35 HYPERLINK l _Toc112767155 十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112767155 h 36 HYPERLINK l _Toc112767156 十七、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc112767156 h 39 HYPERLINK l _Toc112767157 十八、 項目風險分析 PAGERE

5、F _Toc112767157 h 49 HYPERLINK l _Toc112767158 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112767158 h 51 HYPERLINK l _Toc112767159 二十、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc112767159 h 53 HYPERLINK l _Toc112767160 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112767160 h 53 HYPERLINK l _Toc112767161 二十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112767161 h 55產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟保持中高速增長。在提高發(fā)展質(zhì)量效益基礎(chǔ)上

6、，年均增速高于全國平均水平，人均生產(chǎn)總值超過1萬美元。經(jīng)濟結(jié)構(gòu)趨于合理，創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展走在前列。產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)增加值占GDP比重分別達到15%和45%。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展更趨協(xié)調(diào)，常住和戶籍人口城鎮(zhèn)化率分別達到60%、45%以上，內(nèi)陸改革開放新高地建設(shè)取得重大進展，經(jīng)濟外向度達到15%以上，富裕陜西建設(shè)提高到新階段。人民生活水平和質(zhì)量進一步提高?；竟卜?wù)實現(xiàn)均等化，居民人均可支配收入趕超全國平均水平，年均增長10%左右?，F(xiàn)行標準下農(nóng)村貧困人口實現(xiàn)脫貧、貧困縣全部摘帽。實現(xiàn)更加充分的就業(yè)，五年新增城鎮(zhèn)就業(yè)220萬人。全面實施13年免費教育，人人享有基本醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)，社會保

7、障體系更加完善，物價指數(shù)保持穩(wěn)定，和諧陜西建設(shè)邁上新的境界。治理體系和治理能力進一步現(xiàn)代化。民主法制更加健全，法治陜西扎實推進。重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革全面推進，行政審批事項進一步精簡，非公經(jīng)濟占比達到58%。政府管理運行水平明顯提升，各方面制度更加成熟更加定型。國民素質(zhì)和社會文明程度明顯提高。中國夢和社會主義核心價值觀深入人心，精神文明創(chuàng)建活動蓬勃開展，覆蓋城鄉(xiāng)、便捷高效、?；?、促公平的現(xiàn)代公共文化服務(wù)體系基本建成，省級重大文化項目基本建成，文化產(chǎn)業(yè)增加值占GDP比重達到6%，陜西特色文化影響力進一步擴大。生態(tài)環(huán)境質(zhì)量顯著提升。生態(tài)文明制度基本建立，單位生產(chǎn)總值能耗、主要污染物排放總量、單位

8、二氧化碳排放量明顯下降，森林覆蓋率超過45%，治污降霾取得顯著成效，關(guān)中、陜北、陜南優(yōu)良天數(shù)分別達到275天、290天和295天以上，三秦大地山更綠、水更清、天更藍，美麗陜西建設(shè)展現(xiàn)新的景象。非免疫規(guī)劃苗市場增長強勁，民營企業(yè)蓬勃發(fā)展從供需關(guān)系看，國內(nèi)使用的大多數(shù)疫苗產(chǎn)品由本土企業(yè)供應(yīng)，進口產(chǎn)品比例僅在5%左右；但進口產(chǎn)品在重磅產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)品種方面具有先發(fā)優(yōu)勢，近年來本土產(chǎn)品研發(fā)進度加快，同類競品也陸續(xù)進入臨床和上市階段，外企獨家產(chǎn)品的市場獨占期縮短。另一方面，本土企業(yè)在產(chǎn)能供應(yīng)方面更加穩(wěn)定，能夠滿足我國龐大人口基數(shù)的產(chǎn)能需求，在價格上也較外企產(chǎn)品更具優(yōu)勢。從批簽發(fā)量看，2015-2020年間，

9、我國疫苗批簽發(fā)量呈波動態(tài)勢；2016年山東疫苗事件和2018年長生生物假疫苗事件對行業(yè)整體造成較大影響，也影響到疫苗的批簽發(fā)情況；2020年，國內(nèi)疫苗批簽發(fā)量逐步恢復，全年實現(xiàn)疫苗批簽發(fā)6.51億支。從疫苗種類看，2016年山東疫苗事件對非免疫規(guī)劃苗批簽發(fā)造成較大的負面影響，2016和2017年非免疫規(guī)劃苗的批簽發(fā)量減少；2018年之后，非免疫規(guī)劃苗批簽發(fā)量逐步恢復良好增長，2020年非免疫規(guī)劃苗的批簽發(fā)量占比達到46.2%。從市場規(guī)模看，盡管免疫規(guī)劃苗在批簽發(fā)量上占比較大，但由于產(chǎn)品成熟且由國家統(tǒng)一采購，因此產(chǎn)品價格較低，我國免疫規(guī)劃苗市場規(guī)模較小且呈逐年下降趨勢，2019年市場規(guī)模僅為31

10、億元，預(yù)計未來仍將緩慢下降。一方面，2017年開始我國出生人口呈逐年下降趨勢，免疫規(guī)劃苗主要接種人群為嬰幼兒，新生人口的下降會帶來免疫規(guī)劃苗總量需求的下降；另一方面，非免疫規(guī)劃苗中的一些多聯(lián)多價能夠良好替代免疫規(guī)劃苗中的部分品種，隨著消費能力的提升，越來越多人有意愿自費接種多聯(lián)多價升級產(chǎn)品，因此也降低了對部分免疫規(guī)劃苗的需求。當前我國免疫規(guī)劃苗市場主要被國企占據(jù)，其中國藥集團下的中國生物在免疫規(guī)劃苗領(lǐng)域市占率達80%。近年來，非免疫規(guī)劃苗批簽發(fā)量維持良好增長，市場規(guī)模也在持續(xù)擴大；國外重磅產(chǎn)品陸續(xù)引進，本土新興產(chǎn)品接連上市，非免疫規(guī)劃苗產(chǎn)品種類不斷豐富。2019年我國非免疫規(guī)劃苗市場規(guī)模達到4

11、25億元，2014-2019年復合增速在13.0%；預(yù)計未來十年仍將維持12.2%的復合增速，到2030年我國非免疫規(guī)劃苗市場規(guī)模將達到1320億元。非免疫規(guī)劃苗可由企業(yè)自主定價，盈利能力較強，企業(yè)更具有研發(fā)動力。從競爭格局上看，非免疫規(guī)劃苗生產(chǎn)企業(yè)大多為民營企業(yè)和外資企業(yè)，外企產(chǎn)品主要為默沙東的HPV4/9疫苗、輝瑞的13價肺炎等重磅產(chǎn)品，其他大多數(shù)非免疫規(guī)劃苗主要由國內(nèi)民營企業(yè)生產(chǎn)供應(yīng)。從近幾年獲得疫苗批簽發(fā)的企業(yè)看，除去六大所和醫(yī)科院，共計有30家左右的國內(nèi)疫苗企業(yè)產(chǎn)品獲得批簽發(fā)，且其中半數(shù)企業(yè)只有單個疫苗品種，智飛、沃森、康泰、科興等企業(yè)擁有的疫苗品種較為豐富。目前，我國流感疫苗、肺炎

12、疫苗、HPV疫苗等產(chǎn)品的接種率還處于較低水平，具有較大提升空間。此次新冠疫情讓人們意識到疫苗在傳染病防控中發(fā)揮的重要作用，隨著人們疾病防控意識的增強以及對疫苗產(chǎn)品信任度的提升，國內(nèi)疫苗的接種率有望持續(xù)提升。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足

13、對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合法權(quán)益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁

14、有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟、財務(wù)、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性則又保證

15、了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務(wù)的獨立性。獨立董事制度概述（一）獨立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至少要有40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設(shè)立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經(jīng)過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達國家各種基金治理結(jié)構(gòu)中的作用已得到了普遍認同，其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強化。20世紀80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。（二）獨立董事

16、資格2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見以專條規(guī)定了獨立董事資格，擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有本指導意見所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。并且，由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父

17、母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。根據(jù)上面的規(guī)定我們可以看出，獨立董事是沒有股東背景，與公司沒有利害關(guān)系，且具有公司運營所必需的法律、財務(wù)與管理知識經(jīng)驗的人士，他們作為公司的董事，參與公司的日常

18、經(jīng)營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關(guān)系，其身份獨立于公司，所以，獨立董事可以相對科學地參與決策，避免因利益關(guān)系而不識公司科學經(jīng)營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織，同時也承擔著許多社會責任，也需要公司日常決策的科學。所以，設(shè)有獨立董事就可以從董事會內(nèi)部糾正公司經(jīng)營決策的偏離方向，使公司穩(wěn)健運營。公司內(nèi)外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學科領(lǐng)域的綜合性學科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學、經(jīng)濟學、金融學、法學和社會學等多個學科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機制的角度公司治理主要研究公

19、司外部制度及機制的相關(guān)問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機制的角度根據(jù)對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機制。這也是從微觀層面來

20、考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機制兩個角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機制最終還是要符合當?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規(guī)范和方法的科學。公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達國家，尤其是源自于

21、美國公司制的發(fā)展進程。西方發(fā)達國家?guī)缀跻恢抡J為，良好的公司治理機構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務(wù)管理學、生產(chǎn)管理學、營銷管理學、人力資源管理學等專業(yè)管理學科。公司治理學作為近年來形成的新興學科，在管理學科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！惫局卫韱栴}之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟和證券市場健康運作的

22、微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時又能提供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現(xiàn)公司和股東的目標；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對變化和危機的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化

23、，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機構(gòu)投資者協(xié)會合作進行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認為他們在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)（

24、特別是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財務(wù)績效和指標至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素。可見，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強。3、良好的公司治理是機構(gòu)投資者的投資要求近年來，機構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機構(gòu)投資者對股票市場的影響也不斷加強。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險公司）控制了其中的20%，機構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機構(gòu)投資者的壓力逐漸增強。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟改革的要求從1

25、980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始認識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務(wù)信息不透明，企業(yè)的負債水平往往超過財務(wù)報告的披露信息。那些公司治理標準最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴重。經(jīng)歷了金融危機后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機構(gòu)加強對企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就

26、必須對公司治理進行實質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐??；二是給予西方會計準則的更為詳細的財務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時發(fā)揮審計委員會和獨立審計師的作用。國外對公司治理的定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”，其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個主題展開的。圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護股東利益這一主題，西方學者

27、對公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛（1999）認為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關(guān)系。2、控制經(jīng)營管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤的一部分作為回報返還給自己，他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上，他們怎樣控制管理者，等等。3、對經(jīng)營者激勵論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。圍繞著保護公司利益相關(guān)者利益這一主題，西方學者對公司治

28、理的內(nèi)涵有四種理解：一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認為，公司治理是“一個機構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標準和組織”二是利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。?？耍?993）等人認為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導公司業(yè)務(wù)的責任和義務(wù)的一種制度，是以責任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)提供能夠規(guī)范董事義務(wù)的機制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益。約翰和塞比特（1998）認為，公司治理是公司利益相關(guān)者為

29、保護自身的利益而對內(nèi)部人和管理部門進行的控制。三是管理人員對利益相關(guān)者責任論。布萊爾（1999）認為，公司治理是一個法律、文化和制度性安排的有機整合。任何一個公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負有義不容辭的責任，因為后者的投資正“處于風險”中。1981年4月5日，美國公司董事協(xié)會的會議紀要對公司治理所做的概括被認為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會認為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立，確保整個管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的一種組織制度安排；公司治理結(jié)構(gòu)還要確保整個管理機構(gòu)能履行下列職能：能維護公司的向心力和完整；保

30、持和提高公司的聲譽；對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人承擔相應(yīng)的義務(wù)和責任。四是利益相關(guān)者相互制衡論。國外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以錢穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個公司主要利益相關(guān)群體來展開研究。錢穎一認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如何配置和行使控制權(quán)；第二，如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；第三，如何設(shè)計和實施激勵機制。廣義的利

31、益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關(guān)群體來展開研究的?？瓶颂m和沃特克（1988）認為，公司治理包括在高級管理層、股東、董事會和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題核心的是：誰從公司決策（高層管理）階層的行動中受益？誰應(yīng)該從公司決策（高級管理）階層的行動中受益？當在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司治理問題就會出現(xiàn)。李普頓（1996）認為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段，用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應(yīng)商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)

32、應(yīng)能確保公司的長期成功。國內(nèi)對公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領(lǐng)域，跨越管理學、經(jīng)濟學、金融學、法學和社會學等多個學科，對此問題研究的領(lǐng)域也比較多，對公司治理得出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個一成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進的。目前，國內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學、經(jīng)濟學和法學的三大學科角度來進行定義。4、管理學對公司治理的定義李維安（2000）認為：“狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理

33、則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系”。5、經(jīng)濟學對公司治理的定義吳敬璉（1994）認為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福大學錢穎一教授在他的論文中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種關(guān)系中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如

34、何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計和實施激勵機制”。林毅夫（1997）是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀點是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排：廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，

35、如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學對公司治理的定義崔勤之認為：“公司治理就是公司組織機構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問題。從法學角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護股東、公司債權(quán)人以及社會公共利益，保證公司正常、有效性地運營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機構(gòu)分權(quán)制衡機制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出，學者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：

36、第一，公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各種可能發(fā)生的情況，并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式。就是說，合同各方不求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對目標、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合

37、同，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。第二，公司治理的功能是配置權(quán)、責、利關(guān)系。合同要能有效，關(guān)鍵是要對在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時誰有權(quán)決策做出安排。一般來說，誰擁有資產(chǎn)，或者說，誰有資產(chǎn)所有權(quán)，誰就有剩余控制權(quán)，即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過公司治理結(jié)構(gòu)進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)

38、構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實現(xiàn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個結(jié)論：公司治理是針對公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排，是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機制實施的共同治理。它包含了“制度”與“機制”兩個層面的內(nèi)容，同時又是一個動態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機制通過各種不同的形式對處于相對靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標在于科學決策、控制代理成本、提高公司績效以及滿足各利益相關(guān)者的要求。公司治

39、理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度經(jīng)濟學。所謂新制度經(jīng)濟學，是以主流經(jīng)濟學的方法分析研究制度，因此成為能被當代主流經(jīng)濟學派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟學的方法分析制度的經(jīng)濟學。迄今為止，新制度經(jīng)濟學的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費用經(jīng)濟學、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟史學等幾個支流。新制度經(jīng)濟學包括四個基本理論：交易費用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費用理論交易費用是新制度經(jīng)濟學最基本的概念。交易費用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的。科斯認為，交易費用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用，發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用，討價還

40、價、訂立合同的費用，督促契約條款嚴格履行的費用，等等。交易費用的提出，對于新制度經(jīng)濟學具有重要意義。由于經(jīng)濟學是研究稀缺資源配置的，交易費用理論表明交易活動是稀缺的，市場的不確定性導致交易也是冒風險的，因而交易也有代價，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟效率，否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟學分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟學家一般都認為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學大師阿爾欽認為：“產(chǎn)權(quán)是一個社會所強制實施的選擇一種經(jīng)濟物品的使用的權(quán)利?！?/p>

41、這揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會關(guān)系。在魯賓遜一個人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個權(quán)利束，是一個復數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。當一種交易在市場中發(fā)生時，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價值，這是新制度經(jīng)濟學的一個基本觀點之一。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套激勵與約束機制。影響和激勵行為，是產(chǎn)權(quán)的一個基本功能。新制度經(jīng)濟學認為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個社會的經(jīng)濟績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運用其首創(chuàng)的交易費用分析工具，對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實經(jīng)濟世

42、界這一事實做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)濟學的單一生產(chǎn)制度體系市場機制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系。科斯認為，市場機制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機制的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。交易費用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認為，由于企業(yè)管理也是有費用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟學的一個

43、重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強調(diào)，技術(shù)的革新固然為經(jīng)濟增長注入了活力，但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動，并通過一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等）構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社會長期經(jīng)濟增長和社會發(fā)展是不可設(shè)想的。所以，諾斯認為，在決定一個國家經(jīng)濟增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度

44、變遷的形式、制度移植、路徑依賴等?？扑沟脑瓌?chuàng)性貢獻，使經(jīng)濟學從零交易費用的新古典世界走向正交易費用的現(xiàn)實世界，從而獲得了對現(xiàn)實世界較強的解釋力。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費用理論已經(jīng)成為新制度經(jīng)濟學中極富擴張力的理論框架。引入交易費用進行各種經(jīng)濟學的分析是新制度經(jīng)濟學對經(jīng)濟學理論的一個重要貢獻。目前，正交易費用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟學家的思維和信念。詹森的貢獻在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這是一篇經(jīng)濟和社會科學文獻中被引述得最多的論文之一

45、，有的學者甚至認為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報酬與經(jīng)理激勵、控制和決策機制等公司治理問題進行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟學雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風格的影響，實證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強調(diào)降低代理成本，后者則強調(diào)降低交易成本。而實際上，代理成本是交易成本的一個方面。詹森認為，在現(xiàn)代公司中，資本所有者將日

46、常經(jīng)營的控制權(quán)委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對代理人進行的適當激勵，以及所承擔的用來約束代理人越軌行為的費用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們對待風險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機會主義地行事，

47、忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公司的運作，執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經(jīng)營活動，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動安排得讓人難以批評，或者使自己享受到很高的在職消費；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個事實，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當公司受到股東嚴格管制時，經(jīng)理人在冒險和創(chuàng)新的判斷力就會受到

48、損害，從而產(chǎn)生管制失效。然而，在多數(shù)發(fā)達的資本主義國家中，由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經(jīng)理的代理人機會主義，存在著若干有力的遏制機制這就是公司治理機制。例如公司內(nèi)部的激勵和約束機制，包括定期的內(nèi)部審計和外部審計、強制性預(yù)算控制、股東大會和為股東服務(wù)的審計委員會、激勵性報酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強調(diào)，競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機會主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和

49、懲戒，從而增強了股東的控制。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強化公司所有者的權(quán)利，減少代理成本，提高股價以衡量公司價值。以公司控制權(quán)市場與公司價值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場：科學證據(jù)中證明，盡管公司接管（即控制權(quán)轉(zhuǎn)移）會產(chǎn)生大量的交易成本（對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟學家和財務(wù)顧問的支付等）但相對于利益來說，這些交易成本仍舊是小數(shù)，公司接管能夠消除無效的管理，進而能增加社會凈財富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個共同的結(jié)論是：對目標公司投標，可以提高目標公司的股價，盡管并非所有的收購都會增加凈財富。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的績效報酬與對高層管理的激勵則分

50、析了總經(jīng)理的工作績效（以股東財富或公司價值衡量）與報酬激勵（包括薪金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關(guān)性。對二者關(guān)系的估算表明，股東財富每變化1000美元，總經(jīng)理的財富會有3.25美元的變動。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理報酬與其工作績效之間的敏感性不強。這進一步證實了詹森的基本觀點，即外部市場的競爭比內(nèi)部報酬激勵更有效。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實際權(quán)力和權(quán)威的人代表公

51、司進行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。不僅自然人可以擔任公司董事，法人也可以擔任公司董事。但是在法人擔任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利；在特殊情況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利；依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：謹慎和忠實義務(wù)。董事應(yīng)具有謹慎

52、和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù)，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔責任。對公司承擔不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟利益關(guān)系的董事

53、，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)

54、銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關(guān)系；與公司不存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成

55、為董事，而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工民主選舉產(chǎn)生的，當選為董事后就成為董事會成員，就要參與公司的經(jīng)營決策，所以董事對公司的發(fā)展具有重要的作用，各國公司法對董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年

56、；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形之一的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是公司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益復雜，受管理成本的限制，股東們只能每年舉

57、行為數(shù)不多的幾次會議，而無法對公司的日常經(jīng)營做出決策。因此公司需要一個常設(shè)機構(gòu)來執(zhí)行股東會的決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，這個機構(gòu)就是董事會，所以說，董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)。2、董事會是法定常設(shè)的常設(shè)機關(guān)董事會作為公司的一個機構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會會議不是常開的，但作為機構(gòu)的董事會是常設(shè)的，即使董事會中有組成成員的改變，但董事會作為公司的一個機構(gòu)是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機關(guān)董事會的權(quán)利是董事會集體的權(quán)利，而不是某個董事的權(quán)利，任何個人都不能以個人的名義行使董事會的權(quán)利。董事會行使權(quán)利只能通過召開會議，通過一定的表決方式形成董事會集體意

58、思。4、董事會的表決制度是一人一票董事會在對公司的事項進行決策時，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。董事會的職權(quán)我國公司法第四十七條、第一百零九條規(guī)定，董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：負責召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司

59、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。項目基本情況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx。（三）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約45.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資19652.24萬元，其中：建設(shè)投資16365.93萬元，占項目總投資的83.28%；建設(shè)期利息215.36萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金3070.95萬元，占項目總投資的15.

60、63%。（六）資金籌措項目總投資19652.24萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）10862.14萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額8790.10萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：38200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：32759.04萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：3962.77萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：14.62%。5、全部投資回收期（Pt）：6.36年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：18117.44萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標