銀行（公司）治理制度匯編（中）參考修改模板范本

1、制度文件匯編（中冊）制度文件匯編（中冊） - 758 - - 757 -公司治理制度目錄銀行股份有限公司章程2銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則29銀行股份有限公司董事會議事規(guī)則37銀行股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則41銀行股份有限公司董事會風(fēng)險管理委員會工作規(guī)則44銀行股份有限公司董事會審計委員會工作規(guī)則47銀行股份有限公司董事會提名委員會工作規(guī)則50銀行股份有限公司董事會薪酬委員會工作規(guī)則53銀行股份有限公司董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會工作規(guī)則56銀行股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會工作規(guī)則59銀行股份有限公司監(jiān)事會提名委員會工作規(guī)則62銀行股份有限公司監(jiān)事會審計委員會工作規(guī)則65銀行股份有限公司行長工

2、作規(guī)則68銀行股份有限公司董事會秘書工作規(guī)則70市商業(yè)銀行股份有限公司獨(dú)立董事工作制度73市商業(yè)銀行股份有限公司外部監(jiān)事工作制度76銀行股權(quán)管理辦法78銀行股份有限公司內(nèi)部職工股權(quán)管理辦法82銀行董事履職評價辦法84銀行股份有限公司高級經(jīng)營管理層年薪及績效考核辦法87市商業(yè)銀行信息披露實(shí)施細(xì)則90銀行股份有限公司關(guān)聯(lián)交易控制管理辦法94銀行股份有限公司村鎮(zhèn)銀行子公司管理暫行辦法101風(fēng)險管理制度銀行股份有限公司操作風(fēng)險管理政策106銀行操作風(fēng)險和控制自我評估管理辦法111銀行檢查工作流程指引117銀行股份有限公司檢查發(fā)現(xiàn)問題整改工作管理辦法134銀行股份有限公司信用風(fēng)險管理政策138銀行信貸資

3、產(chǎn)風(fēng)險預(yù)警處置管理辦法144銀行不良信貸資產(chǎn)管理辦法151銀行抵債資產(chǎn)管理辦法157關(guān)于保函業(yè)務(wù)實(shí)際操作中風(fēng)險提示的通知163銀行授權(quán)管理辦法166銀行規(guī)章制度管理辦法177銀行合同管理辦法185銀行法律事務(wù)檔案管理辦法199銀行訴訟（仲裁）工作管理辦法207銀行律師聘用工作管理辦法212銀行協(xié)助查詢、凍結(jié)、扣劃工作管理辦法（修訂）214銀行網(wǎng)上銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險防控指引222銀行外包風(fēng)險管理辦法229銀行員工合規(guī)風(fēng)險舉報實(shí)施辦法232銀行合規(guī)風(fēng)險管理政策235銀行全面風(fēng)險管理政策241銀行不良貸款管理與考核實(shí)施細(xì)則249銀行不良貸款責(zé)任認(rèn)定及問責(zé)管理工作實(shí)施細(xì)則253銀行分行管理制度指引266運(yùn)營

4、管理制度銀行會計業(yè)務(wù)印章管理辦法320銀行個人存款掛失業(yè)務(wù)操作規(guī)程325銀行重要空白憑證及有價單證管理辦法330關(guān)于施行銀行重要空白憑證及有價單證管理辦法的補(bǔ)充通知335銀行對賬業(yè)務(wù)管理辦法337銀行信貸資產(chǎn)減值準(zhǔn)備核算辦法341銀行理財業(yè)務(wù)會計核算辦法346銀行銀團(tuán)貸款核算辦法352銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓核算辦法355銀行表外信貸業(yè)務(wù)核算辦法358銀行票據(jù)貼現(xiàn)核算辦法360銀行債券投資業(yè)務(wù)核算辦法363銀行金融資產(chǎn)回購業(yè)務(wù)核算辦法372銀行抵債資產(chǎn)核算辦法376銀行遞延所得稅核算辦法381銀行固定資產(chǎn)核算辦法385銀行投資性房地產(chǎn)核算辦法390銀行無形資產(chǎn)核算辦法394銀行職工薪酬核算辦法398關(guān)

5、于國庫信息處理系統(tǒng)業(yè)務(wù)操作流程401銀行現(xiàn)金集中清分配送業(yè)務(wù)管理辦法409銀行憑證配送管理辦法411銀行紙質(zhì)商業(yè)匯票登記查詢管理辦法（試行）415銀行電子商業(yè)匯票業(yè)務(wù)管理辦法（試行）418銀行人民幣結(jié)算賬戶管理辦法（試行）426銀行前臺業(yè)務(wù)異常行為、重大事項(xiàng)和疑難問題報告制度441銀行單位結(jié)算賬戶操作規(guī)程447銀行銀行匯票業(yè)務(wù)管理辦法及操作規(guī)程463銀行支票業(yè)務(wù)的管理辦法及操作規(guī)程469銀行代理市國庫集中收付業(yè)務(wù)管理辦法475銀行代理市國庫集中收付業(yè)務(wù)操作規(guī)程479銀行支付系統(tǒng)查詢查復(fù)管理辦法484銀行支付清算系統(tǒng)危機(jī)處置預(yù)案486銀行事后監(jiān)督管理辦法493銀行反洗錢客戶風(fēng)險等級分類管理辦法（

6、試行）503銀行人民幣收付業(yè)務(wù)考核管理辦法518銀行金庫管理辦法523銀行會計檔案管理辦法528銀行保證金賬戶管理辦法539銀行銀行本票業(yè)務(wù)操作規(guī)程543銀行出具存款證明業(yè)務(wù)管理辦法547銀行存款風(fēng)險滾動式檢查制度551銀行會計基本規(guī)范553銀行預(yù)留印鑒卡管理辦法616銀行客戶人民幣銀行結(jié)算賬戶預(yù)留印鑒管理辦法618銀行反洗錢管理辦法623銀行會計經(jīng)理考核辦法630銀行倉庫管理暫行辦法636銀行前臺業(yè)務(wù)登記簿管理辦法644銀行反洗錢保密工作管理辦法681銀行綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)操作員權(quán)限卡管理辦法（修訂）684銀行紙質(zhì)商業(yè)匯票登記查詢管理辦法689銀行支付清算系統(tǒng)業(yè)務(wù)賬務(wù)處理手續(xù)692銀行單位協(xié)定存款

7、章程700銀行大額交易和可疑交易報告管理辦法702銀行出納制度及操作規(guī)范707銀行人民幣單位定期存款管理辦法717銀行智能匯兌業(yè)務(wù)操作手冊720銀行支票業(yè)務(wù)操作手冊727銀行單位協(xié)定存款業(yè)務(wù)操作手冊734銀行股份有限公司章程第一章 總 則第一條 為維護(hù)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱“商業(yè)銀行法”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 本行系依照公司法、商業(yè)銀行法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。本行經(jīng)中國人民銀行以銀復(fù)號批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在省工商行政管理局注

8、冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，注冊號為號。第三條 本行依法接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督管理。第四條 本行注冊名稱：中文全稱：銀行股份有限公司，簡稱：銀行；英文全稱：BANK OF CO., LTD.；簡稱為：BANK OF 。第五條 本行住所：市區(qū)路號第六條 本行注冊資本為人民幣萬元。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為本行法定代表人。第九條 本行全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對本行承擔(dān)責(zé)任，本行以其全部資產(chǎn)對本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對本行、股東、董事、

9、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴本行董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員，股東可以起訴本行，本行可以起訴股東、董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本行的副行長、行長助理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及本行董事會根據(jù)實(shí)際情況指定的管理人員。第十二條 本行實(shí)行一級法人、統(tǒng)一核算的體制和自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束的經(jīng)營機(jī)制。第十三條 本行各分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)?？傂性谌耸?、業(yè)務(wù)、綜合計劃和基本規(guī)章制度等方面實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。第十四條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展管理的需要

10、，本行可設(shè)立、調(diào)整若干專門委員會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十五條 本行的經(jīng)營宗旨：堅(jiān)持依法經(jīng)營，服務(wù)地方經(jīng)濟(jì)，實(shí)行科學(xué)管理，爭創(chuàng)一流信譽(yù)，力求最佳效益，確保股東權(quán)益。第十六條 經(jīng)依法登記，本行經(jīng)營范圍是：（一）吸收公眾存款； （二）發(fā)放短期、中期和長期貸款；（三）辦理國內(nèi)結(jié)算；（四）辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；（五）發(fā)行金融債券；（六）代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；（七）買賣政府債券、金融債券；（八）從事同業(yè)拆借；（九）從事銀行卡業(yè)務(wù)；（十）提供擔(dān)保；（十一）代理收付款項(xiàng)及代理保險業(yè)務(wù)；（十二）提供保管箱服務(wù)；（十三）經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章 股 份第一節(jié)股份

11、發(fā)行第十七條 本行股份采取股票形式。公司股份總數(shù)為萬股，每股面值人民幣1元，全部為普通股。第十八條 本行股份的發(fā)行實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。第十九條 本行經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，組建為股份有限公司，成立時向發(fā)起人發(fā)行合計107,201,586股，占其時本行發(fā)行普通股總數(shù)的100%。第二十條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)（包括本行投資的其他金融機(jī)構(gòu)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十一條 本行根據(jù)經(jīng)營

12、和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、法規(guī)規(guī)定以及國家有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 本行可以減少注冊資本。本行減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法、商業(yè)銀行法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 本行在下列情況下，可以依照法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，收購本行的股份：（一）減少本行注冊資本；（二）與持有本行股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本行職工；（四

13、）股東因?qū)蓶|大會作出的本行合并、分立決議持異議，要求本行收購其股份的。除上述情形外，本行不進(jìn)行買賣本行股份的活動。第二十四條 本行收購本行股份，應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定及有關(guān)部門批準(zhǔn)的方式進(jìn)行。第二十五條 本行因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本行股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。本行依照第二十三條規(guī)定收購本行股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。本行依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本行股份，將不超過本行已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從本行的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

14、第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。本行股份的法人受讓人應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向中資商業(yè)銀行投資入股的主體資格。購買本行股份后持股總數(shù)達(dá)到本行股份總數(shù)百分之五以上或受讓持有本行股份達(dá)到本行股份總數(shù)百分之五以上的股東，應(yīng)事先經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。第二十七條 本行不接受本行的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本行

15、股份總數(shù)的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行股份。第四章 股東和股東大會第一節(jié)股 東第二十九條 本行股東為依法持有本行股份的人。本行建立股東名冊。股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類和份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第三十條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十一條 本行股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他

16、形式的利益分配；（二）依法及按照本章程的規(guī)定請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對本行的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押或以其他方式處分其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（六）本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會作出的本行合并、分立決議持異議的股東，要求本行收購其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信

17、息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條 本行股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十四條 董事、高級管理人員執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有本行1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程

18、的規(guī)定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯本行合法權(quán)益，給本行造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十六條 本行股東應(yīng)當(dāng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的向中資商業(yè)銀行入股的條件。第三十七

19、條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害本行或者其他股東的利益；不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益；本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）及時、完整、真實(shí)地向本行董事會報告其關(guān)聯(lián)企業(yè)情況、與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其參股其他商業(yè)銀行的情況；（六）維護(hù)本行利益和信譽(yù)，支持本行的合法經(jīng)營；（七）本行資本充

20、足率低于法定標(biāo)準(zhǔn)時，股東應(yīng)支持董事會提出的合理的提高資本充足率的措施；（八）本行出現(xiàn)流動性困難時，在本行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。本條所稱的流動性困難情形應(yīng)根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（九）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條 本行股東如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)的變更時，應(yīng)及時報告本行，同時由本行報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和工商行政部門備案。第三十九條 本行股東將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向本行作出書面報告。第四十條 股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值，且未提

21、供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股票再行質(zhì)押。第四十一條 本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。第四十二條 本行不得為股東及其關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供融資性保證，但股東及其關(guān)聯(lián)方以銀行存單或國債提供反擔(dān)保的除外。第四十三條 股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)受到限制，其受限制表決權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，本行有權(quán)將其應(yīng)獲得的股息優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于償還其在本行的借款。第四十四條 本行與股東之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。第四十五條 本行

22、的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。違反規(guī)定的，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本行控股股東及實(shí)際控制人對本行和本行其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害本行和社會其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害本行和本行其他股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十六條 股東大會由股東組成，股東大會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)。第四十七條 股東大會依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換由非職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬；（三）審議批準(zhǔn)董事會報告

23、；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；（五）審議批準(zhǔn)本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對本行增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行本行債券或其他有價證券及上市的方案作出決議；（九）對本行合并、分立、解散和清算或者變更本行形式等事項(xiàng)作出決議；（十）對回購本行股票作出決議；（十一）修改本行章程；（十二）對本行聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議批準(zhǔn)董事會對董事的評價和獨(dú)立董事相互之間的評價報告；（十四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會對監(jiān)事的評價和外部監(jiān)事相互之間的評價報告；（十五）審議批準(zhǔn)本章程第四十八條規(guī)定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；（十六）審議批準(zhǔn)本章程第四十九條規(guī)定

24、的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（十七）審議批準(zhǔn)本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（十八）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十九）審議股權(quán)激勵計劃；（二十）審議代表本行已發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案；（二十一）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四十八條 本行下列非商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的對外擔(dān)保事項(xiàng)，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）本行及本行控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（二）本行的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率

25、超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十九條 本行下列關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占商業(yè)銀行資本凈額1%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后商業(yè)銀行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占商業(yè)銀行資本凈額5%以上的交易；（二）本行與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易(本行提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本行義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000萬元以上，且占本行最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的交易；（三）本行為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計

26、算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。第五十條 股東大會分年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。因特殊情況確需延期召開，應(yīng)當(dāng)及時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告。第五十一條 有下列情況之一的，本行應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時；（三）單獨(dú)或合并持有本行股份10%以上的股東書面提議時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）二分之

27、一以上的獨(dú)立董事或二分之一以上的外部監(jiān)事提議召開時；如本行只有2 名外部監(jiān)事時，提請召開臨時股東大會應(yīng)經(jīng)其一致同意；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第五十二條 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。本行在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和途徑，包括視頻、電話形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第五十三條 本行召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集

28、人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本行要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第五十四條 董事會應(yīng)當(dāng)按照本行章程的規(guī)定召集股東大會。第五十五條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由。第五十六條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事

29、會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十七條 單獨(dú)或者合計持有本行10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意

30、見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有本行10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有本行10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十八條 監(jiān)事會或股東決

31、定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。第五十九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名稱。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第六十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本行承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案與通知第六十一條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第六十二條 本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有本行3%以上股份的股東，有權(quán)以書面形式向本行提出提

32、案。單獨(dú)或者合計持有本行3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第六十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前按照適用的法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前按照適用的法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定通知各股東。第六十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點(diǎn)

33、和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。第六十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本行或本行的控股股東及實(shí)際控

34、制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本行股份數(shù)量；（四）是否受過監(jiān)管部門及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第六十六條 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?（一）董事候選人和非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，可以分別由上一屆董事會、監(jiān)事會提出董事、監(jiān)事的建議名單；持有或合計持有本行發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東可以向董事會提出董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合章程的規(guī)定，并且不得多于擬選人數(shù)；同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董

35、事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事（董事）候選人。（二）由董事會和監(jiān)事會的提名委員會對董事、監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。經(jīng)董事會、監(jiān)事會決議通過后，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監(jiān)事候選人。（三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)。（四）股東大會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。 （五）遇有臨時增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由董事會、監(jiān)事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。第六十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會

36、不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第六十八條 本行董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十九條 本行所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第七十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股權(quán)證明；委托代理他人出席會議的，應(yīng)

37、出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第七十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）代理人所代表的委托人的股份數(shù)量；（三）是否具有表決權(quán)；（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第七十二

38、條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第七十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席本行的股東大會。第七十四條 出席會議人員的會議登記冊由本行負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第七十五條 召集人和本行聘請的律師將依據(jù)股

39、東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第七十六條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，行長和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議，但確有特殊原因不能到會的除外。第七十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行

40、召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十八條 本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第七十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。第八十

41、條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第八十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第八十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答

42、復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料作為本行檔案一并保存，保存期限不少于10年。第八十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié)股東大會的表決和決議第八十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東

43、大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。第八十六條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）本行的經(jīng)營方針和重大投資計劃；（二）選舉和更換董事、由股東代表出任的監(jiān)事和外部監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（四）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）聘用、解聘會計師事務(wù)所；（六）本行年度預(yù)算方案、決算方案；（七）本行年度報告；（八）董事會對董事的評價和獨(dú)立董事相互之間的評價報告；（九）監(jiān)事會對監(jiān)事的評價和外部監(jiān)事相互之間

44、的評價報告；（十）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第八十七條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（一）本行增加或者減少注冊資本和發(fā)行任何種類股票及其他類似證券；（二）發(fā)行本行債券；（三）本行的分立、合并、解散和清算或變更公司形式；（四）回購本行股份；（五）本章程的修改；（六）本行在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或者擔(dān)保超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（七）股權(quán)激勵計劃；（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對本行產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第八十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，

45、每一股份享有一票表決權(quán)。本行持有的本行股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第八十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求。如由其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求，但有關(guān)股東認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避情形的，應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東或股東代表的，股東大會可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議股東或股東代表參加或不參加投票的結(jié)果分別記錄。股

46、東大會后應(yīng)由董事會辦公室提請有關(guān)部門裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系后確定最后表決結(jié)果，并通知全體股東。第九十條 股東大會就本行為本行股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保進(jìn)行表決的，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。第九十一條 除本行處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行將不與董事、行長和其它高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第九十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，可以實(shí)行累積投票制。股東大會通過后，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審查。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份

47、擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第九十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第九十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第九十五條 股東大會采取記名方式投票表決。第九十六條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，

48、相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第九十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第九十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)

49、。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第一百條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第一百零一條 股東大會決議中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。第一百零二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第一百零三條

50、 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，本行將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。第一百零四條 本行應(yīng)將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。第五章董事會第一節(jié)董 事第一百零五條 本行董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任本行的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的；（五

51、）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員；（八）在本行的借款（不含銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的借款）超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員；（九）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員；（十）不具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件的其他人員；（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第一百零六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

52、董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從選舉其擔(dān)任董事的股東大會決議通過并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)其任職資格之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的1/4，但不應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的1/3。第一百零七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二）不得挪用本行資金；（三

53、）不得將本行資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與本行交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（十）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)

54、歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與本行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百零九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對本行定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證

55、本行所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）親自行使被合法賦予的本行管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)適用法律允許或得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授予他人行使；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百一十條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百一十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董

56、事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百一十二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代

57、表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百一十四條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十五條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)獨(dú)立董事第一百一十六條 本行設(shè)獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的人數(shù)不少于董事會人數(shù)的三分之一。獨(dú)立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。第一百一十七條 本行獨(dú)立董事應(yīng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，且同時應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）具備擔(dān)任本行董事的資格；（二）不在本行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與本行及其主

58、要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系；（三）具備商業(yè)銀行運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)適用法律；（四）具有本科（含本科）以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（五）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（六）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第一百一十八條 下列人員不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董事：（一）持有本行1%以上股份的股東或在該股東單位任職的人員或者是本行前十名股東中的自然人股東；（二）在本行或本行控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員（不包括擔(dān)任獨(dú)立董事）；（三）就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在本行或本行控股或者實(shí)際控制的企業(yè)任職的人員；（四）在本行借款逾期未

59、歸還的企業(yè)的任職人員；（五）在與本行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員；（六）本行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；（七）上述人員的近親屬。本章程所稱近親屬是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（八）符合其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件中關(guān)于不得擔(dān)任本行獨(dú)立董事情形的相關(guān)人員。第一百一十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨(dú)立董事：（一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；（二）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的

60、公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的；（三）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的；（四）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；（五）因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；（六）曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對金融機(jī)構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的。第一百二十條 獨(dú)立董事有下列情況之一為嚴(yán)重失職：（一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；（二）在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益，或者利用獨(dú)立董事地位謀取私利；（三）明知董事會決議違反法律、法規(guī)或本行章程，而未提出反對意見；（四）關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致商業(yè)銀行重大損失，獨(dú)立董事未行使否決權(quán)；（