上市公司董事會(huì)議事規(guī)則模版

1、【 】股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范【 】股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或本公司）董事會(huì)的議事行為，確保公司董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，更好地發(fā)揮公司董事會(huì)的作用，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司章程指引（xx年修訂）、xx證券交易所股票上市規(guī)則（xx年修訂）及本公司章程的關(guān)于規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條 董事會(huì)是公司常設(shè)的決策、執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，維護(hù)公司及全體股東的權(quán)益。第二章 董事第三條 公司董事為自然人，由股東大會(huì)選舉或更換，董事任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。獨(dú)立董事的連續(xù)任職時(shí)間根據(jù)國(guó)家有權(quán)部門規(guī)定確定。董事在

2、任期屆滿以前，股東大會(huì)未能無故解除其職位。公司董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本公司章程的規(guī)定，履行董事職位。公司董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職位的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的。第四條 公司董事上任履行職責(zé)的時(shí)間：新一屆董事會(huì)成員或新當(dāng)選的董事在股東大會(huì)選舉終止后形成的會(huì)議決議上簽字后，正式履行職責(zé)。第五條 公司董事的任職資格/資質(zhì)：（一） 董事為自然人，董事無需持有公司的股份；（二） 董事應(yīng)具備完全民事行為能力；（三） 董事應(yīng)具備企業(yè)

3、經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)、法律等知識(shí)及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；（四） 董事能夠維護(hù)公司全體股東權(quán)益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；（五） 不存在法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定不得擔(dān)任董事的情況；（六） 獨(dú)立董事的任職資格/資質(zhì)按國(guó)家關(guān)于部門的規(guī)定執(zhí)行。第六條 有下列情形之一的，未能擔(dān)任公司的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四

4、） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；（七） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職位。第七條 董事的職權(quán)：（一） 出席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)決議事項(xiàng)發(fā)表建議或意見并進(jìn)行表決；（二） 根據(jù)公司章程或董事會(huì)的授權(quán)對(duì)外代表公司；（三） 根據(jù)董事會(huì)委托執(zhí)行公司具體事務(wù)；（四） 出席股東大會(huì)；（五） 領(lǐng)取報(bào)酬與津貼；（六） 公司章

5、程、股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第八條 獨(dú)立董事特別職權(quán)：（一） 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額在300萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)有獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)審議；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)咨詢顧問報(bào)告，為其判斷提供依據(jù)；（二） 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（五） 在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。（六） 對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立建議或意見：1. 提名、任免董事；2. 聘任或解聘高級(jí)管理人員；3. 公司董事、高級(jí)管理人員薪

6、酬；4. 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；5. 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表如下建議或意見：同意、保留建議或意見及理由、反對(duì)建議或意見及理由、無法發(fā)表建議或意見及障礙。（七） 公司獨(dú)立董事在年度報(bào)告中，對(duì)公司當(dāng)期和累計(jì)對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管規(guī)定的情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，發(fā)表獨(dú)立建議或意見。第九條 董事對(duì)公司負(fù)有以下忠實(shí)義務(wù)：（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二） 不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或

7、者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；（六） 未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職位便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司權(quán)益；（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。第十條 董事對(duì)公司負(fù)有以下勤勉義務(wù)：（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家所有經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）

8、應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（三） 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；（四） 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定時(shí)報(bào)告簽署書面確認(rèn)建議或意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五） 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供關(guān)于情況和資料文件資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的建議或意見。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為未能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。第十二條

9、董事可以在任期屆滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。第十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期終止后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職終止后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第十四條 董事失誤責(zé)任的界定及追究：（一） 對(duì)公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二） 對(duì)董事會(huì)重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；如證明參加決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷原則行事，確實(shí)履行了誠(chéng)信與勤勉義務(wù)的，可以免除責(zé)任；（三） 董事執(zhí)行公司職位時(shí)違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償

10、責(zé)任；（四） 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，或?qū)驹斐蓳p失的，投贊成票的董事對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。如經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄投反對(duì)票的董事，可以免除責(zé)任。對(duì)在表決中投棄權(quán)票或未出席也未委托他人投反對(duì)票的董事不得免除責(zé)任；（五） 任職尚未終止的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五條 經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。董事因違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而致使的責(zé)任除外。第三章 董事會(huì)第十六條 董事會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使中華人民共和國(guó)公司法和本公司章程及公司股東大會(huì)賦予的職權(quán)。第十七條 董事會(huì)主要職

11、責(zé)：（一） 負(fù)責(zé)召集公司股東大會(huì)，并向公司股東大會(huì)報(bào)告工作；（二） 執(zhí)行公司股東大會(huì)的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制定公司的（年度和半年度）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八） 在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保事項(xiàng)；（九） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，

12、并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；聘任公司證券事務(wù)代表；（十一） 制定公司的基本管理制度；（十二） 制訂公司章程修改方案或確定提交股東大會(huì)審議的公司章程修改方案；（十三） 研究決定公司重大對(duì)外擔(dān)保項(xiàng)目，凡單筆或累計(jì)（12個(gè)月內(nèi)）總額在1,000萬元3,000萬元的擔(dān)保項(xiàng)目須經(jīng)董事長(zhǎng)審查后報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；（十四） 決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以下的贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（十五） 審查公司重大關(guān)聯(lián)交易，限額以上的提交公司股東大會(huì)審議；（十六） 研究決定對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的授權(quán)；（十七） 管理公司信息披露事項(xiàng)；（十八） 向公司股東大會(huì)提議聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十九） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并

13、檢查總經(jīng)理的工作；（二十） 就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留建議或意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說明；（二十一） 法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定以及公司股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第十八條 董事會(huì)的決策權(quán)：（一） 董事會(huì)對(duì)以下交易事項(xiàng)的決策權(quán)：1. 對(duì)外投資的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的對(duì)外投資。2. 收購(gòu)或出售資所有權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以下的購(gòu)買或出售資產(chǎn)。3. 對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限：（1） 單筆擔(dān)保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（2） 上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（3） 為

14、資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；（5） 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且絕對(duì)金額超過5,000萬元人民幣；（6） 對(duì)股東、實(shí)際監(jiān)控人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（7） xx證券交易所（或公司章程）規(guī)定的其他擔(dān)保情形。4. 資產(chǎn)抵押的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的資產(chǎn)抵押。5. 審議關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%至5%且交易金額在300萬元至3,000萬元的關(guān)聯(lián)交易。6. 債權(quán)或債務(wù)重組的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的債權(quán)或債務(wù)重組。7. 研

15、究與開發(fā)項(xiàng)目的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的研究與開發(fā)項(xiàng)目。8. 租入或租出資產(chǎn)的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的租入或租出資產(chǎn)。9. 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1%以下的贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)。10. 管理協(xié)議簽訂的權(quán)限：決定公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下的管理方面協(xié)議（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）的簽訂。（二） 需經(jīng)股東大會(huì)審議的重大交易事項(xiàng)，董事會(huì)要根據(jù)交易標(biāo)的情況，聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格/資質(zhì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)工作，或聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格/資質(zhì)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估工作。第十九條 董事會(huì)的人事權(quán)：（一） 選聘公司

16、高級(jí)管理人員；（二） 制定、批準(zhǔn)公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的薪酬方案；（三） 聽取、檢查總經(jīng)理的工作匯報(bào)和工作情況；（四） 保持公司管理團(tuán)隊(duì)的延續(xù)與穩(wěn)定，評(píng)估經(jīng)營(yíng)管理層的工作業(yè)績(jī)；（五） 聘請(qǐng)公司常年法律咨詢顧問；（六） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。第二十條 董事會(huì)的調(diào)控權(quán)：（一） 研究公司發(fā)展戰(zhàn)略，起草公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展計(jì)劃；（二） 根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，制定董事會(huì)的工作規(guī)則；（三） 制定公司經(jīng)營(yíng)管理層的工作職責(zé)，界定董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理層之間的管理界面；（四） 批準(zhǔn)公司投資者關(guān)系管理制度；（五） 監(jiān)督、檢查高級(jí)管理人員職業(yè)道德情況；（六） 監(jiān)控公司中層以上管理人員的聘任與解聘情況

17、。第四章 董事長(zhǎng)第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉造成或產(chǎn)生和罷免。董事長(zhǎng)任期3年，可連選連任。第二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四） 簽署董事會(huì)重要資料文件或其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他資料文件；（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司權(quán)益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。第二十三條 董事長(zhǎng)的辭職及程序：（一）

18、 當(dāng)董事長(zhǎng)的身體健康出現(xiàn)嚴(yán)重問題時(shí)；（二） 董事長(zhǎng)因個(gè)人或家庭遭受困難而影響其正常工作時(shí)；（三） 董事會(huì)認(rèn)可的其他情況；（四） 董事長(zhǎng)向董事會(huì)遞交辭職報(bào)告書；（五） 董事會(huì)進(jìn)行審查并提出建議；（六） 董事會(huì)過半數(shù)成員同意后，選聘新任董事長(zhǎng)；（七） 離任審計(jì)履行并經(jīng)董事會(huì)同意后，原任與新任董事長(zhǎng)在監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下進(jìn)行交接手續(xù)；（八） 董事長(zhǎng)離任情況應(yīng)及時(shí)披露，并報(bào)xx證券交易所備案。第二十四條 董事長(zhǎng)的解職及程序：（一） 公司發(fā)生重大違法、違規(guī)或違紀(jì)事件的；（二） 董事長(zhǎng)主觀性決策失誤給公司造成重大損失的；（三） 關(guān)于司法、監(jiān)管部門認(rèn)為其不適合繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)的建議或規(guī)定的；（四） 董事長(zhǎng)連續(xù)六個(gè)月未

19、能親自履行職責(zé)，且不主動(dòng)提出辭職的；（五） 董事提出解職議案；（六） 董事會(huì)討論董事長(zhǎng)解職事宜，董事會(huì)成員過半數(shù)通過后，向董事長(zhǎng)通報(bào)董事會(huì)討論情況；同時(shí)選舉新任董事長(zhǎng)并行使職權(quán)；（七） 對(duì)董事長(zhǎng)進(jìn)行解職審計(jì)，董事會(huì)同意后原任與新任董事長(zhǎng)在監(jiān)事會(huì)監(jiān)督下進(jìn)行交接手續(xù)；（八） 董事長(zhǎng)解職情況應(yīng)及時(shí)披露，并報(bào)xx證券交易所備案。第五章 董事會(huì)的工作機(jī)構(gòu)第二十五條 設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略投資委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略的研究工作，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的起草工作，負(fù)責(zé)公司中期發(fā)展計(jì)劃制定工作。董事會(huì)戰(zhàn)略投資委員會(huì)由5名成員組建，董事長(zhǎng)擔(dān)任主任委員，主持委員會(huì)日常工作，其他成員由公司董事?lián)?。第二十六條 設(shè)立董事會(huì)提名

20、委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；負(fù)責(zé)廣泛搜尋符合要求的董事、高級(jí)管理人員的人選；負(fù)責(zé)對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。董事會(huì)提名委員會(huì)由5名成員組建，獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，主持委員會(huì)日常工作，其他成員由公司董事?lián)?。第二十七條 設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度以及實(shí)施情況；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控管理制度。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由3名成員組建，獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，主持委員會(huì)日常工作，其他成員由公司董事?lián)?。第二十八條 設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)研究和

21、審查董事、高級(jí)管理人員考核標(biāo)準(zhǔn)，負(fù)責(zé)對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核并提出建議；負(fù)責(zé)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬方案和激勵(lì)機(jī)制。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)由5名成員組建，獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T，主持委員會(huì)日常工作，其他成員由公司董事?lián)?。第二十九條 上述董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)建議或意見，關(guān)于費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十條 上述董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，工作提案提交董事會(huì)審查決定。第六章 董事會(huì)會(huì)議制度第三十一條 董事長(zhǎng)主持董事會(huì)會(huì)議，除法律、公司章程另有規(guī)定的情形外，董事長(zhǎng)未能履行職位或者不履行職位的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職位。第三十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定時(shí)會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定

22、時(shí)會(huì)議每年召開4次，在會(huì)議召開前10天將會(huì)議通知及相關(guān)會(huì)議材料書面送達(dá)全體董事、監(jiān)事。臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要在開會(huì)前一天或前五天通知召開。第三十三條 有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：（一） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；（二） 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（五） 以上獨(dú)立董事提議時(shí)；（六） 總經(jīng)理提議時(shí)；（七） 證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；（八） 公司章程規(guī)定的其他情形。第三十四條 依照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)秘書或者直接向董事長(zhǎng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。第三十五條 公司下列人員或機(jī)構(gòu)有提案權(quán)：（一） 公司董事；（

23、二） 公司總經(jīng)理；（三） 公司監(jiān)事會(huì)；（四） 董事會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu)。第三十六條 議案中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一） 提議人的姓名或者名稱；（二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三） 提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式（定時(shí)會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議）；（四） 明確和具體的提案內(nèi)容；（五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案關(guān)于的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。第三十七條 董事會(huì)秘書在收到上述（第三十四條情形之一）書面提議和關(guān)于材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)天轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、不具體或者關(guān)于材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到上述提議

24、或者證券監(jiān)管部門的要求后10個(gè)工作日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議并主持會(huì)議。第三十八條 董事會(huì)秘書在收到上述（第三十六條情形之一）書面提議和關(guān)于材料后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)審查，其中：形式審查只對(duì)提案人是否符合本規(guī)則規(guī)定進(jìn)行審查；實(shí)質(zhì)審查是指：（一） 議案的形式和內(nèi)容符合本規(guī)則規(guī)定的，通知提案人其提案已被受理，并籌備提請(qǐng)董事會(huì)審議；（二） 議案表達(dá)不清，未能說明問題的，議案發(fā)回提案人重新作出；（三） 所提議案不屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)審議事項(xiàng)，建議提案人向關(guān)于機(jī)構(gòu)提出。第三十九條 董事會(huì)議案材料（書面提議和關(guān)于材料）經(jīng)董事會(huì)秘書匯總后，報(bào)告董事長(zhǎng)。董事會(huì)會(huì)議議題由董事長(zhǎng)決定。第四十條 董事會(huì)秘書應(yīng)按合乎法律規(guī)定

25、的召集人的要求，在會(huì)議召開前將會(huì)議通知以書面作出，包括：信函、傳真號(hào)碼、電子郵件。第四十一條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會(huì)議日期和地點(diǎn)；會(huì)議召開方式；擬審議的議題；會(huì)議主持人、召集人、臨時(shí)會(huì)議的提議人；會(huì)議對(duì)董事的要求（親自出席或可委托其他董事出席）；會(huì)議聯(lián)系人、聯(lián)系方式；發(fā)出通知的日期等事項(xiàng)。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)蓋有董事會(huì)印章，應(yīng)當(dāng)分別提前10日（定時(shí)會(huì)議）或1日5日（臨時(shí)會(huì)議）通過直接送達(dá)、傳真號(hào)碼、電子郵件或者其他方式，提交公司董事、監(jiān)事和應(yīng)列席的其他人員。直接送達(dá)的要有簽收手續(xù)，非直接送達(dá)的要通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急的臨時(shí)會(huì)議，可通過電話或口頭方式發(fā)出會(huì)議通

26、知并做相應(yīng)記錄，召集人必須在會(huì)議上作出情況說明。第四十三條 定時(shí)會(huì)議通知發(fā)出后，如需要變更會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)或者增加、變更、取消提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，詳細(xì)說明情況，提交新提案及相關(guān)材料。不足3日的，在取得全體與會(huì)董事書面認(rèn)可后按原定日期召開或者會(huì)議日期做相應(yīng)順延。臨時(shí)會(huì)議通知發(fā)出后，如需要變更會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)或者增加、變更、取消提案的，應(yīng)當(dāng)事前取得全體與會(huì)董事認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故未能出席的，應(yīng)當(dāng)事前審閱會(huì)議材料，形成明確建議或意見，書面委托其他董事但未能委托本公司現(xiàn)任董事以外的人代為出席。委托必須是書面形式，口頭委托

27、無效。第四十五條 委托書應(yīng)載明下列事項(xiàng)，并由委托人簽名：（一） 委托人因故未能出席會(huì)議的原因；（二） 委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要建議或意見；（三） 委托人授權(quán)范圍，對(duì)提案表決的明確建議或意見；（四） 委托人和受托人的姓名、身份證號(hào)碼；（五） 委托人和受托人的簽字、日期。第四十六條 董事委托與受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)遵循的原則：（一） 在審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二） 獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；（三） 董事不得在未明確對(duì)提案的建議或意見和表決意向的情況下，全權(quán)委托其他董事代為出席會(huì)議，關(guān)于董事也

28、不得接受不明確的全權(quán)委托和授權(quán)事項(xiàng)；（四） 董事也不得接受兩個(gè)以上董事的授權(quán)委托事項(xiàng)；（五） 委托書最遲在董事會(huì)會(huì)議召開前提交董事會(huì)秘書；（六） 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第四十七條 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第四十八條 列席董事會(huì)會(huì)議人員，必須親自列席，未能委托他人代為列席會(huì)議。第四十九條 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)建議或意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真號(hào)碼或者電子郵件表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。但對(duì)董事會(huì)成員的任

29、免不得通過通訊方式進(jìn)行表決。非以現(xiàn)場(chǎng)方式召開的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表建議或意見的董事、規(guī)定時(shí)限內(nèi)實(shí)際收到傳真號(hào)碼或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。董事會(huì)可以采取書面形式召開。以書面形式召開董事會(huì)時(shí)，董事會(huì)秘書或證券部應(yīng)將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事達(dá)到公司章程或本規(guī)則規(guī)定做出決定所需的人數(shù)，相關(guān)議案即構(gòu)成董事會(huì)決議。第五十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有以上的董事出席方可舉行，如出席會(huì)議人數(shù)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)議主持人應(yīng)立即宣布會(huì)議改期召開。第五十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)根據(jù)會(huì)議議程進(jìn)行。董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽取董事

30、的建議或意見，有權(quán)決定每一議題的議事時(shí)間，是否停止討論，是否進(jìn)行下一個(gè)議題。第五十二條 與會(huì)董事對(duì)列入會(huì)議議程的議案，均應(yīng)獨(dú)立、審慎、明確地發(fā)表建議或意見和建議。需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的議案，應(yīng)在審議前宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可建議或意見。第五十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上不審議在會(huì)議通知中未列明的議題或事項(xiàng)。特殊情況下需要增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由與會(huì)董事二分之一以上同意，方可對(duì)臨時(shí)增加的議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議。第五十四條 董事會(huì)會(huì)議對(duì)議案采取逐項(xiàng)分別表決的方式進(jìn)行，表決分為同意、反對(duì)、棄權(quán)三種，與會(huì)董事表決只能選擇其一；對(duì)于未做選擇或同時(shí)選擇兩個(gè)以上者，應(yīng)要求關(guān)于董事重新選擇；拒不選擇的，視為棄權(quán)；

31、離開現(xiàn)場(chǎng)不回也不做選擇者，視為棄權(quán)。第五十五條 參加董事會(huì)議的董事每人有一票表決權(quán)，在爭(zhēng)議各方票數(shù)相等時(shí)董事長(zhǎng)另有一票表決權(quán)。第五十六條 董事會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決方式為舉手表決方式，非現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決方式為簽字方式。第五十七條 下列情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)于議案回避表決：（一） 符合xx證券交易所股票上市規(guī)則第十章關(guān)于規(guī)定情形的；（二） 董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三） 符合公司章程第一百二十條情形的。第五十八條 在關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，關(guān)于董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，會(huì)議決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)關(guān)于議案表決，應(yīng)將關(guān)于

32、議案提交股東大會(huì)審議。第五十九條 對(duì)議案未獲通過的，并且關(guān)于條件和因素未發(fā)生重大變化情況下，在1個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)會(huì)議不允許再審議內(nèi)容相同的議案。第六十條 以上與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為議案不明確、不具體，或因會(huì)議材料不充分等原因，致使與會(huì)董事無法對(duì)關(guān)于事情做出判斷的，董事會(huì)會(huì)議可對(duì)該議案進(jìn)行暫緩表決。第六十一條 通訊表決應(yīng)遵循以下事項(xiàng)：（一） 表決內(nèi)容在董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)決定的事項(xiàng)；（二） 經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上董事同意；（三） 表決方式為通信或傳真號(hào)碼；（四） 董事在董事會(huì)秘書的通信、傳真號(hào)碼提供的表決票上進(jìn)行表決，注明簽署年月日；（五） 提案人應(yīng)確保全體董事對(duì)議案內(nèi)容清楚，董事會(huì)秘書應(yīng)確保

33、全體董事對(duì)表決票上的關(guān)于事項(xiàng)清楚；（六） 表決議案未能得到全體董事過半數(shù)同意，則該議案未獲通過。如提案人要求，該議案可轉(zhuǎn)入非通訊表決方式進(jìn)行再次審議。第六十二條 董事會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)和視頻、電話等方式召開的，可以進(jìn)行全程錄音。第六十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開的屆、次；會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；（二） 會(huì)議通知的發(fā)出情況；（三） 會(huì)議召集人和主持人情況；（四） 董事親自出席和委托出席情況；（五） 會(huì)議議程情況；（六） 董事發(fā)言的要點(diǎn)情況（按議程逐項(xiàng)記錄）；（七） 每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；（八） 與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。第六十四條

34、 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)客觀、全面、真實(shí)。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議發(fā)言作出說明性記載。第六十五條 董事會(huì)會(huì)議決議以書面方式予以記載。第六十六條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄、會(huì)議決議上簽字確認(rèn)。 董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議決議有不同建議或意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明，必要時(shí)可向監(jiān)管部門報(bào)告，也可發(fā)表公開聲明。 董事對(duì)會(huì)議記錄、會(huì)議決議有不同建議或意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明，必要時(shí)可向監(jiān)管部門報(bào)告，也可發(fā)表公開聲明。董事不按本條規(guī)定簽字確認(rèn)，也不將其不同建議或意見作出書面說明，也不向監(jiān)管部門報(bào)告，

35、也不發(fā)表公開聲明的，應(yīng)視為完全同意會(huì)議記錄、會(huì)議決議的內(nèi)容。第六十七條 公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并報(bào)送xx證券交易所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)。董事會(huì)決議包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合關(guān)于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性資料文件和公司章程規(guī)定的說明；（二） 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；（三） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和每項(xiàng)議案取得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)以及關(guān)于董事反對(duì)或棄權(quán)的理由；（四） 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（五） 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表建議或意見的，說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的建議或意見。第六十八條 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和其他人員應(yīng)妥善保管會(huì)議資料文件，在會(huì)議決議對(duì)外正式披露之前，與會(huì)人員對(duì)會(huì)議資料文件、會(huì)議內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任