單晶硅材料股份有限公司股東大會分析

1、泓域/單晶硅材料股份有限公司股東大會分析單晶硅材料股份有限公司股東大會分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113451509 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc113451509 h 1 HYPERLINK l _Toc113451510 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc113451510 h 5 HYPERLINK l _Toc113451511 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113451511 h 6 HYPERLINK l _Toc113451512 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc11345151

2、2 h 6 HYPERLINK l _Toc113451513 三、 公司的組織機構(gòu)實行“三權(quán)分立”原則 PAGEREF _Toc113451513 h 7 HYPERLINK l _Toc113451514 四、 正確處理“新三會”與“老三會”的關(guān)系 PAGEREF _Toc113451514 h 9 HYPERLINK l _Toc113451515 五、 董事會的地位與職權(quán) PAGEREF _Toc113451515 h 11 HYPERLINK l _Toc113451516 六、 經(jīng)理的地位與職權(quán) PAGEREF _Toc113451516 h 15 HYPERLINK l _Toc

3、113451517 七、 中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定 PAGEREF _Toc113451517 h 16 HYPERLINK l _Toc113451518 八、 現(xiàn)代公司制度中的兩種模式 PAGEREF _Toc113451518 h 18 HYPERLINK l _Toc113451519 九、 股份有限公司的股東大會 PAGEREF _Toc113451519 h 20 HYPERLINK l _Toc113451520 十、 股東的資格及權(quán)利 PAGEREF _Toc113451520 h 23 HYPERLINK l _Toc113451521 十一、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF

4、_Toc113451521 h 25 HYPERLINK l _Toc113451522 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113451522 h 25 HYPERLINK l _Toc113451523 十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113451523 h 27項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx投資管理公司（二）項目地點項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。（三）項目進度結(jié)合該項目的實際工作情況，xxx投資管理公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（四）項目提出的理由

5、1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并

6、且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復制性。半導體、光伏行業(yè)由于產(chǎn)品精密度程度高、技術(shù)發(fā)展快，對石英坩堝的純度、精度要求日益嚴格。我國的石英制品行業(yè)起步較晚，只有少數(shù)規(guī)模化企業(yè)的石英坩堝技術(shù)方面達到先進水平。（五）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資14153.03萬元，其中：建設(shè)投資1

7、0632.31萬元，占項目總投資的75.12%；建設(shè)期利息246.47萬元，占項目總投資的1.74%；流動資金3274.25萬元，占項目總投資的23.13%。2、建設(shè)投資構(gòu)成項目建設(shè)投資10632.31萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用9414.00萬元，工程建設(shè)其他費用959.04萬元，預備費259.27萬元。（六）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務效益分析根據(jù)謹慎財務測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入29200.00萬元，綜合總成本費用23882.07萬元，納稅總額2586.47萬元，凈利潤3884.66萬元，財務內(nèi)部收益率19.47%，財務凈現(xiàn)值4890.08萬元，全部投資

8、回收期6.19年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元14153.031.1建設(shè)投資萬元10632.311.1.1工程費用萬元9414.001.1.2其他費用萬元959.041.1.3預備費萬元259.271.2建設(shè)期利息萬元246.471.3流動資金萬元3274.252資金籌措萬元14153.032.1自籌資金萬元9123.132.2銀行貸款萬元5029.903營業(yè)收入萬元29200.00正常運營年份4總成本費用萬元23882.075利潤總額萬元5179.556凈利潤萬元3884.667所得稅萬元1294.898增值稅萬元1153.209稅金及附加萬元1

9、38.3810納稅總額萬元2586.4711盈虧平衡點萬元12528.30產(chǎn)值12回收期年6.1913內(nèi)部收益率19.47%所得稅后14財務凈現(xiàn)值萬元4890.08所得稅后公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：周xx3、注冊資本：1180萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-3-67、營業(yè)期限：2015-3-6至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)

10、營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額460

11、0.363680.293450.27負債總額2008.091606.471506.07股東權(quán)益合計2592.272073.821944.20公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入20762.0216609.6215571.51營業(yè)利潤4485.713588.573364.28利潤總額3611.152888.922708.36凈利潤2708.362112.521950.02歸屬于母公司所有者的凈利潤2708.362112.521950.02公司的組織機構(gòu)實行“三權(quán)分立”原則公司的組織機構(gòu)，是指體現(xiàn)公司的組織意志，從事經(jīng)營和管理職能的機構(gòu)。按照公司決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)

12、督權(quán)三權(quán)分立的原則，公司的組織機構(gòu)一般由權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)三部分組成。這里所說的公司組織機構(gòu)，同公司的機關(guān)或部門不同，后者是公司對內(nèi)管理公司事務、對外代表公司進行業(yè)務活動的機構(gòu)，如公司的財務部、公關(guān)部、技術(shù)開發(fā)部、人事部等。公司機構(gòu)采取三權(quán)分立的原則，是由公司的“公眾公司”的性質(zhì)所決定的。由于公司（特別是股份有限公司）有眾多的投資者，因此，公司的組織設(shè)置必須遵循如下宗旨：（1）充分反映全體股東的意志，體現(xiàn)民主管理原則；（2）提高資本的經(jīng)營效益，實行兩權(quán)分離原則，提高資本的經(jīng)營效益；（3）最大限度地保護股東的權(quán)益，加強對經(jīng)營者的監(jiān)督。依照上述宗旨，股份公司在長期的發(fā)展過程中，逐步構(gòu)建起

13、三權(quán)分立的組織機構(gòu)。這種權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置，同民主的政治制度的三權(quán)分立體制，在原則上和制度安排上都有相似之處。1.公司的權(quán)力機構(gòu)一股東會。公司的權(quán)力機構(gòu)是決定公司重大事務的決策機構(gòu)，一般是股東會。公司法第37條規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第66條規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會行使股東會的職權(quán)。第102條規(guī)定，股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)公司法，公司的一切重大事務，如公司重大經(jīng)營決策、通過和修改公司章程、選舉董事會和監(jiān)事會成員、審批公司報告、公司的改組和終止清算等等，都要由股東

14、會表決通過。股東會表決時，實行“一股一票”的原則。2.公司的執(zhí)行機構(gòu)董事會。公司的執(zhí)行機構(gòu)是負責貫徹執(zhí)行公司權(quán)力機構(gòu)通過的決議，具體管理公司的日?；顒拥臋C構(gòu)，包括董事會和經(jīng)理。我國公司法規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設(shè)立董事會，董事會要對股東會負責。公司法還規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司必須設(shè)立經(jīng)理一職，因此，經(jīng)理不僅是一種職務，也是一個機構(gòu)。經(jīng)理由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理活動。3.公司的監(jiān)督機構(gòu)一監(jiān)事會。公司的監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會或監(jiān)察人，是代表股東對公司執(zhí)行機構(gòu)的活動進行監(jiān)督的機構(gòu)。有些國家的公司法沒有規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會，如美國的標準公司法，這樣的公司結(jié)構(gòu)稱為“一元結(jié)構(gòu)”，公

15、司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會的稱為“二元結(jié)構(gòu)”。我國公司法規(guī)定，有限責任公司一般要設(shè)監(jiān)事會，小的公司可以不設(shè)監(jiān)事會，但要有監(jiān)事人；股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會。正確處理“新三會”與“老三會”的關(guān)系我國的公司法針對我國國有企業(yè)進行股份制改革的現(xiàn)實情況，對公司的組織機構(gòu)還作了一些特殊的規(guī)定，明確了工會、職工代表大會和中國共產(chǎn)黨基層組織在公司中的地位。新公司法第18條規(guī)定：公司職工依照中華人民共和國工會法組織職工工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)

16、法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。與原公司法相比，新公司法對工會和職代會的組織依據(jù)和權(quán)利范圍的規(guī)定，要明確多了。特別是提出了職代會只是實行民主管理的一種方式，而并不是一些企業(yè)必須設(shè)立的組織形式，這點應值得注意。新公司法第19條規(guī)定：在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。這樣，就出現(xiàn)了如何處理好“新三會”與“老三會”的關(guān)系問題。所謂“新三會”是指股東會、董事會和執(zhí)委會（或

17、經(jīng)理），這是世界各國的公司制度中都具有的公司治理機關(guān)；而“老三會”指的是黨委會、工會、職代會，除了工會是國外企業(yè)所共有的外，黨委會和職代會則是中國特有的組織。新、老“三會”的關(guān)系處理不好，不僅會造成機構(gòu)臃腫，還會造成互相扯皮、影響效率。黨的十五屆四中全會中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定指出，堅持黨的領(lǐng)導，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的政治核心作用，是一項重大原則，任何時候都不能動搖。企業(yè)黨組織的政治核心作用主要體現(xiàn)在：保證、監(jiān)督黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行；參與企業(yè)重大決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理（廠長）依法行使職權(quán)；全心全意依靠職工群眾；領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作和精神文明工作；加強

18、黨組織自身建設(shè)。決定還指出，要發(fā)揮工會和職工，代表大會在民主決策、民主管理、民主監(jiān)督中的作用。由此可見，“老三會”的職責主要是起政治核心、民主管理和監(jiān)督的作用，這與“新三會”的職能是明顯不同的，因而可以將它們很好地結(jié)合起來。決定中特別規(guī)定：“國有獨資和國有控股公司的黨委負責人可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會都要有職工代表參加；董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理階層及工會中的黨員負責人，可依照黨章及有關(guān)規(guī)定進入黨委會；黨委書記和董事長可由一人擔任，董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)。充分發(fā)揮董事會對重大問題統(tǒng)決策、監(jiān)事會有效監(jiān)督的作用。黨組織按照黨章、工會和職代會按照有關(guān)法律法規(guī)履行職責?！边@樣，就可

19、以較好地解決“老三會”與“新三會”，特別是董事會與黨委會之間的矛盾，變“分力”為“合力”，理順勞動關(guān)系，依法平等協(xié)商，充分發(fā)揮職工的積極性，建立起有中國特色的、高效有序的現(xiàn)代企業(yè)制度。董事會的地位與職權(quán)（一）董事會的性質(zhì)與地位董事會由公司股東大會選舉的全體董事組成，是以公司的名義進行經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行的常設(shè)機構(gòu)。各國公司法都規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但股東大會的決議只有通過董事會才能執(zhí)行。同時，董事會要代表股東的利益，聘任公司的經(jīng)理，并監(jiān)督其負責公司日常經(jīng)營管理活動的行為。董事會的性質(zhì)和地位的確立，是公司法人制度的具體體現(xiàn)，它有效地解決了資本社會化與經(jīng)營管理集權(quán)化的矛盾，提高了資本的

20、運營效率。自20世紀60年代以來，出現(xiàn)了董事會職權(quán)擴大的傾向。西方許多國家公司法都出現(xiàn)了削弱股東大會或經(jīng)理人員的權(quán)限，加強董事會權(quán)限的趨勢，這是加強公司管理，追求更高利潤的需要。例如，美國標準公司法第35條規(guī)定：除本法令或公司法另有規(guī)定外，公司的一切權(quán)力都應由董事會行使或由董事會授權(quán)行使，公司的一切業(yè)務活動和事務都應在董事會的指示下進行。德國法律授予董事會以“專屬權(quán)限”，無論是公司章程還是股東大會決議，都不能限制董事會的專屬權(quán)限。英國公司法規(guī)定：凡依照公司章程的規(guī)定屬于董事會權(quán)限范圍的事宜，董事會可不受股東大會決議的約束，股東大會的決議不能推翻董事會在其權(quán)限范圍內(nèi)作出的決定。（二）董事會的組成

21、與職權(quán)我國公司法規(guī)定，股份有限公司的董事會應由519人組成，董事會設(shè)董事長1人，由全體董事出席的董事會以過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長是公司的法定代表人，對外可代表公司開展業(yè)務活動，對內(nèi)是股東大會和董事會的主席。董事長的職權(quán)是：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；（3）簽署公司股票、公司債券和職權(quán)范圍內(nèi)的文件。公司可設(shè)副董事長1名2名，副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。我國公司法第47條和第110條規(guī)定，董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大

22、會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程的其他職權(quán)。（三）董事會的召集與決議董事會的召集人原則上是董事長，但每屆董事會第一次會議應由股東大會中得票最多的董事召集。董事會每年度至少召開兩次會議。

23、召集董事會，應在會議召開前10日以前向各董事發(fā)出通知，通知中應載明召集事由。但遇到緊急情況，可不經(jīng)上述程序，隨時召集。通知方式可由公司章程規(guī)定。所有董事都應參加董事會會議，如果董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍，以明確責任。董事會實行“一人一票”原則，董事會決議不再分普通決議和特別決議。我國公司法第112條規(guī)定，董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議應當對會議所議事項的決定做記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公

24、司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該董事可以免除責任。（四）我國公司法中董事會設(shè)置的特點在我國的公司權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置中，董事長實際上處于權(quán)力金字塔的頂端。這是因為，按公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人，是唯一對外代表公司的高級管理人員，其他任何人或機構(gòu)必須得到董事長授權(quán)后才能代表公司。在公司的現(xiàn)實運行過程中，董事會在閉會期間，一般還由董事長代行公司董事會的部分職權(quán)。所以，在我國的公司管理制度中，董事長擁有凌駕于其他董事之上的極高地位。在西方國家，普通董事與董事長之間只有職責分工上的差別，而無地位高低之分。在英美公司法中，董事長更像

25、是董事會主席或會議召集人，除德國在個別情況下賦予董事長以兩票表決權(quán)外，其他國家都規(guī)定，每個董事都只有同等的表決權(quán)，都擁有同等的對外代表權(quán)。實際上，董事會總是以集體的名義作出決策的，以董事或董事長個人身份參與對外活動的情況是極為罕見的。這就是說，西方國家的董事會的運作，特別強調(diào)了這樣一個理念，即內(nèi)部民主與對外集權(quán)的統(tǒng)一。這是我國在公司理論研究中特別應當注意的一個問題。經(jīng)理的地位與職權(quán)經(jīng)理是具體掌管和處理公司事務，對外可以在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司進行商務活動的業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)。經(jīng)理對董事會負責。在其他國家，也有公司最高管理人員成為總裁、首席執(zhí)行官的。我國公司法規(guī)定，股份有限公司須設(shè)立經(jīng)理1人，副經(jīng)理

26、若干人。公司法中所講的經(jīng)理，與國有企業(yè)和集體企業(yè)中的經(jīng)理并不完全相同。后者是企業(yè)的法人代表，而前者只是董事會聘請的高級管理人員，是董事會的輔助機構(gòu)。經(jīng)理的職權(quán)可分為兩種：一是經(jīng)營管理權(quán)，負責公司日常的經(jīng)營管理活動；二是代理權(quán)，即依照公司章程和董事會授權(quán)，以公司的名義從事商務活動。我國公司法第50條和114條規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司經(jīng)理所行使的職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）聘

27、任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。由此可見，董事會與經(jīng)理之間有著明顯的分工：董事會負責決定公司重要經(jīng)營決策方案，直接對股東大會負責；經(jīng)理主要負責公司日常經(jīng)營管理活動，經(jīng)理對董事會負責。董事會與經(jīng)理之間的分工，本質(zhì)上是控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。然而，在我國的許多股份公司中，普遍存在著董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象，這不利于董事會與經(jīng)理的分工，也不利于董事會對經(jīng)理的監(jiān)督。黨的十五屆四中全會的決定指出：董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，這是我國股份制改革走向規(guī)范的重要步。中國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定我國公司法規(guī)定：有限責任公司一般要設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少或

28、者規(guī)模較小的公司可設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會，其主要職能是對公司經(jīng)營活動進行業(yè)務監(jiān)督和財務監(jiān)督，但不參與公司的業(yè)務決策和管理。我國公司法第118條規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。為了保持監(jiān)事會的獨立性，公司的董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事；有關(guān)董事任職資格的規(guī)定也適應監(jiān)事。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，從理論上說，應由公司的最高權(quán)力機構(gòu)股東大會選舉產(chǎn)生。但為了緩解公司中的勞資矛盾，維護公司職工的利益，有些國家的公司法規(guī)定在監(jiān)事會中必須有一些職工的代表。我國公司法就規(guī)定：監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代

29、表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會的職權(quán)主要包括：（1）檢查公司的財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會行使職權(quán)，在必

30、要時可以委托律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，委托費用由公司承擔?？梢姡覈痉▽ΡO(jiān)事會的設(shè)置與德國監(jiān)事會的設(shè)置有著本質(zhì)的區(qū)別。現(xiàn)代公司制度中的兩種模式監(jiān)事會是股份有限公司依法設(shè)立的監(jiān)督公司業(yè)務活動的機構(gòu)。在歐美許多國家的公司法中，對于股份有限公司是否要設(shè)監(jiān)事會的問題有著不同的規(guī)定。不要求設(shè)立監(jiān)事會的公司，通常稱為一元結(jié)構(gòu)；要求設(shè)立監(jiān)事會的公司，稱為二元結(jié)構(gòu)。在英美的公司法中，從來沒有確立公司監(jiān)事或監(jiān)事會的地位。這種情況十分明確，以致在眾多英美法系國家中，許多不熟悉大陸法的人甚至不知監(jiān)事會為何物。在中國證監(jiān)會與香港簽署聯(lián)合監(jiān)管備忘錄時，對是否設(shè)立監(jiān)事會的問題一直，存有分歧。在采取一元結(jié)

31、構(gòu)的公司中，公司的權(quán)力集中于董事會。但對于上市公司與非上市公司來說，董事會的權(quán)力集中程度是不同的。依據(jù)美國的公司法，非上市公司的管理中心在董事會，董事會也可以將權(quán)力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實際權(quán)力十分有限。對于上市公司來說，公司的管理事務交由總裁或首席執(zhí)行官負責，董事會則退到幕后，出現(xiàn)了“經(jīng)理階層權(quán)力中心主義”。在大陸法系中，一般要求設(shè)立監(jiān)事會，但具體到各國也有所不同。如法國公司法中，公司可以采取一元結(jié)構(gòu)，也可以采取二元結(jié)構(gòu)；采取二元結(jié)構(gòu)的公司，監(jiān)事會的成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生。德國的公司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會，而且其成員一半以上由股東大會選舉產(chǎn)生，另一部分由職工推選，但監(jiān)事會

32、主席必須由股東選舉的監(jiān)事?lián)?，并可以有兩票的投票?quán)。無論是法國還是德國，在采取二元結(jié)構(gòu)的公司中，監(jiān)事會的地位和職權(quán)都是十分相似的，都有較高的地位。公司的監(jiān)事會雖然不直接管理公司業(yè)務，通常情況下也不得代表公司，但它有權(quán)任命董事會成員，有權(quán)監(jiān)督董事會的管理工作，有權(quán)決定董事會成員的報酬，有權(quán)決定公司的重大決策，有權(quán)在公司章程授權(quán)范圍內(nèi)批準公司活動，而且在公司董事會不能召集股東大會時，有權(quán)召集股東大會。此外，監(jiān)事會還可以隨時了解公司狀況，在必要的時候?qū)臼聞者M行檢查和監(jiān)督。在一般情況下，公司監(jiān)事會批準該公司年度財務報告后即視為公司年度賬目通過。若監(jiān)事會與董事會之間出現(xiàn)分歧，則必須將公司年度報告提交

33、股東大會決定。在董事會與監(jiān)事會的關(guān)系上，德國公司法規(guī)定，董事會必須定期向監(jiān)事會匯報公司的政策、利潤、經(jīng)營狀況等，監(jiān)事會可以隨時向董事會了解本公司的重大事務，并可親自或通過專家審查公司賬簿和卷宗。公司監(jiān)事會可以規(guī)定，公司在開展某些業(yè)務之前須事先得到監(jiān)事會的批準?？梢姡聡痉ㄖ械谋O(jiān)事會職權(quán)是很大的，實際上部分地享有了股東大會的一些職權(quán)，或成為股東大會的常設(shè)機關(guān)。股份有限公司的股東大會（一）股東大會的性質(zhì)和類型股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司經(jīng)營管理重大事項的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會的性質(zhì)可以從兩個方面理解：（1）它是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，公司的一切重大事項都必須由股東大會作出決議方

34、可執(zhí)行，董事會和監(jiān)事會要對股東大會負責；（2）股東大會只是股東或公司意向決策的場所，而不是公司經(jīng)營管理的機構(gòu)，它對外不能代表公司簽訂協(xié)議，對內(nèi)不能管理公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。股東大會分為股東年會和股東臨時會。股東年會也稱股東常會，是按公司法的規(guī)定于每一個會計年度終結(jié)后召開的股東大會。它每年召開一次，可以對股東大會所享有的各項職權(quán)進行表決。股東臨時會，即在公司認為必要時臨時召集的股東會議。股東臨時會因其召集的根據(jù)不同，有強制召開和任意召開之分。強制召開是由法律規(guī)定必須召開的股東會議，如董事人數(shù)不足2/3，或者公司累計未彌補虧損達股本的1/3時。任意召開的股東臨時會議通常由董事會、監(jiān)事會或者有符合法定

35、數(shù)量投票權(quán)的股東（我國規(guī)定為10%以上）要求召開。股東臨時會只能按會議通知的內(nèi)容進行決議。（二）股東大會的職權(quán)根據(jù)新公司法第38.條和第100條的規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（8）對發(fā)行公司債券做出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（11）修改公司章程；（

36、12）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）股東大會的召集股東大會的召集權(quán)屬于董事會。董事會在決定召集股東大會時，必須將會議審議的事項于會議召開前20日以前、臨時股東會應于15日以前通知各股東。召開股東年會的通知，必須對會議議程做出詳細的說明，使股東能夠決定是否出席會議。對于改選董事會和監(jiān)事會成員、修改公司章程、公司解散或合并等事項，通知應特別加以說明。召開股東臨時會的通知，應載明召集的事由，股東臨時會不能對未列明的事項做出決議。按照公司法，所有的股東都有出席股東大會并進行表決的權(quán)利；不能或不想?yún)⒓庸蓶|會議的股東，可以出具書面委托書，由其他股東代表行使權(quán)力。股東表決時，采取“一股一票”的原則。為了防止

37、大股東對公司的控制，有些國家允許對大股東的股份表決權(quán)做出限制性的規(guī)定。同時，在選舉董事會和監(jiān)事會成員時，允許采取“累積投票制”，即將股東的投票權(quán)與候選人人數(shù)相乘，然后投給一名候選人，這樣有利于保護中小股東的利益。公司法第106條指出：“本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。”股東大會決議可分為普通決議和特別決議。普通決議以簡單多數(shù)（參加會議有效投票權(quán)的1/2以上）通過；特別決議應為絕對多數(shù)（投票權(quán)的2/3或3/4以上）通過。我國公司法第104條規(guī)定：“股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半

38、數(shù)以上通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。”股東的資格及權(quán)利（一）股東的含義及資格股東是公司股份的持有人，也就是公司資本的出資人、所有者。投資者可以通過直接認購公司發(fā)行的股份，也可以通過在證券市場上購買公司股票而成為公司的股東。股東依照公司法和公司章程享受股東權(quán)益，并承擔相應的義務。股東的資格在一般情況下沒有限制。我國公司法規(guī)定，自然人、法人、國家都可以依法成為股份有限公司的股東。但也有些特殊的限制需要說明：（1）發(fā)起人股東如果是自然人，他必須具有完全的民事行為能力，

39、無行為能力和限制行為能力的未成年人和精神病人不得作為發(fā)起人；（2）非法人團體和在民政部門注冊的社團法人，不能成為股份有限公司的股東；（3）公司不得持有術(shù)公司的股份；（4）外國人和大陸境外華人購買境內(nèi)公司的股份有特殊的規(guī)定，如對A股和B股持有人所做的特別規(guī)定。（二）股東的權(quán)利與義務對于股東權(quán)益的性質(zhì)，理論上有不同的看法。一是集合體說，認為股東權(quán)是集合了物權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他各種權(quán)利及義務的集合體；二是社員權(quán)說，認為股東之間類似于社員關(guān)系，對公司共同所有并承擔義務，社員權(quán)屬于單一的所有權(quán)；三是新債權(quán)說，認為隨著股權(quán)的分散化，絕大多數(shù)股東購買股份只是為了取得利益分配權(quán)。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學家阿爾奇安，通過

40、所有權(quán)與控制權(quán)，將股東的權(quán)利與經(jīng)營者的權(quán)利區(qū)分開來。他認為，當企業(yè)專用資源決策權(quán)與這些資源的市場價值實現(xiàn)結(jié)果的自愿分離，附加到股份的可轉(zhuǎn)讓性上時，就可以使從事管理活動但不必承擔經(jīng)營風險的經(jīng)理階層出現(xiàn)。這樣，產(chǎn)權(quán)要素所具有的自愿的可分割性和可轉(zhuǎn)讓性，可以實現(xiàn)兩種有益的專業(yè)化：“（1）行使有關(guān)資源使用的決策權(quán)；（2）承擔市場或交換價值實現(xiàn)的結(jié)果。前者往往被稱為控制權(quán)，后者則被稱為所有權(quán)?！蔽覈F(xiàn)行文件將股東權(quán)解釋為“出資者所有權(quán)”，這同上述觀點基本是一致的。股東的具體權(quán)利包括：（1）出席股東大會并行使表決權(quán)；（2）對公司股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)；（3）公司利潤的分配請求權(quán)；（4）公司終止后對公司剩余財產(chǎn)的分配

41、權(quán)；（5）對公司賬目和股東大會決議的審查權(quán)；（6）對公司的質(zhì)詢權(quán)。股東的義務包括：遵守公司章程、繳納股款、對公司債務負有限責任，等等。組織機構(gòu)管理（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xxx投資管理公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員205人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位

42、133正常運營年份2技術(shù)指導崗位213管理工作崗位214質(zhì)量檢測崗位31合計205（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對

43、新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內(nèi)容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術(shù)理論培訓（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質(zhì)，為企業(yè)