通用合伙合同協議(律師備注版)cn1

1、本合伙協議適用范圍：本合伙協議適用于創(chuàng)業(yè)前各股東之間基于未來項目的投入安排、 分工、股權權益限制、收益分配及后續(xù)可能出現的影響企業(yè)存續(xù)發(fā)展的例外情況安排的整體約定。在公司成立前或公司已經成立，均可使用本協議。一般情況下，股東之間在創(chuàng)業(yè)初期基于一個共同的目標有著美好的憧憬， 考慮到創(chuàng)業(yè)初期各股東之間利益糾葛較少， 所以在創(chuàng)業(yè)初期大家共同的利益點就是利用自己的優(yōu)勢將企業(yè)做大做強， 對于前期的合伙協議也基本很簡單， 涉及內容較少。但是，后期隨著企業(yè)慢慢做大， 各方之間對于利益分配越來越在意， 如果等到企業(yè)做大的時候再去制定各項制度去規(guī)范權益限制、 收益分配以及出現例外情況再去解決，基本上已經很難或者

2、無法解決， 留給各位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角、占著股權不干活或者在私下做著和企業(yè)有同業(yè)競爭的業(yè)務， 損害企業(yè)整體利益。本合伙協議主要內容：根據公司法、 企業(yè)合伙法以及實踐中的各種案例，我們對該初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)立初期及后期發(fā)展過程中的可能遇到的各種影響企業(yè)發(fā)展發(fā)展壯大的事項進行約束，主要包括項目的基本情況、投入的安排（包括股權結構的安排）、各股東的分工、引入新投資的股權稀釋（包括非投資人股東）、表決權的安排、項目后期收益（虧損）安排、股權權能限制、例外情況約束等等。使用人可以根據實際情況對該協議進行增減。合伙協議甲方： XXX，身份證號碼： XXX地址： XXX手機號碼： XXX，電郵： X

3、XX乙方： XXX，身份證號碼： XXX地址： XXX手機號碼： XXX，電郵： XXX丙方： XXX，身份證號碼： XXX地址： XXX手機號碼： XXX，電郵： XXX在實際操作中， 以上各方需要是公司所有股東， 代表公司 100%的股權，小股東亦不能缺少。當然，以上各方中，可以是自然人股東，也可以是法人股東，法人股東填寫完整法人全稱、統(tǒng)一社會信用代碼及注冊地址即可。（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協議各方”。 ）本處的簡稱，在后面的相關條款中均有應用，如無特殊指定，不更改即可。全體股東經自愿、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，

4、啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國公司法、合同法等有關法律規(guī)定，達成如下協議，以資各方信守執(zhí)行。在法律效力上，合伙協議首先要符合公司法 、合同法等法律和行政法規(guī)的要求，其次，如果已經成立公司， 合伙協議還不能與公司章程相違背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿簽訂，即具有法律效力。第一條 公司及項目概況1.1 公司概況公司名稱為 XXX，注冊資本為人民幣（幣種下同） ： XXX萬元，公司的住所、法定代表人、 經營范圍、經營期限等主體基本信息情況， 以公司章程約定且經工商登記規(guī)定為準。針對已經成立公司的情況，公司名稱應為工商登記的公司全稱，注冊資本為公司注冊時認繳的注冊資本（不是實繳

5、） 。若簽訂協議時公司尚未成立，則“公司名稱”、 “注冊資本”等信息可寫為“擬定為”。 同時，若本協議為公司成立前簽訂，也可在公司全部注冊完成后， 修改信息為工商注冊信息， 并重新簽訂合伙協議，以進一步降低法律風險。1.2 項目概況項目是一個 XXX，致力于 XXX，發(fā)展愿景是成為XXX。簡要對項目進行描述，厘清項目范圍。第二條 股東出資和股權結構2.1 股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，持有公司XXX%股權。乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本XXX萬元，持有公司XXX%股權。丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本XX

6、X萬元，持有公司XXX%股權。以上信息需要與工商注冊信息一致，若公司未成立，也可對上述注冊資本的認繳金額進行約定。根據新公司法的規(guī)定：第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。核實財產， 不得高估或者低估作價。法律、全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。.中華人民

7、共和國公司登記管理條例.第十四條 股東的出資方式應當符合公司法第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。股東不得以勞務、 信用、自然人姓名、 商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。據此需要注意的是， 勞務和人力資源不能進行作價出資， 若以知識產權出資，則需要第三方機構評估價值。 另外，股東注冊資本認繳不是不繳， 而是需要在一定期限內繳足，出資時間最多為 30 年。2.2 如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續(xù)。中華人民共和國公司法對

8、于公司注冊資本出資形式作了明確規(guī)定：貨幣資金不低于 30%，以無形資產出資，主要是以土地使用權、專利權、著作權等出資，也需經過資產評估，且最高比例不超過 70%。在實際操作中，出資人首先找相關評估機構，簽訂資產評估業(yè)務約定書，然后評估機構對這些非貨幣資產進行評估，最后會出具資產評估報告。2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。公司股東 ( 發(fā)起人 ) 自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，新公司法不再限制公司設立時股東 ( 發(fā)起人 ) 的首次出資比例以及貨幣出資比例。 企業(yè)可根據自身能力、 經

9、營規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來確定認繳期限， 在承諾的認繳期限內繳納完畢。若在章程中未對上述事項進行約定，可在本協議中進行約定。2.4 公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資， 不愿意出資的， 則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。就是說未來公司可根據經營需要，進行增資，在增資過程中，全體股東可以同比例增資， 也可以某類股東單獨增資， 在此情況下， 則導致各方持股比例的變化。在實踐過程中，各創(chuàng)業(yè)者對于注冊資本及出資方式咨詢的比較多，對于注冊資本的咨詢主要集中于公司注冊資本寫多少比較合適？公司注冊資本寫的多了會有那些好處和不好處？為了便于

10、我們客戶設置較為合理的注冊資本， 我們建議如下：目前公司法對于注冊資本除個別特殊行業(yè)之外已無最低金額的限制，另外由于公司法取消了實繳資本的限制， 所以創(chuàng)業(yè)者理論上可以在注冊公司時填寫 1 塊錢到無窮大的注冊資本。 也正是這種自主選擇權造成創(chuàng)業(yè)者在注冊公司時不知道該填寫多少錢的注冊資本較為合適。實際上，在企業(yè)實際經營過程中，較高的注冊資本會給合作伙伴一種安全可靠的感覺，另外，一些行業(yè)在招投標過程中對于準入注冊資本也有限制， 基于此我們建議創(chuàng)業(yè)者在注冊過程中需要考慮如上要素，盡可能注冊的高一點。但是，過高的注冊資本也會給創(chuàng)業(yè)者帶來負擔，主要表現為：企業(yè)在后期引入資本時，過高的注冊資本創(chuàng)始人在短期內

11、是無法實繳的，一般投資人也會對于創(chuàng)始人認繳的注冊資本有實繳要求且后期在資本市場運作中也要求資本必須是實繳的。根據公司法的規(guī)定，有限公司的各股東對于公司債務的承擔是以注冊資本為限的， 過高的注冊資本在后期一旦企業(yè)運轉出現問題， 則股東將會承擔較高債務負擔，沒有做到有限責任公司股東責任有限的優(yōu)勢。第三條 股權稀釋3.1 如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。本處舉例說明：若如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有入新股東，出讓 10%的股權，融資后原創(chuàng)始股東的股權變?yōu)?0%和 30%股權，引70%x90%=63%和30%x90%=27%，剩余 10%為投資人股權。3.2 如因融資或設立股權

12、激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。以上約定為股權池為同比例稀釋，當然股權池也可約定為不同比例稀釋，例如可以約定由大股東股權轉讓。 無論是哪種方式， 如果涉及到未來給核心員工授予股權，還是需要前期將規(guī)則進行明確。第四條 分工甲方：出任 XXX，主要負責 XXX。乙方：出任 XXX，主要負責 XXX。丙方：出任 XXX，主要負責 XXX。有的股東參與公司運營，有的股東不參與，這里只針對參與運營的股東進行分工是的約定。第五條 表決5.1 專業(yè)事務 ( 非重大事務 )對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案， 如其余股東無反對意見的， 則由負責的股東

13、執(zhí)行； 如其余股東均不同意，公司 CEO仍不投反對票的， 負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案， 但 CEO應就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。這樣的約定，既能夠明確 CEO的責任，又有利于激發(fā)參與運營股東的工作熱情，同時也形成激勵 - 約束機制。5.2 公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司 XXX%以上表決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。在實踐過程中，經常會遇到 CEO一言堂等現象，為了盡可能的規(guī)避此類現象給初創(chuàng)公司造成的損失，我們將表決事項分成兩塊。專業(yè)事務由專業(yè)人員決定，其他股東有異議的情況下， CEO決定，這就保證公司決策的效率和效果，

14、防止出現議而不決， 決而不行等低效率行為， 影響初創(chuàng)公司快速成長。 重大事項需要各股東之間反復切磋，實現集體決策的謹慎性。在實際操作中，這個比例可以設定為50%，三分之二等等。第六條 財務及盈虧承擔6.1 財務管理公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶， 并由公司財務人員處理， 任一股東不得擅自動用公司資金。在實際操作中，對很多中小企業(yè)來說，財務都不是很規(guī)范，特別是很多費用和賬務往來，并未走公司賬戶，但是，由于實際管理的過程中，不可能因此嚴格要求資金收支均需經公司賬戶。 所以需要在日常管理中， 明確用款和費用管理的審批機制，定期進行賬務核對和

15、公示，在財務管理過程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。6.2 盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。章程中可以約定盈虧分配的方式，一般來說，年度盈余在預留企業(yè)發(fā)展基金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進行盈余分配，此處的持股比例可按認繳的注冊資本比例，也可按實繳的注冊資本比例。另外，也可以不按照持股比例分配。盈余分配是指稅后利潤的分配， 即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配，以股東的現實利益 ( 股利 ) 和長遠利益 ( 留存收益 ) 的有機結合為盈余分配的基本原則。盈利分配的決策權力在股東大會。所以此處是可以靈活約定的。6.3 虧損承擔公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自

16、認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。公司法第三條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； 這里有兩層意思 : （ 1）股東對公司承擔的是有限責任，只要股東已經按章程規(guī)定的出資額（也就是自己承諾的出資額） 繳足了出資，無論公司出現什么狀況 : 虧損、償債能力不足、即使是破產，都不需要股東另外承擔，股東的損失充其量就是已經繳納的出資款， 不會涉及其個人的其它財產； （2）股東承擔責任是按認繳額不是實繳額，如果不按章程規(guī)定的出資額（這就是認繳出資額）交足出資，而影響到公司的運行， 是要承擔違約責任的， 如果由于股東出資不到位而影響公司的償債，股東也要承擔責任， 如果公司破產，股東

17、還沒有完全履行出資義務的，首先要繳納所認繳的出資，公司才能進行清算。第七條 股權成熟及回購7.1 全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分成熟，每月成熟 XXX%，滿年成熟 100%。XXX年按月什么是股權成熟機制呢？按年成熟或按月成熟，打個比方， A、 B、 C 合伙創(chuàng)業(yè)，股比是 6:3:1 。做著做著， C 覺得不好玩，就走了。他手上還有 10%的股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行股權成熟制度，事先約定，股權按 4 年成熟來算，我們一起干四年，預估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%， C 干滿一年整離開了

18、，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的 7.5%就不是 C的了。剩下的 7.5%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A 和 B，這樣 A 和 B 還可以重新找一個代替C的位置。一般來說，成熟期比較長，適合按年成熟，成熟期為 1 年或以內，適合按月成熟。若為 1 年成熟期，則每月成熟 1/12 。7.2 未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。本處條款指出了已成熟的股權和未成熟股權的差異，即是否擁有“處分權”。成熟機制的設置， 防止公司成立初期因股東隨意進出， 對公司業(yè)務產生不利影響。

19、7.3 任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定） ，將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東：7.3.1 主動從公司離職的；7.3.2 因自身原因不能履行職務的；7.3.3 因故意或重大過失而被解職；7.3.4 違反本協議約定的競業(yè)禁止義務。以上約定了未成熟股權的處理方式，當然，既可以約定未成熟股權的同比例轉讓，也可以約定轉讓至某個股東。 “壹元”的價格實際上相當于強制性無償轉讓了。7.4 任一股東的股權在未成熟前，發(fā)生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第 7.3 款執(zhí)行。公司法第七十

20、五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據此，已成熟的股權可以在章程或合伙協議中約定是否允許繼承。7.5 回購如發(fā)生上述第 7.3 款任一約定情形的， 其余股東有權要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的 XXX%的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。 其余全部或部分股東決定行使本條款權利的， 發(fā)生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。在協議中設置股份成熟期， 可以根據合伙人的表現在其股權方面給予一定的調整空間，保持公司股權分配方面的彈性， 并有效規(guī)避部分股東占股不做事， 盡量降低初創(chuàng)團隊給予不

21、適當合伙人股權的錯誤帶來的永久性傷害。第八條 股權鎖定和處分8.1 股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓前， 任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。此條款主要針對未來有上市計劃的公司， 由于 IPO 時，證監(jiān)會要求股權清晰，同時，為避免各種質押等事項對 IPO 審核造成的不確定性和風險， 需要對創(chuàng)始股東的股權（部分處分權）進行限制。8.2 股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓

22、已成熟的股權的，其余股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權； 如確實需要轉讓給第三方的， 則該第三方應取得其余其他股東的一致認可， 且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。本處可根據實際情況進行條款設定，有的公司可以允許對外股權轉讓，有的公司不允許對外轉讓， 只能在創(chuàng)始股東之間轉讓。 在實際股權轉讓發(fā)生時， 則需要簽訂股權轉讓協議 、股東會決議，進行工商變更，并重新簽訂合伙協議或股東協議。8.3 股權分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。 已成熟的股權， 交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔） ，并由該股東對其配偶進行

23、分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償， 并按補償金額比例取得相應比例的股權。本處即對繼承進行了約定。此處須注意，離婚時能夠分割的公司股權必須屬于夫妻共同財產， 在夫妻關系存續(xù)期間， 使用夫妻雙方共同財產取得的股權或依法繼承、受贈的股權為夫妻共同財產。8.4 股權繼承8.4.1全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益， 交由公司指定的評估機構進行評估 （評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應

24、比例的股權。公司法第76 條規(guī)定 : 自然人股東死亡后 , 其合法繼承人可以繼承股東資格 , 但是 , 公司章程另有規(guī)定的除外。 所以，若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資格地位，則可以在合伙協議或公司章程中進行約定。8.4.2 未成熟的股權，參照本協議第7.3 款約定處理。對于合伙人股權在一定時期、特殊情況下的權能限制，有利于保持合伙人團隊的穩(wěn)定性，進而保證合伙事業(yè)的穩(wěn)定性。第九條 非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（1）該股東專業(yè)技能與現有股東互補而不重疊；（2）該股東需經過全體股東一致認同；（3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；（4）該股東認

25、可本協議條款約定。由于公司法規(guī)定不可以用勞務出資，但公司需要有能力的但沒有太多資金的人共同推動公司快速發(fā)展， 因此在此規(guī)定此條， 就是為將來公司引進特殊人才創(chuàng)造條件。特殊人才的引進可以通過股權激勵的方式引進。第十條 股東退出創(chuàng)始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第 7.5 款約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。當觸發(fā)退出條件，則會產生股東退出。 本處的約定需要和前述條款配合使用，因為前面的成熟期設置、股權鎖定、回購、轉讓條款，已經充分為引發(fā)股東退出的條件、價格及處理方式做好了鋪墊， 所以本處通過一句話即將退出的處理規(guī)范清楚。第十一條一致行動1

26、1.1 在公司引入投資人股東后， 在涉及如下決議事項時， 協議各方應作出相同的表決決定：11.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經營方案、投資計劃；11.1.2 公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案；11.1.3 修改公司章程， 增加或減少公司注冊資本， 變更公司組織形式或主營業(yè)務；11.1.4 制定、批準或實施任何股權激勵計劃；11.1.5 董事會規(guī)模的擴大或縮小；11.1.6 聘任或解聘公司財務負責人；11.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業(yè)務；11.1.8 其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。從合伙企業(yè)法的理論

27、來講，一般人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關系才在一起做事， 這種模式對應的是合伙企業(yè)， 通過合伙企業(yè)法加以規(guī)范。第二種是介于資合和人合之間的模式， 這種模式對應的有限責任公司。第三種模式就是資合， 對應的是股份有限公司， 這一點在上市公司中體現的最為明顯， 只要你有錢就可以成為上市公司股東， 股東之間不需要認識也不需要太多的信任關系，完全基于資本的游戲。一般幾個合伙人在一起基本上是以有限責任公司的形式開始創(chuàng)業(yè)， 也就是介于資合和人合之間， 所以當資本進入初創(chuàng)公司后， 由于資本的力量使得公司治理慢慢的向資合傾斜， 這時候就需要初創(chuàng)股東之間的人合來保證公司走向正確的軌道（一般

28、情況下資合都是比較注重短期利益， 比如國內的炒股， 如果任由公司由資本控制，可能會導致公司太關注與短期利益而缺乏長期規(guī)劃） 。本條幾個初創(chuàng)合伙人之間的一致行動，就是將人合制度化。上述條款即將最終決策權委托給公司CEO（此種情況多為CEO同時也是股東）。當然，此處也可以設定為大股東。第十二條全職工作協議各方相互保證， 自本協議簽署之日起， 全身心投入公司經營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務或工作關系。本處的約定是指全體股東均全職參與公司運營的情況， 當然，即使是創(chuàng)業(yè)期，也有股東不參與公司運營的情況， 若屬于此種情況， 刪除此條款或根據實際情況進行修改即可。第十三條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘13.1

29、 協議各方相互保證：在職期間及離職后 XXX年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式， 從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為。13.2 任一股東，如違反上述約定， 所獲得的利益無償歸公司所有， 如扔持有公司股權的， 應將已成熟的股權， 應以壹元的價格 （如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉讓給其余股東。13.3 協議各方相互保證：自離職之日起 2 年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工， 并保證其關聯方不會從事上述行為。俗話說，天下沒有不散的宴席，合伙人之間可能因為各種各樣的原因而選擇分道揚鑣，但公

30、司事業(yè)需要繼續(xù)。 因此，在此對于離職的合伙人離職后的職業(yè)選擇以及離職后對于公司主要人員的招聘起到限制作用， 盡可能保證公司不會因為主要合伙人的離開另起爐灶而利益受損。第十四條項目終止、公司清算14.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止， 協議各方互不承擔法律責任。14.2 經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。14.3 本協議終止后 :14.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。14.3.2 若清算后有剩余， 全體股東須在公司清償全部債務后， 方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。14.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議

31、不破產的， 協議各方以出資比例分擔。本條對于公司解散加以規(guī)范，也即公司的“遺囑”條款。當公司要申請注銷時，如果注冊資本規(guī)定時間內應要繳納的資本沒有繳納， 則就補繳才能注銷公司，但如果公司沒在規(guī)定時間中未繳的注冊資本， 則也可不用補繳， 不過剩下沒繳的注冊資本則就要當做公司注銷時的清算財產， 當然，如果公司在注銷清算時， 發(fā)現這些資本仍舊不夠抵債的，則股東就要對未繳出資外承擔連帶清償的責任。第十五條拘束力本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為準。公司章程是公眾法律文件， 對公司股東以外的債權人以及其他社會公眾而言是其賴以了解公司的基本

32、依據， 但仍是股東之間的一種契約。 股東們仍可以通過其他約定來否定公司章程當中的約定。 當公司章程和股東協議兩者在約定上產生沖突時，如果是涉及到解決股東之間的問題， 如公司章程無相反規(guī)定， 則應適用股東協議的約定； 在公司章程有相反規(guī)定時， 應當根據實際情況進行區(qū)分， 看股東的真實意思是什么，以股東的真實意思為準。公司章程作為公眾性法律文件， 是公司債權人以及其他社會公眾了解公司的基本依據。而股東協議并非工商登記必備文件， 又無須經過對外公示程序， 所以股東協議并不具有“對外”效力。 當公司章程和股東協議兩者在約定上產生沖突時，如果是涉及到股東與第三人之間的事項時， 理應適用經過登記公示的公司

33、章程來處理，而不能適用股東協議。只有在公司章程規(guī)定不明或是無相關規(guī)定時，才可能考慮補充適用股東協議。據此，上述條款的約定，直接解決了全體股東之間決議事項的依據問題。第十六條違約責任全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經濟損失。第十七條爭議解決如因本協議及本項目發(fā)生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。第十八條通知協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯系方式，向對方所發(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7 天內視為送達， 所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。一旦產生糾紛，違約一方經常

34、以未收到通知為由，拒絕履約，本處就送達方式進行了約定，進一步規(guī)避法律風險。第十九條生效及其他19.1 本協議經協議各方簽署后生效。19.2 未盡事宜，由協議各方另行協商， 所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。全體股東可在此基礎上簽訂補充協議。19.3 本協議一式 XXX份，協議各方各持一份， 公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。如協議簽訂時，公司已經成立，則可刪掉上述“公司成立后”的表述。（本頁以下為簽章欄，無正文）甲方：乙方：丙方：簽署日期： 20 xx 年 xx 月 xx 日以上為 51 方案網股權律師根據多年的經驗，確定的合伙協議內容范本及逐條備注總結。對于一般意義上

35、公司， 本范本已涵蓋所有必備條款并對常見風險進行了規(guī)避。但同時也需要考慮， 每個公司及股東情況的個性化， 使用者可根據自身的實際情況，增加或減少相應的條款，以達到本范本同實際情況的完美匹配。贈送相關資料考試答題的技巧拿到試卷之后， 可以總體上瀏覽一下， 根據以前積累的考試經驗， 大致估計一下試卷中每部分應該分配的時間。 安排答題順序關于考試時答題順序， 一種策略是按照試卷從前到后的順序答題，另外一種策略是按照自己總結出的答題順序。無論采取哪種策略， 你必須非常清楚每部分應該使用的最少和最多的答題時間。按照自己總結的答題順序： 先做那些即使延長答題時間， 也不見得會得分更多的題目，后做那些需要仔

36、細思考和推敲的題目。例如，數學先做會做的題目，再做難題，所謂難題，就是你思考了好幾分鐘仍然無法做出的題目。再例如，英語和語文，你可以先把填空、 選擇、作文等題目做完， 然后再做閱讀題目。 數學處于高級階段的賈甲在某次考試時， 做到第 5 題時，實在做不出來， 于是就先不做，繼續(xù)往下做，到了第 10 題時，又做不出來了，心里有點著急，就暗自對自己說，“平靜”、“平靜”，于是隔過去往下做，到了第 15 題，又做不出來了。于是就回頭做第 5 題，想了幾分鐘后，仍然做不出來，于是就再做第 10 題，想了一會兒， 突然想到了解題思路， 于是就很快的做出來了， 這時心情已經平靜下來了，然后接著做第 15

37、題，想了一大會兒，只是想出了某一步驟，于是就把這一步驟寫在試卷上， 并猜了個答案寫上， 然后再回頭做第 5 題，想了一會兒就做出來了。然后，他用了幾分鐘檢查了所有題目，發(fā)現沒有大的錯誤后，他就再做第 15 題，他在腦子里把與這道題目相關的知識點和解題技巧逐一回憶，由于他已經形成了比較完整的知識體系，所以，回憶了幾遍之后，他終于想出了第題的解題思路，于是就很快的做出來了。一、答題原則大家拿到考卷后， 先看是不是本科考試的試卷， 再清點試卷頁碼是否齊全， 檢查試卷有無破損或漏印、重印、字跡模糊不清等情況。如果發(fā)答題時，一般遵循如下原則：1從前向后，先易后難。通常試題的難易分布是按每一類題型從前向后

38、，由易到難。因此，解題順序也宜按試卷題號從小到大，從前至后依次解答。當然，有時但也不能機械地按部就班。 中間有難題出現時， 可先跳過去，到最后攻它或放棄它。先把容易得到的分數拿到手，不要“一條胡同走到黑”，總的原則是先易后難，先選擇、填空題，后解答題。2規(guī)范答題，分分計較。數學分 I 、II 卷，第 I 卷客觀性試題，用計算機閱讀，一要嚴格按規(guī)定涂卡，二要認真選擇答案。第 II 卷為主觀性試題，一般情況下，除填空題外，大多解答題一題設若干小題，通常獨立給分。解答時要分步驟（層次）解答，爭取步步得分。解題中遇到困難時，能做幾步做幾步， 一分一分地爭取，也可以跳過某一小題直接做下一小題。3得分優(yōu)先

39、、隨機應變。在答題時掌握的基本原則是“熟題細做，生題慢做”，保證能得分的地方絕不丟分，不易得分的地方爭取得分，但是要防止被難題耗時過多而影響總分。4填充實地，不留空白。考試閱卷是連續(xù)性的流水作業(yè)，如果你在試卷上留下的空白太多，會給閱卷老師留下不好印象，會認為你確實不行。另外每道題都有若干采分點， 觸到采分點便可給分， 未能觸到采分點也沒有倒扣分的規(guī)定。因此只要時間允許，應盡量把試題提問下面的空白處寫上相應的公式或定理等有關結論。5觀點正確，理性答卷。不能因為答題過于求新，結果造成觀點錯誤，邏輯不嚴密；或在試卷上即興發(fā)揮，涂寫與試卷內容無關的字畫，可能會給自己帶來意想不到的損失。 胡亂涂寫可以認

40、為是在試卷上做記號， 而判作弊。因此，要理性答卷。6字跡清晰，合理規(guī)劃。這對任何一科考試都很重要，尤其是對“精確度”較高的數理化，若字跡不清無法辨認極易造成閱卷老師的誤判，如填空題填寫帶圈的序號、數字等，如不清晰就可能使本來正確的失了分。 另外，卷面答題書寫的位置和大小要計劃好，盡量讓卷面安排做到 “前緊后松”而不是“前松后緊”。特別注意只能在規(guī)定位置答題，轉頁答題不予計分。二、審題要點審題包括瀏覽全卷和細讀試題兩個方面。一是開考前瀏覽。 開考前 5 分鐘開始發(fā)卷， 大家利用發(fā)卷至開始答題這段有限的時間，通過答前瀏覽對全卷有大致的了解，初步估算試卷難度和時間分配，據此統(tǒng)籌安排答題順序，做到心中

41、有數。此時考生要做到“寵辱不驚”，也就是說，看到一道似曾相識的題時，心中不要竊喜，而要提醒自己， “這道題做時不可輕敵，小心有什么陷阱，或者做的題目只是相似，稍微的不易覺察的改動都會引起答案的不同”。碰到一道從未見過，猛然沒思路的題時，更不要受到干擾，相反，此時應開心， “我沒做過，別人也沒有。這是我的機會?！睍r刻提醒自己：我易人易，我不大意；我難人難，我不畏難。二是答題過程中的仔細審題。這是關鍵步驟，要求不漏題，看準題，弄清題意，了解題目所給條件和要求回答的問題。不同的題型，考察不同的能力，具有不同的解題方法和策略，評分方式也不同，對不同的題型，審題時側重點有所不同。1選擇題是所占比例較大（

42、 40）的客觀性試題，考察的內容具體，知識點多，“雙基”與能力并重。對選擇題的審題，要搞清楚是選擇正確陳述還是選擇錯誤陳述，采用特殊什么方法求解等。2填空題屬于客觀性試題。一般是中檔題，但是由于沒有中間解題過程，也就沒有過程分，稍微出現點錯誤就和一點不會做結果相同，“后果嚴重”。審題時注意題目考查的知識點、方法和此類問題的易錯點等。3解答題在試卷中所占分數較多（ 74 分），不僅需要解出結果還要列出解題過程。解答這種題目時，審題顯得極其重要。只有了解題目提供的條件和隱含信息， 聯想相關題型的通性通法， 尋找和確定具體的解題方法和步驟，問題才能解決。三、時間分配近幾年，隨著高考數學試題中的應用問

43、題越來越多， 閱讀量逐漸增加， 科學地使用時間，是臨場發(fā)揮的一項重要內容。分配答題時間的基本原則就是保證在能得分的地方絕不丟分，不易得分的地方爭取得分。在心目中應有“分數時間比” 的概念，花 10 分鐘去做一道分值為 12 分的中檔大題無疑比用 10 分鐘去攻克 1 道分值為 4 分的中檔填空題更有價值。有效地利用最好的答題時間段，通常各時間段內的答題效率是不同的，一般情況下，最后 10 分鐘左右多數考生心理上會發(fā)生變化，影響正常答卷。特別是那些還沒有答完試卷的考生會分心、 產生急躁心理， 這個時間段效率要低于其它時間段。在試卷發(fā)下來后，通過瀏覽全卷，大致了解試題的類型、數量、分值和難度，熟悉

44、“題情”，進而初步確定各題目相應的作答時間。通常一般水平的考生，解答選擇題（ 12 個）不能超過 40 分鐘，填空題（ 4 個）不能超過 15 分鐘，留下的時間給解答題（ 6 個）和驗算。當然這個時間安排還要因人而異。在解答過程中，要注意原來的時間安排，譬如， 1 道題目計劃用 3 分鐘，但 3 分鐘過后一點眉目也沒有，則可以暫時跳過這道題；但若已接近成功，延長一點時間也是必要的。 需要說明的是， 分配時間應服從于考試成功的目的，靈活掌握時間而不墨守最初安排。時間安排只是大致的整體調度，沒有必要把時間精確到每 1 小題或是每 1 分鐘。更不要因為時間安排過緊，造成太大的心理壓力，而影響正常答卷

45、。一般地，在時間安排上有必要留出 510 分鐘的檢查時間， 但若題量很大， 對自己作答的準確性又較為放心的話，檢查的時間可以縮短或去除。但是需要注意的是， 通常數學試卷的設計只有少數優(yōu)秀考生才可能在規(guī)定時間內答完。五、大題和難題一張考卷必不可少地要有大題、 難題以區(qū)分考生的知識和能力水平， 以便拉開檔次。一般大題、難題分值都較高，遇到難題，要盡量放到最后去攻克；如果別的題目全部做完而且檢查無誤， 而又有一定時間的話， 就應想辦法攻克難題。不是每個人都能得 150 的，先把會的做完，也可以給自己奠定心里優(yōu)勢。六、各種題型的解答技巧1選擇題的答題技巧1）掌握選擇題應試的基本方法：要抓住選擇題的特點

46、，充分地利用選擇支提供的信息，決不能把所有的選擇題都當作解答題來做。首先，看清試題的指導語， 確認題型和要求。 二是審查分析題干， 確定選擇的范圍與對象，要注意分析題干的內涵與外延規(guī)定。三是辨析選項，排誤選正。四是要正確標記和仔細核查。2）特值法。在選擇支中分別取特殊值進行驗證或排除，對于方程或不等式求解、確定參數的取值范圍等問題格外有效。3）反例法。把選擇題各選擇項中錯誤的答案排除，余下的便是正確答案。4）猜測法。因為數學選擇題沒有選錯倒扣分的規(guī)定，實在解不出來，猜測可以為你創(chuàng)造更多的得分機會。除須計算的題目外，一般不猜A。2填空題答題技巧1）要求熟記的基本概念、基本事實、數據公式、原理，復

47、習時要特別細心，注意記熟，做到臨考前能準確無誤、清晰回憶。對那些起關鍵作用的，或最容易混淆記錯的概念、 符號或圖形要特別注意， 因為考查的往往就是它們。如區(qū)間的端點開還是閉、定義域和值域要用區(qū)間或集合表示、單調區(qū)間誤寫成不等式或把兩個單調區(qū)間取了并集等等。2）一般第 4 個填空題可能題意或題型較新， 因而難度較大， 可以酌情往后放。3解答題答題技巧1）仔細審題。注意題目中的關鍵詞，準確理解考題要求。2）規(guī)范表述。分清層次，要注意計算的準確性和簡約性、邏輯的條理性和連貫性。3）給出結論。注意分類討論的問題，最后要歸納結論。4）講求效率。合理有序的書寫試卷和使用草稿紙，節(jié)省驗算時間。七、如何檢查在

48、考試中，主動安排時間檢查答卷是保證考試成功的一個重要環(huán)節(jié)， 它是防漏補遺、去偽存真的過程，尤其是考生如果采用靈活的答題順序，更應該與最后檢查結合起來。 因為在你跳躍式往返答題過程中很可能遺漏題目，通過檢查可彌補這種答題策略的漏洞。檢查過程的第一步是看有無遺漏或沒有做的題目， 發(fā)現之后，應迅速完成或再次思考解法。對各類題型的做答過程和結果，如果有時間要結合草稿紙的解題過程全面復查一遍，時間不夠，則重點檢查。選擇題的檢查主要是查看有無遺漏， 并復查你心存疑慮的題目。 但是若沒有充分的理由，一般不要改變你依據第一感覺作出的判斷。對解答題的檢查，要注意結合審查草稿紙的演算過程， 改正計算和推理中的錯誤

49、。另外要補充遺漏的理由和步驟，刪去或修改錯誤或不準確的觀點。計算題和證明題是檢查的重點， 要仔細檢查是否完成了題目的全部要求； 若時間倉促，來不及驗算的話，有一些簡單的驗證方法：一是查單位是否有誤；二是看計算公式引用有無錯誤；三是看結果是否比較“像”，這里所說的“像”是依靠經驗判斷，如應用題的答案是否符合實際意義；數字結論是否為整數、 自然數或有規(guī)則的表達式， 若結論為小數或無規(guī)則的數，則要重新演算，最好能用其他方法再試著去做八、強調的一點是草稿紙，這是考試時和試卷同等重要的東西。同學們拿到草稿紙后， 請先將它三折。 然后按順序使用。 草稿紙上每道題之間留空，標清題號。字跡要做到能夠準確辨認，

50、切不可胡寫亂畫。這樣做的好處是：草稿紙展現的是你的答題思路。草稿紙清晰，答題思路也會清晰，最起碼你清楚你已經做到了哪一步。如果草稿混亂的話，這一步推出來了，往往又忘了上一步是怎么得到的。對于前面提到的暫時不會，回頭再做的題，由于你第一次做本題時已經進行了一定的思維過程。第二次做時如果重頭再思考非常浪費時間。利用草稿紙，可以迅速找到上次的思維斷點。從而繼續(xù)攻破。關鍵結論要特殊標記。檢查過程中，草稿紙更是最好的幫手。如果連演算過程都可從草稿紙上清晰找到的話，無疑會節(jié)省大量時間。選擇題并不難，題目當中有答案，特值排除找方法，數形結合作對它；填空題很容易，最簡結果要牢記，區(qū)間開閉不分離，多選題目想仔細

51、；解答題也容易，基礎大題莫放棄。擺明條件講道理。步驟規(guī)范記心底。別人難我不易聚精會神審題意多寫步驟和推理，分步得分來做題。別人易我不難，防止粗心是關鍵，千方百計做答案，時時刻刻細計算。在初中數學幾何學習中， 如何添加輔助線是許多同學感到頭疼的問題， 許多同學常因輔助線的添加方法不當，造成解題困難。以下是常見的輔助線作法編成了一些“順口溜”歌訣。人人都說幾何難，難就難在輔助線。輔助線，如何添？把握定理和概念。還要刻苦加鉆研，找出規(guī)律憑經驗。圖中有角平分線，可向兩邊作垂線。角平分線平行線，等腰三角形來添。角平分線加垂線，三線合一試試看。線段垂直平分線，常向兩端把線連。三角形中兩中點，連接則成中位線

52、。三角形中有中線，延長中線等中線。平行四邊形出現，對稱中心等分點。梯形里面作高線，平移一腰試試看。平行移動對角線，補成三角形常見。證相似，比線段，添線平行成習慣。等積式子比例換，尋找線段很關鍵。直接證明有困難，等量代換少麻煩。斜邊上面作高線，比例中項一大片。半徑與弦長計算，弦心距來中間站。圓上若有一切線，切點圓心半徑連。切線長度的計算，勾股定理最方便。要想證明是切線，半徑垂線仔細辨。是直徑，成半圓，想成直角徑連弦?；∮兄悬c圓心連，垂徑定理要記全。圓周角邊兩條弦，直徑和弦端點連。弦切角邊切線弦，同弧對角等找完。如果遇到相交圓，不要忘作公共弦。內外相切的兩圓，經過切點公切線。若是添上連心線，切點肯

53、定在上面。輔助線，是虛線，畫圖注意勿改變?；咀鲌D很關鍵，平時掌握要熟練。解題還要多心眼，經?？偨Y方法顯。切勿盲目亂添線，方法靈活應多變。分析綜合方法選，困難再多也會減。虛心勤學加苦練，成績上升成直線。有理數的加法運算：同號相加一邊倒；異號相加“大”減“小”，符號跟著大的跑；絕對值相等“零”正好。 注 “大”減“小”是指絕對值的大小。合并同類項：合并同類項，法則不能忘，只求系數和，字母、指數不變樣。去、添括號法則：去括號、添括號，關鍵看符號，括號前面是正號，去、添括號不變號，括號前面是負號，去、添括號都變號。一元一次方程：已知未知要分離，分離方法就是移，加減移項要變號，乘除移了要顛倒。恒等變換

54、：兩個數字來相減，互換位置最常見，正負只看其指數，奇數變號偶不變。（ a-b ） 2n+1=-（ b-a ）2n+1（a-b ）2n=（ b - a ）2n 平方差公式：平方差公式有兩項，符號相反切記牢，首加尾乘首減尾，莫與完全公式相混淆。完全平方：完全平方有三項，首尾符號是同鄉(xiāng)，首平方、尾平方，首尾二倍放中央；首尾括號帶平方，尾項符號隨中央。因式分解：一提（公因式）二套（公式）三分組，細看幾項不離譜，兩項只用平方差，三項十字相乘法，陣法熟練不馬虎，四項仔細看清楚，若有三個平方數（項），就用一三來分組，否則二二去分組，五項、六項更多項，二三、三三試分組，以上若都行不通，拆項、添項看清楚?！按?/p>

55、”口決：挖去字母換上數（式），數字、字母都保留；換上分數或負數，給它帶上小括弧，原括弧內出（現）括弧，逐級向下變括弧（小中大）單項式運算：加、減、乘、除、乘（開）方，三級運算分得清， 系數進行同級（運）算，指數運算降級（進）行。一元一次不等式解題的一般步驟：去分母、去括號，移項時候要變號，同類項、合并好，再把系數來除掉，兩邊除（以）負數時，不等號改向別忘了。一元一次不等式組的解集： 大大取較大，小小取較小， 小大，大小取中間，大小，小大無處找。一元二次不等式、一元一次絕對值不等式的解集：大（魚）于（吃）取兩邊，小（魚）于（吃）取中間。分式混合運算法則：分式四則運算，順序乘除加減，乘除同級運算，

56、除法符號須變（乘）；乘法進行化簡，因式分解在先，分子分母相約，然后再行運算；加減分母需同，分母化積關鍵；找出最簡公分母，通分不是很難；變號必須兩處，結果要求最簡。分式方程的解法步驟：同乘最簡公分母，化成整式寫清楚，求得解后須驗根，原（根）留、增（根）舍別含糊。最簡根式的條件：最簡根式三條件，號內不把分母含，冪指（數）根指（數）要互質，冪指比根指小一點。特殊點坐標特征：坐標平面點（ x，y），橫在前來縱在后； （+，+），（- ，+），（ - ， - ）和（ +，- ），四個象限分前后； X 軸上 y 為 0，x為0在Y軸。象限角的平分線：象限角的平分線，坐標特征有特點，一、三橫縱都相等，二、四

57、橫縱確相反。平行某軸的直線：平行某軸的直線，點的坐標有講究，直線平行 X 軸，縱坐標相等橫不同；直線平行于 Y 軸，點的橫坐標仍照舊。對稱點坐標：對稱點坐標要記牢，相反數位置莫混淆， X 軸對稱 y 相反， Y 軸對稱， x 前面添負號； 原點對稱最好記，橫縱坐標變符號。自變量的取值范圍：分式分母不為零，偶次根下負不行；零次冪底數不為零，整式、奇次根全能行。函數圖像的移動規(guī)律：若把一次函數解析式寫成 y=k（x+0）+b、二次函數的解析式寫成 y=a（ x+h）2+k的形式，則用下面的口訣“左右平移在括號，上下平移在末稍，左正右負須牢記，上正下負錯不了”。一次函數圖像與性質口訣： 一次函數是直

58、線， 圖像經過仨象限； 正比例函數更簡單，經過原點一直線；兩個系數 k 與 b，作用之大莫小看， k是斜率定夾角， b 與 Y 軸來相見， k 為正來右上斜， x 增減 y 增減； k 為負來左下展，變化規(guī)律正相反； k 的絕對值越大，線離橫軸就越遠。二次函數圖像與性質口訣：二次函數拋物線，圖象對稱是關鍵；開口、頂點和交點，它們確定圖象現；開口、大小由 a 斷， c 與 Y 軸來相見，b 的符號較特別，符號與 a 相關聯；頂點位置先找見， Y 軸作為參考線，左同右異中為 0，牢記心中莫混亂；頂點坐標最重要，一般式配方它就現，橫標即為對稱軸， 縱標函數最值見。 若求對稱軸位置， 符號反，一般、頂

59、點、交點式，不同表達能互換。反比例函數圖像與性質口訣：反比例函數有特點，雙曲線相背離的遠；圖在一、三（象）限， k 為負，圖在二、四（象）限；圖在k 為正，一、三函數減，兩個分支分別減。圖在二、四正相反，兩個分支分別添；線越長越近軸，永遠與軸不沾邊。巧記三角函數定義：初中所學的三角函數有正弦、余弦、正切、余切，它們實際是三角形邊的比值，可以把兩個字用隔開，再用下面的一句話記定義：一位不高明的廚子教徒弟殺魚，說了這么一句話：正對魚磷（余鄰）直刀切。正：正弦或正切，對：對邊即正是對；余：余弦或余弦，鄰：鄰邊即余是鄰；切是直角邊。三角函數的增減性：正增余減特殊三角函數值記憶：首先記住 30 度、 4

60、5 度、 60 度的正弦值、余弦值的分母都是 2、正切、余切的分母都是 3，分子記口訣“ 123， 321，三九二十七”既可。數字巧記： =1.414 （意思意思而已） =1.7321 （三人一起商量） =2.236 （吾量量山路） =2.449 （糧食是酒） =2.645 （二流是我）=2.828 （二爸二爸）=3.16（山藥，六兩）平行四邊形的判定：要證平行四邊形，兩個條件才能行，一證對邊都相等，或證對邊都平行，一組對邊也可以，必須相等且平行。對角線，是個寶，互相平分“跑不了”，對角相等也有用，“兩組對角”才能成。梯形問題的輔助線：移動梯形對角線，兩腰之和成一線；平行移動一條腰，兩腰同在“