儲能設(shè)備研發(fā)公司中小股東權(quán)益保護(hù)

1、泓域/儲能設(shè)備研發(fā)公司中小股東權(quán)益保護(hù)儲能設(shè)備研發(fā)公司中小股東權(quán)益保護(hù)目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114624191 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114624191 h 2 HYPERLINK l _Toc114624192 二、 發(fā)展趨勢：容量增加向戶儲拓展，產(chǎn)品空間進(jìn)一步開拓 PAGEREF _Toc114624192 h 3 HYPERLINK l _Toc114624193 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114624193 h 4 HYPERLINK l _Toc114624194 四、 股東 PAGEREF _To

2、c114624194 h 4 HYPERLINK l _Toc114624195 五、 股東權(quán)利 PAGEREF _Toc114624195 h 10 HYPERLINK l _Toc114624196 六、 股東會會議的類型及運(yùn)行機(jī)制 PAGEREF _Toc114624196 h 13 HYPERLINK l _Toc114624197 七、 股東（大）會 PAGEREF _Toc114624197 h 19 HYPERLINK l _Toc114624198 八、 中小股東權(quán)益的維護(hù) PAGEREF _Toc114624198 h 20 HYPERLINK l _Toc114624199

3、 九、 中小股東及其權(quán)益 PAGEREF _Toc114624199 h 27 HYPERLINK l _Toc114624200 十、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF _Toc114624200 h 29 HYPERLINK l _Toc114624201 十一、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc114624201 h 33 HYPERLINK l _Toc114624202 十二、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc114624202 h 36 HYPERLINK l _Toc114624203 十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114624203 h 38 HYPER

4、LINK l _Toc114624204 十四、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc114624204 h 47 HYPERLINK l _Toc114624205 十五、 人力資源配置 PAGEREF _Toc114624205 h 59 HYPERLINK l _Toc114624206 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114624206 h 59 HYPERLINK l _Toc114624207 十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc114624207 h 61產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析推動先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)“雙輪驅(qū)動”，大力實(shí)施基本產(chǎn)業(yè)提升計(jì)劃和“兩化”深度融合計(jì)劃，大力發(fā)展現(xiàn)

5、代農(nóng)業(yè)。推動生產(chǎn)方式向柔性、智能、精細(xì)轉(zhuǎn)變，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)高端化、高技術(shù)化和服務(wù)化發(fā)展，擴(kuò)大有效投入，培育消費(fèi)新熱點(diǎn)，推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展邁上新臺階。（一）加快農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進(jìn)程按照“穩(wěn)糧增收、提質(zhì)增效、創(chuàng)新驅(qū)動”的總體要求，著力轉(zhuǎn)變農(nóng)業(yè)發(fā)展方式，大力實(shí)施農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化工程，努力推動全市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)建設(shè)創(chuàng)造新典型、邁上新臺階、走在最前列，建設(shè)農(nóng)業(yè)強(qiáng)市。（二）提升工業(yè)發(fā)展質(zhì)態(tài)以“中國制造2025”及江蘇行動綱要為指針，以“互聯(lián)網(wǎng)+”為先導(dǎo)戰(zhàn)略，大力發(fā)展“揚(yáng)州智造”、“揚(yáng)州精造”、“揚(yáng)州新造”，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)核心競爭力，建設(shè)制造強(qiáng)市，基本建成區(qū)域性先進(jìn)制造業(yè)基地。（三）壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)聚焦重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域，加強(qiáng)技術(shù)攻關(guān)和企業(yè)培育，

6、加快新技術(shù)新產(chǎn)品新模式的應(yīng)用示范，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)規(guī)模顯著擴(kuò)大、技術(shù)水平顯著提升、產(chǎn)業(yè)支撐體系顯著完善、企業(yè)市場競爭力顯著增強(qiáng)，將戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)打造為全市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新增長極。（四）鞏固建筑業(yè)發(fā)展優(yōu)勢推進(jìn)建筑產(chǎn)業(yè)化、系統(tǒng)集成、資本創(chuàng)新，強(qiáng)化建筑品牌建設(shè)、市場開拓和風(fēng)險(xiǎn)防范，提升建筑業(yè)發(fā)展水平。到2020年，全市建筑業(yè)年產(chǎn)值達(dá)到4500億元，年均增長8%；晉升國家特級資質(zhì)企業(yè)3家以上。（五）大力發(fā)展服務(wù)業(yè)大力促進(jìn)服務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)聯(lián)動、集聚提升、空間優(yōu)化，推動生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)規(guī)?；?、生活性服務(wù)業(yè)精細(xì)化、文化旅游產(chǎn)業(yè)國際化。到2020年，服務(wù)業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值比重提高到50%，形成“三二一”產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。發(fā)展趨勢：容量

7、增加向戶儲拓展，產(chǎn)品空間進(jìn)一步開拓行業(yè)內(nèi)高容量段便攜儲能產(chǎn)品的銷量占比不斷提升。隨著行業(yè)技術(shù)持續(xù)升級更新，便攜儲能產(chǎn)品的容量段逐步提升。根據(jù)中國化學(xué)與物理電源行業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，2016年產(chǎn)品容量在100-500Wh的產(chǎn)品銷量占比在74.8%，21年預(yù)計(jì)下降到49.9%；2016年產(chǎn)品容量在1000Wh以上的產(chǎn)品銷量占比在3.0%，21年預(yù)計(jì)上升到10.3%。高容量段產(chǎn)品的定價(jià)更高，同時(shí)，由于高容量段產(chǎn)品的適用性更廣泛，適配場景更多會吸引更多用戶選購，高容量產(chǎn)品趨勢下，產(chǎn)品平均單位售價(jià)及銷售規(guī)模有望持續(xù)提升。相較于戶儲，便攜式儲能產(chǎn)品容量較小，但便攜性更佳。家庭儲能產(chǎn)品一般呈方形，與發(fā)電設(shè)備相連接

8、，固定安裝于住宅墻壁上。便攜儲能產(chǎn)品一般呈箱體狀，配有把手，方便提握和移動。相較于便攜式儲能產(chǎn)品，家庭儲能產(chǎn)品體積和重量更大，使用前需要進(jìn)行安裝和調(diào)試。與便攜式儲能產(chǎn)品相比，家庭儲能產(chǎn)品的容量在5-20kWh；相較便攜式儲能產(chǎn)品而言容量更大。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。股東（一）股東的概念股東是指公司投資或基于其他的合法原因而持有公司

9、資本的一定份額并享有股東權(quán)利的主體。投資者通過認(rèn)購公司的出資或股份而獲得股東資格，主要包括發(fā)起人的認(rèn)購、發(fā)起人以外的認(rèn)購人的認(rèn)購、公司成立后投資人對公司新增資本的認(rèn)購。（二）股東資格的確認(rèn)依照公司法及相關(guān)規(guī)定，股東資格的確認(rèn)須具備以下條件：（1）股東姓名或名稱應(yīng)當(dāng)記載在公司章程中，一旦投資人的姓名或者名稱被記載在公司章程中，則該姓名或名稱所代表的人或公司、企業(yè)單位、社會組織就應(yīng)該是公司的股東，除非有確切的證據(jù)表明記載有誤。（2）股東名冊記載。股東名冊的記載通常可確認(rèn)股東資格，但股東名冊未記載的股東也不是必然沒有股東資格，這不能產(chǎn)生剝奪股東資格的效力。（3）股東出資須具備合法驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明，

10、所有股東以貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地所有權(quán)等出資后必須依法經(jīng)合法的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并取得驗(yàn)資證明，這是具有股東資格的必要條件。（4）公司工商注冊登記中載明股東或發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資額、出資時(shí)間、出資方式，對善意第三人宣示股東資格。一般來講，在合法、規(guī)范的情況下，公司章程的記載、股東名冊的記載、登記機(jī)關(guān)的登記應(yīng)當(dāng)是一致的，能夠客觀反映公司股東的情況。但有時(shí)因公司操作不規(guī)范，上述記載可能與實(shí)際情況不一致，這就需要綜合考慮多種因素，根據(jù)當(dāng)事人真實(shí)意愿表示選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)。通常情況下，當(dāng)公司或其股東與公司外部人員對股東資格發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工商登記認(rèn)定股東資格；當(dāng)股東與公司之間或股

11、東之間就股東資格發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)優(yōu)先考慮股東名冊的記載。（三）股東的特征一般來說，股東具有資合性、平等性與責(zé)任有限性三大特征。（1）資合性，是指股東間因共同對公司投資而擁有公司的股票或股權(quán)，以此發(fā)生的公司法上的關(guān)系。（2）平等性，是指股東具備股東資格后，公司與股東以及股東之間發(fā)生的法律關(guān)系中，股東依照所持有股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額而享有平等的待遇。股東的平等性不僅體現(xiàn)在法律地位上的平等，而且體現(xiàn)在股東從公司獲取利益的平等等方面。（3）責(zé)任有限性，是指股東依其出資額的多少對公司承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任有限性鼓勵投資者的投資，也加快了公司治理中所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，同時(shí)促進(jìn)了公司規(guī)模的擴(kuò)大。但責(zé)任有限性并非是絕

12、對的，在某些情況下股東的有限責(zé)任例外適用，原本享受有限責(zé)任保護(hù)的股東，不僅不能再以有限責(zé)任為借口取得相應(yīng)的保護(hù)，而且可能面臨完全的個(gè)人責(zé)任。（四）股東類別股東按照不同的分類標(biāo)準(zhǔn)可以分為發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東、自然人股東與法人股東、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東、控股股東與少數(shù)股東。1、發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東發(fā)起人股東參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任，為公司首批股東，并依公司法規(guī)定必須持有一定比例的公司股份；除發(fā)起人股東外，任何公司設(shè)立時(shí)或公司成立后認(rèn)購或受讓公司出資或股份的股東稱為非發(fā)起人股東。2、自然人股東與法人股東自然人與法人均可成為公司的股東，自然人股東指包括中國公民和具有外

13、國國籍的人，可以通過出資組建或繼受取得出資、股份而成為有限責(zé)任公司、股份有限公司的股東。此處自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)該具有完全行為能力，還應(yīng)符合國家關(guān)于特殊自然人股東主體資格的限制性規(guī)定。法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的自然人，不能成為公司股東。如我國有關(guān)組織法規(guī)定，國家公務(wù)人員不能成為有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的發(fā)起人股東。法人股東在我國包括企業(yè)法人（含外國企業(yè)、公司）、社團(tuán)法人以及各類投資基金組織和代表國家進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)，但法律規(guī)定禁止設(shè)立公司的法人（如黨政機(jī)關(guān)、軍隊(duì)）不能成為公司法人。3、公司設(shè)立時(shí)的股東與公司設(shè)立后的股東公司設(shè)立時(shí)的股東是

14、指認(rèn)購公司首次發(fā)行股份或原始出資的股東，包括參加公司設(shè)立活動的有限責(zé)任公司首批股東（設(shè)立人股東）、股份有限位公司的發(fā)起人股東，也包括認(rèn)購公司首次發(fā)行股份的股份有限公司非發(fā)起人股東。公司設(shè)立后的股東包括設(shè)立后通過繼受方式取得公司股份的繼受股東和公司設(shè)立后因公司增資而認(rèn)購新股的股東。繼受股東是指公司設(shè)立后從原始股東手中繼受取得股東資格的人，包括因股東的依法轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或法院強(qiáng)制執(zhí)行等原因而取得股份而成為公司股東的人。新股東不同于繼受股東，從股東資格的取得方式看，他們是從公司直接取得股份，而不從原始股東手中繼受取得，因而也屬于股東資格的原始取得。這類股東也不同于公司設(shè)立時(shí)的原始股東，他們沒有參加

15、公司的設(shè)立活動，其出資沒有構(gòu)成公司的原始資本，只構(gòu)成公司的新增資本。4、控股股東與少數(shù)股東控股股東與少數(shù)股東與前面分類的股東多有交叉，單獨(dú)將此作為股東的一種分類是因?yàn)橐恍┕局卫淼膯栴}常涉及它，如控股股東控制股東會、少數(shù)股東利益受到侵害等問題?？毓晒蓶|，也稱為大股東，是指出資占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)上市公司章程指引的規(guī)定，控股股東必須具備下列條件之一：此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董

16、事此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，持有公司30%以上的股份；此人單獨(dú)或者與他人一致行動時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。上述所稱“一致行動”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上股東以協(xié)議的方式（口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一方取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行動。除此以外的股東統(tǒng)稱為少數(shù)股東，也稱為非控股股東。股東權(quán)利股東權(quán)利是指股東因?yàn)槌鲑Y而享有的對公司的權(quán)利。按照我國公司法以及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，股東權(quán)利可以，劃分為四大類：財(cái)產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、知情權(quán)和救濟(jì)權(quán)。1、財(cái)產(chǎn)權(quán)股東依其出資額

17、享有對公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)、運(yùn)營所得現(xiàn)實(shí)利潤、公司整體價(jià)值潛在增加值的分配權(quán)，包括股利分配權(quán)、清算剩余分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)。股利分配權(quán)。股利分配權(quán)是股東基于其公司股東的資格和地位所擁有的參與公司的可分配利潤分配的權(quán)利，是公司股東的一種固有權(quán)，由公司的盈利本質(zhì)所決定，反映股東投資目的的必然要求。清算剩余分配權(quán)是公司被解散、撤銷、破產(chǎn)或人格被注銷之前，公司一切債權(quán)、債務(wù)關(guān)系清算完畢后，公司的資產(chǎn)還有剩余，股東有權(quán)參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配的權(quán)利。優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；在公司增資發(fā)行新股時(shí)，股東基于其公司股東的資格享有優(yōu)于一般人而按照原有的持股比

18、例認(rèn)購新股的權(quán)利。2、管理權(quán)股東以其所持股票比例有參與管理的權(quán)利。管理權(quán)使股東可以通過各種途徑對公司經(jīng)營事務(wù)施加直接的影響，主要有參與股東大會權(quán)、表決權(quán)、提議權(quán)、咨詢權(quán)。參與股東大會權(quán)。這是一種因有權(quán)，是行使管理權(quán)的一種先決權(quán)利。只要在股東大會召開前、停止過戶期間之前登記在冊，股東就能夠行使這種權(quán)利，公司不得以任何理由排除，也不得附加任何其他行使條件。表決權(quán)。此權(quán)利是指股東基于其股東地位而享有的對股東大會的方案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)包括兩類：一是對涉及公司事務(wù)根本性變化的事項(xiàng)表決；二是對公司董事、監(jiān)事的選舉。這是一種固有權(quán)利，不能絕對排除，通行一股一權(quán)。除非發(fā)行、表決權(quán)受限制的股票

19、，除非有法律、章程規(guī)定，不得對表決權(quán)施加任何相對限制，或剝奪。召集權(quán)與提議權(quán)。股東可以提議召開臨時(shí)股東大會，也可以提議股東大會以討論事項(xiàng)、表決事項(xiàng)。只有持有法律規(guī)定的最低比例或者以上公司股份的股東才有召集權(quán)。而提議權(quán)則為每個(gè)股東所享有，但提議的范圍受股東大會可以決議的事項(xiàng)所限，并不得向臨時(shí)股東大會提議。股東提議還必須經(jīng)過董事會的篩選，并不是所有的提議都能記載到股東大會的開會通知上。3、知情權(quán)知情權(quán)就是股東有權(quán)獲得管理、監(jiān)督、救濟(jì)的權(quán)利。知情權(quán)的內(nèi)容主要包括財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、會計(jì)賬簿查閱權(quán)、對股東大會記錄和公司章程的查閱權(quán)、對股東名冊的查閱權(quán)、對公司重大事項(xiàng)的行情權(quán)，以及請求法院指定專門審計(jì)人

20、，對公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。4、救濟(jì)權(quán)所謂救濟(jì)權(quán)，是指股東利益因與經(jīng)營相關(guān)的行為或決定而受到損害或可能受到損害時(shí)，股東有權(quán)運(yùn)用各種救濟(jì)手段予以救濟(jì)，大體包括股份買入請求權(quán)、危害行為停止請求權(quán)、申請法院解散或者清算公司的權(quán)利和股東訴訟權(quán)。股份買入請求權(quán)。在某些情況下，如有限責(zé)任公司中股份轉(zhuǎn)讓有限制而股東又要轉(zhuǎn)讓其股份，或股東大會通過公司營業(yè)轉(zhuǎn)讓或者公司合并的決議，有些股東反對該決議，請求公司以公正的價(jià)格買入自己的股份的權(quán)利。危害行為停止請求權(quán)。危害行為發(fā)生前的消極防衛(wèi)權(quán)利，是股東對董事違法行為的制止，當(dāng)公司的董事或其他高級人員對外代表公司活動時(shí)超越公司組織章程或條例，違反公司的規(guī)定，公司的股東有請求

21、董事或其他高級人員停止其越權(quán)或違法行為。申請法院解散或者清算公司的權(quán)利。當(dāng)控股股東濫用控制力對其他股東進(jìn)行壓榨，嚴(yán)重迫害公司或其他中小股東利益時(shí)，若有理由相信股東共存于一個(gè)公司的基本信賴基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，中小股東有權(quán)申請法院質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在，包括請法院解散公司、對公司進(jìn)行重組。股東訴訟權(quán)，即當(dāng)股東個(gè)人權(quán)利或公司權(quán)利受到侵害時(shí)，應(yīng)當(dāng)給予股東以請求法院進(jìn)行保護(hù)的權(quán)利，包括為了個(gè)人利益的直接訴訟權(quán)和為了公司的利益的派生訴訟權(quán)。直接訴訟權(quán)則是當(dāng)股東的個(gè)人利益受到侵害時(shí)，他可以基于其作為公司所有權(quán)人的股東身份提起旨在保護(hù)自己利益的訴訟，解決股東與公司之間的矛盾。派生訴訟權(quán)則指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到不法

22、侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，為了保護(hù)公司的整體利益，公司的股東以自己的名義代表公司起訴的權(quán)利。股東訴訟權(quán)作為股東權(quán)益侵害的法律保護(hù)措施，除直接訴訟外，派生訴訟權(quán)作為維護(hù)公司利益進(jìn)而維護(hù)中小股東利益的有效手段日益受到重視，我國公司法里也寫入了這點(diǎn)。股東會會議的類型及運(yùn)行機(jī)制由于股東會是由全體股東組成的，而股東會作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)必須形成自己的意志，因此股東會只能通過會議的方式來形成決議，行使對公司的控制權(quán)。顯然股東會與股東會會議是不同的兩個(gè)概念，股東會是指公司的組織機(jī)構(gòu)，而股東會會議是指股東會的工作方式，是股東會為了解決公司的問題，依據(jù)公司法或者公司的章程而召開的會議。（一）股東會會議類型股東會會議一

23、般分為定期會議和臨時(shí)會議兩類。（1）定期會議，也稱為普通會議、股東會議、股東年會，是應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)必須召開的股東會會議。定期會議每年至少應(yīng)該召開一次，以便審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并且與公司的財(cái)務(wù)核算年度相互協(xié)調(diào)，通常是在上一會計(jì)年度結(jié)束后的一定時(shí)期內(nèi)召開。（2）臨時(shí)會議，也稱為特別會議，是指在必要時(shí)，根據(jù)法定事由或者由于法定人員的提議而臨時(shí)召開的股東會會議，是相對于定期會議而言的。法律規(guī)定的法定人員有三種：代表十分之一以上的表決權(quán)的股東：三分之一以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。這里的“以上

24、”包括本數(shù)，若是由監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東會，還應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會做出決議。這三類主體提議召開股東會會議時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)履行召集職責(zé)，使股東會依法召開。公司章程還可以規(guī)定，當(dāng)某些事由出現(xiàn)時(shí)公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議，比如公司需要就重大事項(xiàng)做出決策，或公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，或公司的董事、監(jiān)事少于法定人數(shù)，或公司董事、監(jiān)事有嚴(yán)重違法行為需立即更換等情況。（二）股東大會的運(yùn)作1、會議的召集股東大會是由全體股東組成的會議體機(jī)關(guān)，其權(quán)利的行使需召開由全體股東所組成的會議。但由于股東大會的性質(zhì)以及公司的正常運(yùn)營需要，股東大會不可能也沒有必要經(jīng)常、隨意召開；另一方面，股東大會制度是為維護(hù)股東權(quán)益而存在，也應(yīng)該在必要時(shí)發(fā)揮其應(yīng)有

25、的作用和功能，以防止該制度被不合理“架空”，損及股東利益。因此，由法律規(guī)定合理的股東大會召集制度便成為了必要。一般認(rèn)為，股東大會的召集制度是關(guān)于股東大會召集條件，召集權(quán)利人，召集通知等各項(xiàng)規(guī)定的總和。規(guī)定合理、科學(xué)、完備的召集制度，對股東尤其是中小股東權(quán)利的保護(hù)以及股東大會和公司的正常運(yùn)作意義重大。（1）會議的召集人我國現(xiàn)有公司法第四十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董

26、事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（2）召集通知和時(shí)間股東會是由全體股東組成的，所以召開股東會會議時(shí)要通知，這樣才可能保證股東知情并來參加會議。我國現(xiàn)行公司法第四十二條規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。第九十一條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議通知各認(rèn)股人或者予以公告。2、會議的議事規(guī)則股東會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其權(quán)力是通過股東會會議來行使的，股東會會議對于公司來說是很重要的，股

27、東會會議的召開有一定的議事規(guī)則，主要包括：股東的出席率。股東的出席率是指出席股東會會議的股東占全體股東的百分比。法律為了保護(hù)廣大小股東的利益，避免大股東運(yùn)用自己對公司的控制優(yōu)勢損害中小股東的利益，規(guī)定股東會會議必須有一定比例的股東出席才能召開，這樣通過的決議才合法有效。對于股東出席率，我國現(xiàn)行公司法第九十一條規(guī)定，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認(rèn)股人出席方可舉行。表決要求。一項(xiàng)決議的通過要經(jīng)過股東會會議的決議，而在表決時(shí)一般都要求經(jīng)過出席會議的多數(shù)表決通過，學(xué)界稱此為多數(shù)決規(guī)則。多數(shù)決規(guī)則又可以分為簡單多數(shù)和絕對多數(shù)。簡單多數(shù)是指一項(xiàng)事件的通過只需要簡單多數(shù)，即1/2通過即可。絕對多數(shù)是指一

28、項(xiàng)事件在表決通過時(shí)，要求絕對多數(shù)（2/3）同意才能通過。我國現(xiàn)行公司法對此有明確的規(guī)定。對于有限責(zé)任公司，我國現(xiàn)行公司法第四十四條第二款規(guī)定，股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該條第一款的規(guī)定是，股東會會議的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。由此可以看出，我國公司法對一般決議的表決要求規(guī)定得不是很嚴(yán)格把它賦予給了公司自己去解決。對于股份有限公司，現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東大會做出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會做出修改公司章程、增

29、加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。表決方式。對于有限責(zé)任公司，我國現(xiàn)行公司法第四十三條規(guī)定，股東會會議同股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。我國現(xiàn)行公司法對于表決方式的規(guī)定較為靈活，給予了充分自由。股東表決權(quán)行使的方式包括：一是本人投票制與委托投票制；二是現(xiàn)場投票制與通訊投票制；三是直接投票制與累積投票制。對于股份有限公司，我國現(xiàn)行公司法第一百零四條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一個(gè)表決權(quán)；但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第一百零六條規(guī)定，股東大會會議選舉董事、監(jiān)事

30、，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。第一百零七條規(guī)定，股份有限公司有股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。會議記錄。公司法第四十二條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。公司法第一百零八條規(guī)定，股份有公司的股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席委托書一并保存，以備后續(xù)查閱參考。股東（大）會股東（大）會（有限公司稱“股東會”，股份公司稱“股東大會”，以下統(tǒng)稱“股東會”），是指由公司全體股東組

31、成的一個(gè)公司機(jī)構(gòu)，它是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，是股東行使股東權(quán)利的組織。在公司治理結(jié)構(gòu)中，股東會作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)是不可或缺的，股東會具有以下特征：（一）股東會由全體股東組成公司的股東是公司股東會的當(dāng)然成員，任何一名股東都有權(quán)出席股東會會議，而不論其所持股份的多少、性質(zhì)。任何股東都有權(quán)行使作為股東會的一員所應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利，同樣也應(yīng)該履行作為股東所應(yīng)盡的義務(wù)。（二）股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)公司的資本來源于股東的出資，作為公司資產(chǎn)所有者的股東，理應(yīng)對公司的運(yùn)營、發(fā)展提出自己的要求，公司的發(fā)展應(yīng)體現(xiàn)股東的意志。股東會最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的地位是從公司內(nèi)部來說的，對外，股東會不代表公司進(jìn)行活動。（三）股東會是公司的必

32、設(shè)機(jī)構(gòu)只有在特殊情況下，才可以不設(shè)立股東會，如我國公司法第六十七條關(guān)于國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定：國有獨(dú)資公司不設(shè)立股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。中小股東權(quán)益的維護(hù)縱觀世界各國，維護(hù)中小股東合法權(quán)益的舉措大致有以下幾種：（一）累積投票權(quán)制度累積投票權(quán)制度作為股東選擇公司管理者的一種表決權(quán)制度，最早起源于美國伊利諾伊州憲法的規(guī)定。后逐漸為各國效法。按照適用的效力不同，累積投票權(quán)制度可以分為兩種強(qiáng)制性累積投票權(quán)制度，即公司必須采用累積投票權(quán)制度，否則屬于違法。許可性累積投票權(quán)制度。許可性累積投票權(quán)制度又分為選出式和選入式兩種，前者是指除非公司章程做出相反的規(guī)定，否則就應(yīng)實(shí)行累積投票權(quán)制

33、度；后者是指除非公司章程有明確的規(guī)定，否則就不實(shí)行累積投票權(quán)制度。累積投票權(quán)制度的立法政策隨著現(xiàn)代制度的成熟與公司治理結(jié)構(gòu)的完善而呈現(xiàn)漸趨寬松的發(fā)展趨勢。2002年我國證監(jiān)會頒布的上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定：“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則?！敝袊C監(jiān)會以規(guī)章的形式肯定了累積投票制，是對這方面法律空白的填補(bǔ)。目前我國已有許多上市公司在公司章程中添加了該細(xì)則。（二）強(qiáng)化小股東對股東大會的請求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)1、請求權(quán)的強(qiáng)化我國公司法第104條規(guī)定，持有公司股份10%以上的股東請求時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)召集臨時(shí)股東大會。

34、從目前看，此比例過高，建議將10%的持股比例降至一個(gè)合理的程度，如5%或3%。2、自行召集權(quán)我國公司法規(guī)定，股東有召集請求權(quán)，但沒有規(guī)定董事會依請求必須召開股東大會，也沒有規(guī)定董事會拒絕股東的該項(xiàng)請求時(shí)應(yīng)如何處理，故法律還應(yīng)規(guī)定小股東有自行召集股東大會的權(quán)力。3、提案權(quán)股東提案權(quán)是指股東可就某個(gè)問題向股東大會提出議案，以維護(hù)自己的合法權(quán)益，抵制大股東提出的或已通過的損害小股東利益的決議。股東提案權(quán)能保證中小股東將其關(guān)心的問題提交給股東大會討論，實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營決策的參與、監(jiān)督和修正。（三）類別股東表決制度類別股東是指在公司的股權(quán)設(shè)置中，存在兩個(gè)以上的不同種類，不同權(quán)利的股份。具體區(qū)分包括發(fā)起人股

35、、非發(fā)起人股；普通股、優(yōu)先股；無表決權(quán)股份，特殊表決權(quán)股份（如雙倍表決權(quán)）；不同交易場所的股份，如在香港聯(lián)交所、倫敦交易所、紐約交易所上市股份；關(guān)聯(lián)股東股份、非關(guān)聯(lián)股東股份等。進(jìn)行股東類別區(qū)分的實(shí)質(zhì)是優(yōu)化股東的優(yōu)勢，保護(hù)弱勢股東的利益。類別股東大會在我國尚未有明確的規(guī)定，但實(shí)際上已存在國有股、法人股、個(gè)人股或從主體角度劃分的發(fā)起人股和社會公眾股。類別股東表決制度是指一項(xiàng)涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需要各類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過。如根據(jù)香港公司條例的規(guī)定，只有獲得持該類別面值總額的3/4以上的絕大多數(shù)同意或該類別股東經(jīng)分別類別會議的特別批準(zhǔn)才能通過決議；歐

36、盟公司法第五號指令第40條、臺灣地區(qū)所謂的公司法159條也有類似制度的規(guī)定。第五號指令第40條就明確指出如果公司的股份資本劃分為不同的類別，那么股東大會決議要生效就必須由全體受該決議影響的各類股東分別表決并同意。這樣，中小股東就有機(jī)會為自身的利益對抗大股東的不公正表決。但是“類別股東投票”也有自身的局限性：不能過分強(qiáng)化股東的分別，不能過度使用，否則會造成各類股東代表過分追求自身利益的最大化，致使沖突升級，從而影響公司的穩(wěn)定發(fā)展。為了穩(wěn)定有效地推行“類別股東表決制度”，我們認(rèn)為：（1）“類別股東表決制度”要逐步推行。對于類別股東投票制度的實(shí)施是有成本的，同時(shí)還需要相關(guān)配套條件作支撐，即會帶來治理

37、成本的增加：雖然從長期來看，這種投資是適應(yīng)的，但在目前流通股東參與較少、網(wǎng)上投票、征集投票權(quán)尚未實(shí)行的現(xiàn)實(shí)情況下，公司實(shí)行這種制度時(shí)還應(yīng)量力而行。（2）平衡各類股東的利益是實(shí)施成功的關(guān)鍵。在我國國有非流通股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)實(shí)情況下，流通股股東的合法權(quán)益難以保障，已是不爭的事實(shí)。完善并推廣類別股東表決機(jī)制無疑是治“病”的一劑良藥。但是，我們采用類別股東投票機(jī)制來保護(hù)中小股東利益，并不是要削弱或否定非流通股東的控制權(quán)，減弱或影響他們正常的決策權(quán)利，干預(yù)公司高層的日常管理，而是要在大股東單獨(dú)做出決定之前，給中小流通股股東代表自身利益說話的機(jī)會，尊重他們的意見，即兼顧和平衡非流通股股東和流通股東的權(quán)益

38、，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。（3）完善配套制度是制度保障。關(guān)于“類別股東表決制度”的具體實(shí)施，還需要一系列配套制度的支持。類別股東大會的召開形式無非是三種：傳統(tǒng)的現(xiàn)場形式、通訊形式、網(wǎng)上投票。目前應(yīng)該大力推廣網(wǎng)上投票，讓更多的流通股股東參與投票。流通股股東網(wǎng)上投票機(jī)制可以極大彌補(bǔ)分散在各地的流通股股東不能及時(shí)到達(dá)會場參加股東大會的缺陷，盡可能促使更多的中小股東關(guān)心自身的利益。（4）加強(qiáng)投資者關(guān)系管理是基礎(chǔ)。公眾股東要有效地參與表決，首先要對將要表決的事項(xiàng)有較準(zhǔn)確的、詳細(xì)的了解，這些都要求公司大力加強(qiáng)與公眾股東的溝通與交流，即加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，這是“類別股東表決機(jī)制”成功實(shí)施的基礎(chǔ)。我國證監(jiān)會于2

39、004年12月7日頒布了關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定，規(guī)定要求我國上市公司建立和完善社會公眾股股東對重大事項(xiàng)的表決制度。（四）建立有效的股東民事賠償制度我國現(xiàn)行的公司法為股東民事賠償提供了權(quán)利根據(jù)，中介程序法上的訴權(quán)領(lǐng)域尚有空白。公司法第63條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！惫痉ǖ?18條規(guī)定：“董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任?！备鶕?jù)上述規(guī)定，一旦我國建立了股東代表訴訟制度和投資者集體訴訟制度，可以將蓄意侵犯股東利益特別是中小股東利

40、益的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他管理人員告上法庭，那些以身試法者必將為此付出沉重的代價(jià)。（五）建議表決權(quán)排除制度表決權(quán)排除制度也被稱為表決權(quán)回避制度，是指當(dāng)某一股東與股東大會討論的決議事項(xiàng)有特別的利害關(guān)系時(shí)，該股東或其代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)的制度。這一制度在德國、意大利等大陸法系國家得到了廣泛的應(yīng)用。如韓國商法規(guī)定，與股東大會的決議有利害關(guān)系的股東不能行使其表決權(quán)。我國臺灣地區(qū)和香港地區(qū)的立法也采納了表決權(quán)排除制度。確立表決權(quán)排除制度實(shí)際上是對利害關(guān)系和控股股東表決權(quán)的限制和剝奪，因?yàn)橛袟l件、有機(jī)會進(jìn)行關(guān)聯(lián)或者在關(guān)聯(lián)交易中有利害關(guān)系的往往都是大股東。這樣就相對地?cái)U(kuò)大了中小股東的表決

41、權(quán)，在客觀上保護(hù)了中小股東的利益。通常認(rèn)為，在涉及利益分配或自我交易的情況下，股東個(gè)人利益與公司利益存在沖突，因此實(shí)施表決權(quán)排除制度是必要的。（六）完善小股東的委托投票制度委托投票制是指股東委托代理人參加股東大會并代行投票權(quán)的法律制度。在委托投票制度中，代表以被代表人的名義，按自己的意志行使表決權(quán)。我國公司法第108條規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)內(nèi)行使表決權(quán)。”上市公司治理準(zhǔn)則第9條規(guī)定：“股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！钡谖覈F(xiàn)實(shí)中，委托代理制被大股東作為對付小股東的手段，發(fā)生了異

42、化。我國公司法立法的宗旨是為了保護(hù)小股東，國際上近來對此采取了比較嚴(yán)格的限制措施。意大利公司法規(guī)定，董事、審計(jì)員、公司及其子公司雇員、銀行和其他團(tuán)體不得成為代理人。（七）引入異議股東股份價(jià)值評估權(quán)制度異議股東股份價(jià)值評估權(quán)具有若干不同的稱謂，如公司異議者權(quán)利、異議股東司法估價(jià)權(quán)、異議股東股份買取請求權(quán)、解約補(bǔ)償權(quán)或退出權(quán)等。它是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項(xiàng)持有異議的股東，在該事項(xiàng)經(jīng)股東大會資本表決通過時(shí)，有權(quán)依法定程序要求對其所持有的公司股份的“公平價(jià)值”進(jìn)行評估并由公司以此買回股票，從而實(shí)現(xiàn)自身退出公司的目的。該制度的實(shí)質(zhì)是一種中小股東在特定條件下解約退出權(quán)。它是股東從公司契約中

43、的直接退出機(jī)制導(dǎo)致了股權(quán)資本與公司契約的直接分離。各國公司法對異議股東股份價(jià)值評估權(quán)制度適用范圍的規(guī)定各不相同，但一般都適用于公司并購、資產(chǎn)出售、章程修改等重大交易事項(xiàng)，并允許公司章程就該制度的適用范圍做出各自的規(guī)定。從而，使中小股東對于在何種情況下自身享有異議者權(quán)利有明確的預(yù)期，并做出是否行使異議者權(quán)利的選擇。（八）建立中小股東維權(quán)組織建立專門的維護(hù)中小股東和中小投資者權(quán)益的組織、機(jī)構(gòu)或者協(xié)會，為中小股東維護(hù)合法權(quán)益提供后盾和保障。中小股東的權(quán)益受到侵害時(shí)，往往由于其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小、分散的特點(diǎn)而怠于尋求救濟(jì)和保護(hù)。在這方面，我們可以借鑒德國、荷蘭和我國臺灣等國家和地區(qū)

44、的股東協(xié)會制度和中小投資者保護(hù)協(xié)會制度，由協(xié)會代表或組織中小股東行使權(quán)利。這樣可以降低中小股東或者中小股東權(quán)利的成本，減少中小股東因放棄行使權(quán)利而導(dǎo)致大股東更方便控制股東大會、董事會及公司經(jīng)營的情況。應(yīng)該說，我國現(xiàn)在有越來越多的小股東有維權(quán)意識，但是還沒有一個(gè)組織能夠提供有效的幫助。中小股東及其權(quán)益中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，處于弱勢地位的股東，其相對的概念是大股東或控股股東。在上市公司中，主要指社會公眾股股東。中小股東權(quán)益是上市公司股東權(quán)益的重要組成部分，上市公司的中小股東往往也是證券市場上的中小投資者。我國公司法第130條規(guī)定“同股同權(quán)、同股同利”的股份平等原則，每一股

45、份所享有的權(quán)利和義務(wù)是平等的。因此，中小股東與大股東同為公司的股東，在法律地位上是一致的，都享有內(nèi)容相同的股東權(quán)，其權(quán)益本質(zhì)也是一致的。但是，由于中國證券市場是從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)環(huán)境中產(chǎn)生的，因而從其誕生的那一天起，在制度設(shè)計(jì)方面就存在某些局限性。而股權(quán)分置狀況的存在，導(dǎo)致大股東和社會公眾股股東客觀上存在利益矛盾和沖突，社會公眾股股東利益的保護(hù)難以真正落到實(shí)處。如上市公司再融資時(shí)，“大股東舉手，小股東掏錢”的現(xiàn)象還普遍存在。大股東對小股東侵害行為的根源主要在于“一股獨(dú)大”和法律制度的欠缺。一方面，國有股（或法人股）一股獨(dú)大，對控股股東行為缺少有效制約，中小股東的權(quán)益得不到有效保護(hù)，投資者和經(jīng)營管理層之

46、間有效約束機(jī)制難以建立。國家所有權(quán)的代理行使缺乏妥善措施，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。內(nèi)部人控制下的一股獨(dú)大是形成大股東對中小股東侵害行為的直接原因。另一方面，我國公司法對表決權(quán)的規(guī)定比較簡單，基本原則為股東所持每一股份有一表決權(quán)；股東可以委托代理人行使表決權(quán)。一股一票表決權(quán)在使大股東意志上升為公司意志的同時(shí)，卻使小股東的意志對公司決策變得毫無意義，使股東大會流于形式，從而出現(xiàn)小股東意志與其財(cái)產(chǎn)權(quán)益相分離的狀態(tài)，這在一定程度上破壞了股東之間實(shí)質(zhì)上的平等關(guān)系。為了促進(jìn)我國證券市場的良性發(fā)展，切實(shí)保護(hù)中小股東的權(quán)益我們應(yīng)該切實(shí)解決上述兩個(gè)根源性問題?！耙还瑟?dú)大”是證券市場設(shè)立初期制度上造成的

47、特殊現(xiàn)象，它使得國家股、法人股上市流通問題成為我國證券市場“牽一發(fā)而動全身”的歷史遺留問題。這個(gè)問題之所以遲遲未能得到解決，其癥結(jié)主要在于：國家股、法人股歷史存量太大。證券市場發(fā)展的十多年來，二者合計(jì)占總股數(shù)的比例一直維持在6070%左右。國家股、法人股的上市會影響國家的控股地位，容易導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失和國家經(jīng)濟(jì)控制力的喪失。項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xx投資管理公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約63.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積420

48、00.00（折合約63.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積86013.85。其中：主體工程63436.80，倉儲工程11096.06，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8051.10，公共工程3429.89。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx投資管理公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實(shí)力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項(xiàng)目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更

49、多的人力、物力和財(cái)力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實(shí)力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實(shí)保障。2、公司行業(yè)地位突出，項(xiàng)目具備實(shí)施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項(xiàng)目的實(shí)施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備進(jìn)一步升級改造的條

50、件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。中國鋰電池與光伏產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)完善，引領(lǐng)全球產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。我國新能源汽車及光伏產(chǎn)業(yè)全球領(lǐng)先，具備顯著的生產(chǎn)與市場優(yōu)勢。首先國內(nèi)制造業(yè)上下游配套齊全，基礎(chǔ)設(shè)施完善；其次國內(nèi)擁有相關(guān)產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)人才，電池及PCS供應(yīng)商眾多；最后與發(fā)達(dá)國家相比，我國勞動力成本有優(yōu)勢。根據(jù)中國化學(xué)與物理電源行業(yè)協(xié)會，全球便攜儲能產(chǎn)品的工廠主要分布在中國，包括GoalZero等國外品牌也主要采用由國內(nèi)企業(yè)代工的生產(chǎn)模式。2020年中國在便攜式儲能領(lǐng)域占據(jù)了90%以上的生產(chǎn)量和出貨量，美國和日本亦有一些自有品牌萌生，但占比分別不超過4

51、%，其部分品牌，例如GoalZero等，仍選擇采用中國企業(yè)代工的生產(chǎn)模式。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資31254.78萬元，其中：建設(shè)投資24693.86萬元，占項(xiàng)目總投資的79.01%；建設(shè)期利息611.68萬元，占項(xiàng)目總投資的1.96%；流動資金5949.24萬元，占項(xiàng)目總投資的19.03%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資24693.86萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用21333.08萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用2726.36萬元，預(yù)備費(fèi)634.42萬元。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)

52、指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入70700.00萬元，綜合總成本費(fèi)用56021.33萬元，納稅總額6900.90萬元，凈利潤10742.20萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率26.36%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值16959.10萬元，全部投資回收期5.45年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積42000.00約63.00畝1.1總建筑面積86013.85容積率2.051.2基底面積26880.00建筑系數(shù)64.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝381.722總投資萬元31254.782.1建設(shè)投資萬元24693.862.1.1工程費(fèi)用萬元21333.082.1.

53、2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元2726.362.1.3預(yù)備費(fèi)萬元634.422.2建設(shè)期利息萬元611.682.3流動資金萬元5949.243資金籌措萬元31254.783.1自籌資金萬元18771.513.2銀行貸款萬元12483.274營業(yè)收入萬元70700.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元56021.336利潤總額萬元14322.947凈利潤萬元10742.208所得稅萬元3580.749增值稅萬元2964.4310稅金及附加萬元355.7311納稅總額萬元6900.9012工業(yè)增加值萬元22786.7813盈虧平衡點(diǎn)萬元26732.52產(chǎn)值14回收期年5.45含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率

54、26.36%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元16959.10所得稅后項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析（一）政策風(fēng)險(xiǎn)分析項(xiàng)目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項(xiàng)目政策風(fēng)險(xiǎn)較小。（二）市場風(fēng)險(xiǎn)分析該項(xiàng)目雖然暫時(shí)擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價(jià)比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時(shí)力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項(xiàng)目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)。雖然今后幾年該項(xiàng)目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項(xiàng)目存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)。（三）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)分析技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避措施

55、是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達(dá)到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強(qiáng)科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時(shí)，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機(jī)制。（四）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)分析該項(xiàng)目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進(jìn)。（五）價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)分析本項(xiàng)目產(chǎn)品的市場定價(jià)均比目前

56、市場價(jià)要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價(jià)格競爭，面臨調(diào)低售價(jià)的壓力；同時(shí)，市場原材料價(jià)格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價(jià)格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強(qiáng)內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實(shí)施品牌計(jì)劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。（六）經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)分析項(xiàng)目面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)主要是指企業(yè)運(yùn)營不當(dāng)造成大量存貨、營運(yùn)資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，建議企業(yè)吸引人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時(shí)根據(jù)形

57、勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機(jī)；避免行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財(cái)務(wù)及融資風(fēng)險(xiǎn)分析財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)主要是利率風(fēng)險(xiǎn)和匯率風(fēng)險(xiǎn)。本項(xiàng)目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強(qiáng)資金的使用管理，項(xiàng)目財(cái)務(wù)金融風(fēng)險(xiǎn)很小。本項(xiàng)目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項(xiàng)目投融資風(fēng)險(xiǎn)很小。（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)分析從盈虧平衡點(diǎn)和售價(jià)降低對內(nèi)部收益率的影響看，項(xiàng)目的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占

58、有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策（一）加強(qiáng)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營管理本項(xiàng)目的建設(shè)采用招標(biāo)方式選擇工程設(shè)計(jì)承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時(shí)，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項(xiàng)目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標(biāo)選擇項(xiàng)目監(jiān)理，確保項(xiàng)目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項(xiàng)目造價(jià)。建成投入運(yùn)營后，加強(qiáng)管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價(jià)格變動空間，以增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機(jī)遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險(xiǎn)。

59、（三）政策風(fēng)險(xiǎn)對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，公司一方面應(yīng)抓住時(shí)機(jī)，加大力度實(shí)現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險(xiǎn)對策1、加強(qiáng)市場開拓。加強(qiáng)市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴(kuò)大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴(kuò)大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨(dú)立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。企業(yè)計(jì)劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶

60、推動產(chǎn)品銷售，逐步擴(kuò)大客戶群，以降低市場風(fēng)險(xiǎn)因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項(xiàng)目運(yùn)營過程中將進(jìn)一步引進(jìn)高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進(jìn)的研發(fā)條件，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強(qiáng)公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險(xiǎn)對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險(xiǎn)。簽訂產(chǎn)品外銷合同時(shí)盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢