現(xiàn)代企業(yè)兼并與資本運(yùn)營研討

1、現(xiàn)代企業(yè)兼并與資本運(yùn)營研討選題的意義 正如美國并購專家布魯斯瓦瑟斯坦所言，“現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)逐漸趨于僵化，系統(tǒng)的慣性或許能使它們茍延殘喘，但是外部的因素最終會(huì)使它們迅速的滅亡。當(dāng)這種過時(shí)的情況越來越明顯時(shí)，兼并和收購活動(dòng)就作為一種缺少溫情的活化機(jī)制促使公司面對(duì)新的經(jīng)濟(jì)事實(shí)。因此，企業(yè)兼并越來越成為一個(gè)重要的課題。 論文的根本框架1 緒 論 2 企業(yè)兼并概論 3 企業(yè)兼并動(dòng)機(jī)理論及其開展 4 資本運(yùn)營 5 企業(yè)兼并的運(yùn)作過程 6 案例分析：用友公司兼并安易 7 結(jié)論 2 企業(yè)兼并概論 企業(yè)兼并的定義 狹義的企業(yè)兼并Merger是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企

2、業(yè)法人資格喪失，并獲得他們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 廣義的兼并是指在市場機(jī)制作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 兩者的主要區(qū)別在于：狹義企業(yè)兼并后，被兼并企業(yè)必定解散，兼并企業(yè)不解散；而廣義的兼并后，被兼并企業(yè)可能解散，可能不解散，同樣，兼并企業(yè)也可能解散，可能不解散。假設(shè)兼并企業(yè)解散，一般指兼并雙方產(chǎn)權(quán)聯(lián)合或合并在一起，新設(shè)立一個(gè)企業(yè)，重新獲得一個(gè)新的法人資格。企業(yè)兼并的類型 按兼并的雙方所處的行業(yè)來分:橫向兼并；縱向兼并；混合兼并 。我國企業(yè)兼并通常采取的兼并方式主要有四種，即購置式兼并、承擔(dān)債務(wù)式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。 在兼并方式中，還有一種

3、特殊的兼并方式，即杠桿兼并 3 企業(yè)兼并動(dòng)機(jī)理論及其開展 總結(jié)現(xiàn)有理論，主要從三個(gè)維度對(duì)企業(yè)兼并動(dòng)機(jī)進(jìn)行解釋。見下表所示。經(jīng)濟(jì)維管理維戰(zhàn)略維協(xié)同效應(yīng)代理成本理論資產(chǎn)組合投機(jī)理論市場競爭交易費(fèi)用投機(jī)理論價(jià)值低估假說 交易費(fèi)用理論組織替代市場假說 代理本錢理論管理主義假說 資產(chǎn)組合理論多元化戰(zhàn)略假說 市場競爭理論市場勢力假說 4資本運(yùn)營資本運(yùn)營的涵義 所謂資本運(yùn)營，是對(duì)資本自然屬性功能的運(yùn)用和作用的發(fā)揮，是指企業(yè)將所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)視為可以增值的活化資本，采用兼并、聯(lián)合、重組、裂變、破產(chǎn)等各種經(jīng)營方式和手段，以資本保值增值為根本目的，以資本流動(dòng)為根本特征，以資本的開放經(jīng)營、整體結(jié)構(gòu)最

4、優(yōu)、周轉(zhuǎn)時(shí)間最短、經(jīng)營時(shí)機(jī)本錢最小為根本原那么，進(jìn)行優(yōu)化配置和有效運(yùn)作。 資本運(yùn)營的本質(zhì)是通過資本交易或使用獲取利潤，求得資本的增值。 資本運(yùn)營與生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)的比較 對(duì)象不是商品等物化資本。運(yùn)作管理以價(jià)值形態(tài)管理為主。運(yùn)作空間上以小博大，具有較大的空間性。 運(yùn)作理念上注重資本的流動(dòng)性。 運(yùn)作上充滿風(fēng)險(xiǎn)且有回避風(fēng)險(xiǎn)的特有方法。 運(yùn)作手段上以調(diào)整結(jié)構(gòu)為主。 運(yùn)作思想上以人為本，對(duì)人的管理是資本增值的首要因素。 運(yùn)作利潤來源是資本支配與使用并非資本的占有。 資本運(yùn)營的根本方式 資本運(yùn)營的方式多種多樣，企業(yè)要根據(jù)企業(yè)內(nèi)部和外部環(huán)境的變化，綜合考慮各種變量，選擇適合于本企業(yè)情況、切實(shí)可行的資本運(yùn)營方式。

5、 資本運(yùn)營的方式很多，除開兼并以外，還有以下幾種最根本、最重要的方式。收購；租賃；裂變；出售。企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營應(yīng)注意的問題 開展資本運(yùn)營要加大人才培養(yǎng)和引進(jìn)的力度。資本運(yùn)營是有風(fēng)險(xiǎn)的 。要密切與投資銀行的關(guān)系。投資銀行可以其系統(tǒng)的信息、專業(yè)化分析、精細(xì)的籌劃設(shè)計(jì)和可靠的信譽(yù)在資本市場上扮演重要的角色，有效地使投資者和融資者以最小的風(fēng)險(xiǎn)獲得最大的回報(bào)，并通過市場優(yōu)化資本配置。不能誤以為資本運(yùn)營是高級(jí)經(jīng)營方式。資本運(yùn)營同生產(chǎn)經(jīng)營一樣，均是企業(yè)經(jīng)營的手段而不是目的。資本運(yùn)營是企業(yè)外部交易型戰(zhàn)略的運(yùn)用，生產(chǎn)經(jīng)營是企業(yè)內(nèi)部管理型戰(zhàn)略的表達(dá)，企業(yè)的開展和壯大有賴于這二種戰(zhàn)略的綜合、有效的運(yùn)用。5 企業(yè)兼并

6、的運(yùn)作 企業(yè)兼并運(yùn)作的根本原那么企業(yè)在進(jìn)行兼并時(shí)，其資產(chǎn)重組的方向應(yīng)符合國家的經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和法律法規(guī) 兼并方企業(yè)要立足于用自己的實(shí)際能力使合并后的企業(yè)有所作為，而不能指望被兼并方為自己作什么奉獻(xiàn)，如此，兼并才會(huì)成功。 為收到預(yù)期效益，促使合并成功，雙方要進(jìn)行專門規(guī)劃。 組織和人事整合原那么 可靠的控制原那么。 文化整合的原那么，也即發(fā)揮協(xié)同核心作用原那么。 交流得當(dāng)?shù)脑敲?目標(biāo)企業(yè)的選擇 應(yīng)用指導(dǎo)性政策矩陣對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行選擇指導(dǎo)性政策矩陣是由殼牌化學(xué)公司Sell Chemical corporation在增長市場占有率矩陣的根底上創(chuàng)立的一種分析技術(shù)，其實(shí)質(zhì)是把外部環(huán)境因素和企業(yè)內(nèi)部實(shí)力

7、歸結(jié)在一個(gè)矩陣內(nèi)，并對(duì)此進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)分析。把它運(yùn)用到兼并中，也可以為目標(biāo)企業(yè)的選擇提供指導(dǎo)，其主要從三個(gè)方面對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行分析。 平安性；產(chǎn)業(yè)開展前景分析；公司開展前景。 從圖中，我們可以看到， 如果平安性3.3，表示目標(biāo)企業(yè)缺少平安性而不能接受。由于存在不能控制度隨機(jī)因素，使風(fēng)險(xiǎn)太高； 如果產(chǎn)業(yè)開展前景3.3，表示企業(yè)缺乏產(chǎn)業(yè)開展前景而不能接受； 如果處于C區(qū)域，兼并能有效利用資產(chǎn)的生產(chǎn)能力和其他經(jīng)營活動(dòng)的過剩資產(chǎn)，為公司在組織內(nèi)部突破目前生產(chǎn)能力的開展提供一個(gè)適宜的途經(jīng)； 如果處于D區(qū)域，可以通過這種兼并所獲得到增長來保證公司的生存； 如果處于E區(qū)域，對(duì)這種企業(yè)的兼并風(fēng)險(xiǎn)很高，但是所

8、得到的回報(bào)相應(yīng)也可能較高； 如果處于F區(qū)，兼并被認(rèn)為是理想的，因?yàn)榧扔泻芨叩钠桨残?，又有一個(gè)非常好的產(chǎn)業(yè)前景。但是，這種時(shí)機(jī)是很難有的。 企業(yè)兼并的財(cái)務(wù)決策 在企業(yè)兼并的過程中，財(cái)務(wù)決策是至關(guān)重要的，這包括目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值如何確定、怎樣籌集兼并資金、以及采取什么樣的付款方式、重組中應(yīng)選擇什么樣的財(cái)務(wù)處理方式等，都是財(cái)務(wù)決策中必須考慮到問題。其中企業(yè)兼并的定價(jià)策略是財(cái)務(wù)決策的一個(gè)關(guān)鍵問題，它包括目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估和企業(yè)兼并價(jià)格確實(shí)定 目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估常用的評(píng)估方法有下面幾種。資產(chǎn)價(jià)值根底法:資產(chǎn)價(jià)值根底法是計(jì)算企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值的方法；收益法:收益法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率來確定目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的方

9、法，其計(jì)算公式為:市盈率股票價(jià)格/每股收益；重置本錢法:即在現(xiàn)實(shí)條件下，用目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)全新狀態(tài)度重置本錢減去該資產(chǎn)的實(shí)體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，估算出資產(chǎn)價(jià)值的方法折現(xiàn)現(xiàn)金流量法 :指在考慮資金的時(shí)間價(jià)值情況下，將發(fā)生在不同時(shí)點(diǎn)的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率統(tǒng)一折算為現(xiàn)值再加總的方法。協(xié)同作用后的價(jià)值評(píng)估：協(xié)同作用后的價(jià)值是目標(biāo)企業(yè)第三層次上的價(jià)值。該價(jià)值等于目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部價(jià)值加上協(xié)同作用所產(chǎn)生的現(xiàn)金流 企業(yè)兼并價(jià)格確實(shí)定完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估之后，評(píng)估價(jià)值并不等于兼并價(jià)格，同時(shí)還需要吸納專業(yè)人員深刻的洞察力和豐富的經(jīng)驗(yàn)，綜合考慮其他因素才能確定企業(yè)兼并價(jià)格。影響兼并價(jià)格的其他因素主要有以下

10、幾點(diǎn)：支付方式：具體采用何種支付方式主要取決于三個(gè)因素：稅收因素；兼并方現(xiàn)金是否充裕，以及取得資本本錢的上下；兼并雙方對(duì)兼并方股票的相對(duì)期望 。財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ：不同的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)意味著不同的風(fēng)險(xiǎn)、不同的支付期、不同的流動(dòng)性，當(dāng)然會(huì)影響收購價(jià)格。一般來說，風(fēng)險(xiǎn)越大、支付期越長、流動(dòng)性越差，在其他條件不變的情況下，兼并的價(jià)格越高。 企業(yè)組織整合 組織整合是指兼并后的企業(yè)在組織機(jī)構(gòu)和制度上進(jìn)行必要的調(diào)整或重建，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)的組織協(xié)同 。如果實(shí)施兼并戰(zhàn)略的目的是為了實(shí)現(xiàn)縱向一體化，一般應(yīng)當(dāng)采用U型結(jié)構(gòu)來管理組織 旨在創(chuàng)造多元化的兼并應(yīng)當(dāng)用M型結(jié)構(gòu)來管理企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營整合 生產(chǎn)經(jīng)營整合主要包括以下幾個(gè)方面企業(yè)經(jīng)營方

11、向的調(diào)整 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 生產(chǎn)作業(yè)整合 企業(yè)人力資源整合 人力資源合相對(duì)于其他生產(chǎn)要素的重組而言，涉及的問題既多又復(fù)雜，是過渡與整合階段管理的核心工作之一。因此，必須以極為慎重的態(tài)度來進(jìn)行人力資源的整合管理 被購方企業(yè)主管人員的選擇：選派具有專業(yè)管理才能，忠誠于兼并方的主管人員是實(shí)現(xiàn)企業(yè)整合經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑。 對(duì)人才的安置：在整合階段，采取切實(shí)措施穩(wěn)定和留住這些對(duì)企業(yè)未來開展至關(guān)重要的人才資源是兼并后期管理工作的重要內(nèi)容 對(duì)工人的安置：整合階段，企業(yè)要利用兼并整合的契機(jī)推行勞資人事等方面的改革。企業(yè)的各部門和生產(chǎn)體系應(yīng)具有開發(fā)性，使各層次、各級(jí)員工都有競爭上崗的時(shí)機(jī) 。6案例：用友公司

12、兼并安易 用友兼并安易的動(dòng)機(jī) 為了獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 兩個(gè)企業(yè)通過兼并形式形成一個(gè)小型的資本市場，一方面可以提高企業(yè)資金的效益，另一方面得到了充裕的低本錢資金，可以抓住良好的投資時(shí)機(jī)，使得兼并后企業(yè)能夠更科學(xué)、合理的使用資金。規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 通過整合，安易潛在的資金、資源、技術(shù)、人力資源等優(yōu)勢將會(huì)給用友整體的軟件實(shí)力帶來大的提升。用友通過兼并對(duì)生產(chǎn)要素進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，到達(dá)最正確規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求，使其經(jīng)營本錢最小化 基于市場競爭的需要：減少市場競爭對(duì)手；增強(qiáng)核心業(yè)務(wù)競爭能力。 兼并的過程合并 整合 管理層整合：高層管理人員的變動(dòng)往往尾隨并購而來，但是，用友股份除了派出郭新平出任董事長，并為安易增加了一

13、個(gè)銷售副總和一個(gè)財(cái)務(wù)總監(jiān)之外，安易原先的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)根本沒有變動(dòng)，增加的銷售副總，是用友考慮到安易經(jīng)營中的“短板。 業(yè)務(wù)整合 ：劃清了用友股份專做企業(yè)軟件與用友安易專做政務(wù)軟件的界線后，業(yè)務(wù)整合工作就顯得不那么困難了。用王文京的話就是將原來的安易公司“根本是一分為二，原先安易公司企業(yè)軟件的的員工、業(yè)務(wù)、渠道包括客戶資源全部整合到用友股份，電子政務(wù)的相關(guān)局部那么組建成為新的用友安易公司。 用友安易及用友的開展現(xiàn)狀 從目前用友安易的開展情況來看，這次用友與安易聯(lián)合方案考慮得很周到，而且在目前的起始階段執(zhí)行得很好。2003年5月，國際IT研究機(jī)構(gòu)IDC發(fā)表2002年至2007年中國軟件市場研究報(bào)告。其中

14、在企業(yè)應(yīng)用軟件市場，用友公司所占市場份額高達(dá)20.2%，超過了排名第二名和第三名的市場份額總和，繼續(xù)以絕對(duì)的優(yōu)勢保持著中國企業(yè)應(yīng)用市場的領(lǐng)導(dǎo)廠商地位。由此可以看出，用友的資本運(yùn)作之路是有顯著成效的。它很有希望成為一個(gè)企業(yè)聯(lián)合開展的正面經(jīng)驗(yàn)。用友兼并安易的啟示 根據(jù)目前的狀況，用友安易的投資合作，在一些關(guān)鍵的措施上作出了非常正確的決策。 兼并雙方在兼并前要充分的分析和估計(jì)了彼此的動(dòng)機(jī)和經(jīng)濟(jì)、業(yè)務(wù)、核心能力等現(xiàn)狀。 在橫向兼并過程中增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力 管理層的整合是兼并后公司能否正常運(yùn)作的關(guān)鍵之一 業(yè)務(wù)整合是兼并成功與否的又一重要指標(biāo) 中國軟件業(yè)的開展趨勢就是集中開展 論文理論研究結(jié)論 通過研究，主要有以下結(jié)論：從經(jīng)濟(jì)、管理和戰(zhàn)略三個(gè)緯度歸納總結(jié)了企業(yè)兼并動(dòng)機(jī)理論，指出企業(yè)兼并