有限公司改制并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開轉讓之總服務協議

1、新三板掛牌轉讓總服務協議PAGE PAGE 8新三板掛牌轉讓總服務協議xx環(huán)保有限公司與xx證券股份有限公司關于xx環(huán)保有限公司改制并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開轉讓之總服務協議20 xx年6月本協議由以下各方于2015年6月26日在xx省xx市簽署：甲方：xx環(huán)保有限公司辦公地址：xx法定代表人：xx乙方：xx證券股份有限公司住所：xx法定代表人：xx鑒于：甲方作為一家依據中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司，根據其公司發(fā)展需要，擬改制為股份有限公司并申請進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌報價轉讓（下稱“本次掛牌轉讓”）。 根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、非上市公眾公司

2、監(jiān)督管理辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務規(guī)則（試行）及其細則等法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定，甲乙各方在平等互利的基礎上，經過友好協商，達成本協議。甲方責任1、甲方將聘請乙方作為其本次掛牌轉讓的唯一財務咨詢顧問機構、推薦掛牌轉讓主辦券商；2、甲方應依照乙方的要求，向乙方提供必要的資料文件資料，并且保證所提供的資料文件資料真實、準確和完整；3、甲方應為乙方工作提供方便，乙方關于人員有權查閱包括甲方發(fā)起人會議、股東會、董事會、監(jiān)事會會議記錄和決議及公司的會計報表和賬目等相關原始資料文件；4、甲方應依照相關協議的商定及時足額向乙方支付相關費用。乙

3、方責任1、乙方接受甲方聘請，擔任甲方本次在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并報價轉讓唯一的財務咨詢顧問機構、推薦主辦券商，為甲方提供改制、掛牌推薦、報價轉讓等方面的專業(yè)服務。2、乙方在改制階段應當履行如下工作：（1）乙方對甲方在此次改制并設立股份有限公司過程中所需之財務、業(yè)務、管理制度提供財務咨詢顧問咨詢服務；（2）乙方遵守國家關于股份有限公司設立和掛牌轉讓的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，協助甲方履行股份有限公司的設立工作；（3）乙方提供財務咨詢顧問服務的主要內容包括：對甲方的業(yè)務發(fā)展、財務管理、日常管理等提出改善建議；組織并溝通協調改制過程中的中介機構；協助甲方審閱、完善改制及其變更注冊的相關資料文件

4、；協助甲方辦理申請變更為股份有限公司的相關手續(xù)；協助、指導甲方籌備股份有限公司創(chuàng)立大會。3、乙方在推薦和掛牌轉讓階段應履行如下工作：（1）在符合國家關于法律法規(guī)的前提下，甲方有權要求乙方依照甲方的需求制定股份制改造方案和全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的整體方案；（2）對甲方全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法規(guī)和協議所規(guī)定的責任和義務。股份掛牌轉讓前，乙方應履行初次輔導；（3）辦理推薦甲方掛牌事宜，包括向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司提交推薦資料文件，確定及調整股份轉讓方式等；（4）根據關于法律規(guī)定，在對甲方進行盡職調查的基礎上，出具盡職調查報告和推薦報告，組織甲方和

5、其他中介機構共同編制本次掛牌轉讓的備案資料文件，接收全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司是否同意掛牌的審查建議或意見和中國證監(jiān)會核準資料文件；（5）指導和督促甲方依照相關法律、法規(guī)和協議，真實、準確、完整、及時地披露信息；（6）根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司要求，調查或協助調查指派事項。4、乙方在延續(xù)督導階段應履行如下工作：（1）與甲方簽訂延續(xù)督導協議，延續(xù)督導甲方誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制；（2）乙方應建立延續(xù)督導工作制度，明確延續(xù)督導工作職責、工作流程和內部監(jiān)控機制；（3）乙方應至少配備兩名具有財務或法律專業(yè)知識的專職督導人員，履行督導職責。在任免專職督導人

6、員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司備案。（4）乙方承諾在延續(xù)督導期間，每年應為甲方提供2份關于甲方相關行業(yè)分析報告。費用和支付1、乙方為甲方本次掛牌轉讓提供的服務所應收取的費用包括改制財務咨詢顧問費、推薦掛牌轉讓費、延續(xù)督導費等。2、就前述費用的支付標準及支付方式，甲乙各方協商一致如下：（1）改制財務咨詢顧問費：總額為貳拾萬元人民幣（￥200,000）。由甲方在本協議生效之日起五個工作日內，支付財務咨詢顧問費人民幣壹拾萬元（￥100,000）予乙方指派銀行賬戶，剩余費用暨人民幣壹拾萬元（￥100,000）待甲方改制后設立的股份有限公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起五個

7、工作日內一次性支付予乙方指派銀行賬戶。乙方賬戶信息如下：賬戶名稱：xx證券有限責任公司開戶銀行名稱：x賬號：x（2）推薦掛牌轉讓費：總額為柒拾萬元（￥700,000）。甲方推薦掛牌項目通過乙方內核并出具內核建議或意見，全國中小企業(yè)股份轉讓系統受理甲方申請后五個工作日內，甲方支付人民幣叁拾萬元（￥300,000），剩余費用暨人民幣肆拾萬元（￥400,000）在甲方收到全國中小企業(yè)股份轉讓系統出具的同意掛牌的函起五個工作日內支付。（3）延續(xù)督導費：按每年壹拾萬元收?。ǎ?00,000元/年）。甲方應在新的延續(xù)督導年度開始的10個工作日內將當年的延續(xù)督導費用支付予乙方。掛牌當年的延續(xù)督導費用為：實際

8、掛牌時間（月）/12* 10萬元，自掛牌之日起10個工作日支付予乙方。（4）乙方因履行本協議發(fā)生的xx、食宿、材料制作等費用經甲方確認后由甲方承擔。（5）甲方支付每筆費用之后，乙方再提供等額正式的發(fā)票。保密責任 乙方和甲方對于在本協議期間所了解和知悉的協議對方的財務資料文件資料、客戶資料文件資料、技術資料文件資料及相關資料文件和信息，負有保密義務。違約責任甲乙各方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本協議中的所有責任和義務，即構成違約，應向對方承擔違約賠償責任。協議終止如由于各方未能監(jiān)控的原因（包括但不限于甲方本次掛牌轉讓未能取得證監(jiān)會審核通過、全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司未出具同意甲

9、方在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的審查建議或意見等情形）或法律規(guī)定之不可抗力的情形而致使本協議無法繼續(xù)執(zhí)行，本協議自動終止。如在協議履行過程中，乙方發(fā)現甲方所披露的信息存在虛假、重大遺漏和誤導或者因為甲方公司基本面發(fā)生較大變化，或者國家政策法規(guī)、證券市場發(fā)生重大變化，可能致使乙方承擔法律風險或提供改制財務咨詢顧問、推薦掛牌轉讓服務的預期目的無法實現的，則乙方有權書面通知甲方后單方面終止本協議且不承擔任何法律責任，乙方已收取的相關費用不予退還。本協議終止后，各方依照本協議和其他相關協議未履行的事項不再履行；同時各方應辦理移交手續(xù)，乙方應將甲方的資料文件資料及已上報相關單位的批復等資料文件返還給甲

10、方。若有應報審批部門終止的手續(xù)，乙方應辦理終止手續(xù)。特別商定1、經各方協商一致，各方將依據國家及主管機關的關于規(guī)定，在甲方本次掛牌轉讓的不同階段，另行簽訂推薦掛牌協議、延續(xù)督導協議等，但不再另行收取費用。推薦掛牌協議、延續(xù)督導協議等條款不得與本協議條款相抵觸，除非協議各方另有商定。2、甲方承諾，在甲方變更設立股份有限公司或作為主發(fā)起人發(fā)起設立股份有限公司后，甲方在本協議下的全部權利和義務均由新設立的股份有限公司合法承繼。3、本協議任何一方未取得另一方的書面同意，均不得轉讓本協議項下的權利和義務。通知和管轄本協議項下的所有通知應以書面形式做出，并以傳真號碼或郵寄方式送達；任何通知一經收到即視為生效。本協議受中華人民共和國關于法律、法規(guī)、條例、規(guī)則的管轄和保護。爭議解決因本協議引起的或與本協議關于的任何爭議，由協議簽訂各方協商解決，協商不成的，協議簽訂各方一致同意將爭議提交xx仲裁委員會并按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方都有約束力。其他事項本協議一式肆份，由甲、乙各方法定代表人（或其授權代表）簽字蓋章并加蓋公司公章后生效，協議簽署后甲、乙各方各執(zhí)貳份。本協議未盡事宜，可由甲乙各方另行簽訂補充協議。（以下無正文，將來簽字頁） （本頁無正文，為xx環(huán)保有限公司與xx證券股份有限公司關于xx環(huán)保有限