采購(gòu)合同案例

1、電子科大EMBA07級(jí)課程作業(yè)商務(wù)談判小型案例分析一、案例背景簡(jiǎn)介：1、由三人出資起家的四川藍(lán)太陽(yáng)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)太陽(yáng)）是 一家為工業(yè)控制設(shè)備提供關(guān)鍵配套器件和核心元件的供應(yīng)商，依靠自身與國(guó)內(nèi)外 元器件生產(chǎn)企業(yè)形成的良好關(guān)系，從事向國(guó)內(nèi)整機(jī)生產(chǎn)企業(yè)提供元器件的小量業(yè) 務(wù)，在業(yè)界有一定的信譽(yù)。經(jīng)過(guò)幾年的積累，公司資金從過(guò)去的只能支撐10萬(wàn) 元/月以內(nèi)的小訂單發(fā)展到可以支撐100萬(wàn)元/月以內(nèi)的訂單規(guī)模。2006年11 月8日，藍(lán)太陽(yáng)與注冊(cè)于成都武侯區(qū)的成都三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn) 稱成都三角）開始洽談一筆芯片采購(gòu)業(yè)務(wù)，成都三角公司的采供主管王經(jīng)理要求 藍(lán)太陽(yáng)公司為其在四川綿陽(yáng)的

2、生產(chǎn)基地一次性組織供應(yīng)市場(chǎng)上不太好弄的緊缺 元件，芯片Z85C3008VSC共計(jì)11000只、MC68VZ328PV共計(jì)11000只，并要求開 具增值稅發(fā)票。這是藍(lán)太陽(yáng)自開業(yè)以來(lái)的首筆超過(guò)10萬(wàn)元的大規(guī)模采購(gòu)業(yè)務(wù)， 公司非常重視。但是也就在此時(shí)，藍(lán)太陽(yáng)公司才意識(shí)到自己所謂的公司是并沒有 在工商機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的，營(yíng)業(yè)執(zhí)照上只是一個(gè)經(jīng)營(yíng)部。由于屬于小規(guī)模納稅人無(wú) 資格開具增值稅發(fā)票，故藍(lán)太陽(yáng)與自己的良好業(yè)務(wù)伙伴成都長(zhǎng)嶺電子信息有限公 司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)嶺公司）商量以長(zhǎng)嶺公司的名義與成都三角簽訂合同、出具增值 稅發(fā)票，由藍(lán)太陽(yáng)一手負(fù)責(zé)向上游公司組織貨源，事后由藍(lán)太陽(yáng)向長(zhǎng)嶺公司按照 約定交納管理費(fèi)。因此，這

3、筆業(yè)務(wù)形式上的合同當(dāng)事人是長(zhǎng)嶺公司，業(yè)務(wù)事實(shí)上 屬于藍(lán)太陽(yáng)。長(zhǎng)嶺公司基于與藍(lán)太陽(yáng)的長(zhǎng)期合作關(guān)系，同意了藍(lán)太陽(yáng)的要求，11 月11日，合同簽訂并生效。2、成都三角根據(jù)雙方的口頭磋商成果，用傳真方式提供了一份格式化合同 請(qǐng)藍(lán)太陽(yáng)審議。藍(lán)太陽(yáng)由業(yè)務(wù)經(jīng)理根據(jù)經(jīng)驗(yàn)對(duì)合同進(jìn)行了審查，為了盡快拿下業(yè) 務(wù)，依照過(guò)去與長(zhǎng)嶺公司一塊開展業(yè)務(wù)的慣例，在成都三角支付了 12萬(wàn)元定金 之后，根據(jù)合同要求，迅速通過(guò)深圳S商貿(mào)公司向該類芯片的唯一制造商香港 FREECALE公司全款訂購(gòu)了國(guó)家免檢產(chǎn)品芯片 Z85C3008VSC共計(jì)11000只、 MC68VZ328PV共計(jì)11000只，所有產(chǎn)品在包裝完好的情況下藍(lán)太陽(yáng)公司通

4、過(guò)委托 承運(yùn)人K快運(yùn)公司向成都三角公司在合同中指定的交付地點(diǎn)和收貨人如數(shù)提供 了產(chǎn)品，該快運(yùn)公司交付承運(yùn)產(chǎn)品時(shí)有成都三角指定收貨人的簽名回執(zhí)留底作為 備查。但是，該回執(zhí)上有由K快運(yùn)公司通過(guò)承運(yùn)合同背面的格式化條款做的聲 明，聲稱在K快運(yùn)公司的電腦系統(tǒng)上只保留三個(gè)月以供貨主查詢，過(guò)時(shí)將予以 銷毀，K快運(yùn)公司不承擔(dān)逾期查詢義務(wù)。藍(lán)太陽(yáng)公司組織發(fā)貨后的一周通過(guò)電話 向成都三角指定的收貨人核實(shí)證明已經(jīng)收到該批貨。3、在此后不久，為了盡快適應(yīng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的需要，藍(lán)太陽(yáng)于2007年1月向工 商管理機(jī)關(guān)以80萬(wàn)元注冊(cè)資本在成都武侯區(qū)登記注冊(cè)了四川藍(lán)太陽(yáng)電子科技有 限公司，具有了開具增值稅發(fā)票的資格，并開始以自己

5、的名義獨(dú)立開展后續(xù)業(yè)務(wù)。4、2007年3月27日，一個(gè)名叫綿陽(yáng)三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn) 稱綿陽(yáng)三角）楊經(jīng)理的人電話告訴藍(lán)太陽(yáng)公司經(jīng)理，說(shuō)由于產(chǎn)品MC68VZ328PV 共計(jì)11000只全部都有質(zhì)量問(wèn)題，已經(jīng)嚴(yán)重影響到他們對(duì)下游企業(yè)（加拿大一家 公司）的交貨，如果不及時(shí)處置，他們將拒絕支付該批貨款（價(jià)值約489500元） 并要追究藍(lán)太陽(yáng)公司的責(zé)任。此時(shí)，藍(lán)太陽(yáng)公司才發(fā)現(xiàn)與合同有關(guān)的竟有兩個(gè)具 有獨(dú)立法人資格的三角公司，一個(gè)在四川成都市負(fù)責(zé)商貿(mào)，一個(gè)在四川綿陽(yáng)市負(fù) 責(zé)制造，這兩個(gè)三角公司實(shí)際上由一個(gè)出資人楊經(jīng)理控制，兩個(gè)公司之間在形式 上沒有任何資本連帶關(guān)系，成都三角由楊經(jīng)理與他人合伙建立

6、股份制公司，主要 負(fù)責(zé)對(duì)外簽合同，組織供銷；綿陽(yáng)三角由楊經(jīng)理自己控制。成都三角對(duì)外簽訂的 合同一律采用格式化條款，并在合同中一律指定收貨地點(diǎn)在綿陽(yáng)，待綿陽(yáng)三角使 用認(rèn)為質(zhì)量可以接受后，由綿陽(yáng)三角向成都三角支付貨款并由后者對(duì)外結(jié)算。而 藍(lán)太陽(yáng)公司提供的該芯片屬于綿陽(yáng)三角公司制造整機(jī)的重要配套元器件部分，價(jià) 值約占整機(jī)制造材料成本的40%左右。5、藍(lán)太陽(yáng)公司立即派人于2007年3月28日前往綿陽(yáng)三角對(duì)問(wèn)題芯片進(jìn)行 檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)芯片表面在側(cè)光下隱約有被更改生產(chǎn)日期和打磨過(guò)的痕跡。該痕跡經(jīng) 雙方現(xiàn)場(chǎng)的技術(shù)人員確認(rèn)后認(rèn)為雖然對(duì)正常使用不會(huì)造成任何影響，但對(duì)出口產(chǎn) 品可能帶來(lái)嚴(yán)重的后續(xù)隱患。藍(lán)太陽(yáng)公司當(dāng)即表

7、示可以通過(guò)更換解決，承諾將該 批貨經(jīng)過(guò)清點(diǎn)后退還給上游S商貿(mào)公司，綿陽(yáng)三角拒絕了。綿陽(yáng)三角認(rèn)為，除 非藍(lán)太陽(yáng)公司能夠立即另行組織供貨來(lái)?yè)Q，否則該批芯片只能扣下。綿陽(yáng)三角表 態(tài)說(shuō)：不是要跟藍(lán)太陽(yáng)過(guò)不去，而是考慮到三個(gè)問(wèn)題，一是從好的說(shuō)，等新供貨 源來(lái)后再換回原來(lái)的問(wèn)題芯片并不遲；二是如果新供貨源不能按時(shí)到或出現(xiàn)其他 問(wèn)題，綿陽(yáng)三角可以有條件地使用這批芯片，將對(duì)外貿(mào)易的風(fēng)險(xiǎn)降低到最低；三 是假如事態(tài)惡化可以留作證據(jù)。藍(lán)太陽(yáng)公司無(wú)法拉走問(wèn)題芯片，只有在直接向香 港FREECALE公司反映該問(wèn)題后向S商貿(mào)公司再次組織了緊急訂貨。三天后即4月1日，S商貿(mào)公司通過(guò)特快專遞重新給藍(lán)太陽(yáng)公司發(fā)來(lái)一批貨，然而，

8、藍(lán)太陽(yáng) 公司與綿陽(yáng)三角的人員共同進(jìn)行開包驗(yàn)收時(shí)發(fā)現(xiàn)，這批貨同前面那批貨一樣，還 是在側(cè)光下隱約有被更改生產(chǎn)日期和打磨過(guò)的痕跡。綿陽(yáng)三角當(dāng)即拒絕收貨，藍(lán) 太陽(yáng)公司將該批貨帶離回了本公司并退還給了 S商貿(mào)公司。6、4月1日當(dāng)天，藍(lán)太陽(yáng)公司同時(shí)向S商貿(mào)公司發(fā)出問(wèn)訊，S商貿(mào)公司經(jīng) 過(guò)查證后答復(fù)說(shuō)，那是因?yàn)榍昂髢膳浂际窃贔REECALE公司同一批次生產(chǎn)出來(lái) 的。還說(shuō)FREECALE公司已經(jīng)知道該問(wèn)題并向下游企業(yè)保證不會(huì)再發(fā)生該類事件， 請(qǐng)藍(lán)太陽(yáng)公司務(wù)必包涵。至于給藍(lán)太陽(yáng)公司惹出的麻煩，F(xiàn)REECALE公司決定預(yù) 先支付一筆危機(jī)事件處置費(fèi)用1萬(wàn)元給藍(lán)太陽(yáng)公司，并由S商貿(mào)公司在成都市 的機(jī)構(gòu)當(dāng)天送到了藍(lán)太

9、陽(yáng)公司，希望藍(lán)太陽(yáng)公司能夠順利處理好該事件，不影響 今后大家的合作。7、很快，成都三角公司于2007年4月2日向藍(lán)太陽(yáng)公司告知，由于該批貨 已經(jīng)給公司的生產(chǎn)交貨期造成了違約損失，故明確告知貨款不能支付，貨作為索 賠的證據(jù)不能退還。成都三角準(zhǔn)備還要以質(zhì)量問(wèn)題帶來(lái)的其他相關(guān)損失追究長(zhǎng)嶺 公司的法律責(zé)任，告他們制造假冒偽劣產(chǎn)品，要求長(zhǎng)嶺公司承擔(dān)違約責(zé)任并支付 違約金、賠償金共計(jì)140萬(wàn)元。8、得知消息，長(zhǎng)嶺公司負(fù)責(zé)人立即電話告知藍(lán)太陽(yáng)公司經(jīng)理，長(zhǎng)嶺公司是 基于給朋友幫忙和支持藍(lán)太陽(yáng)的發(fā)展才簽署的合同，對(duì)該業(yè)務(wù)沒有直接責(zé)任，希 望不要將事情鬧到打官司的地步。如果打官司，那么長(zhǎng)嶺公司的聲譽(yù)和業(yè)務(wù)都要 受

10、到影響，這對(duì)兩家公司的關(guān)系也會(huì)帶來(lái)負(fù)面作用。9、藍(lán)太陽(yáng)公司通過(guò)與成都三角公司反復(fù)磋商，希望以退換方式解決問(wèn)題。 藍(lán)太陽(yáng)公司提出的建議是：“這批貨由于是國(guó)家免檢產(chǎn)品芯片，在運(yùn)輸?shù)倪^(guò)程中 藍(lán)太陽(yáng)公司也不能拆包裝，其實(shí)藍(lán)太陽(yáng)公司在該問(wèn)題上是不知情的，要說(shuō)受害的 話藍(lán)太陽(yáng)公司也是受害者?！笔聦?shí)上，藍(lán)太陽(yáng)很清楚，F(xiàn)REECALE公司是大陸的唯 一供應(yīng)商，藍(lán)太陽(yáng)不想影響了與FREECALE公司和S商貿(mào)公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，因?yàn)?這是自己的主要合作伙伴。為了不影響三角公司的正常生產(chǎn)，藍(lán)太陽(yáng)建議三角公 司可以先通過(guò)其他中間渠道組織貨源，藍(lán)太陽(yáng)公司愿意就因此而造成的生產(chǎn)影響 給三角一定的補(bǔ)償。但是成都三角拒絕了，堅(jiān)持

11、貨不能退，并要求藍(lán)太陽(yáng)公司必 須另外墊資為成都三角組織貨源，否則將肯定打官司，三角告訴說(shuō)，事情鬧大了，藍(lán)太陽(yáng)是輸不起的。通過(guò)對(duì)現(xiàn)存貨源的尋找，發(fā)現(xiàn)R商貿(mào)公司尚存有11400只 MC68VZ328PV芯片的囤貨。為顧及到與上下游企業(yè)和長(zhǎng)嶺公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，藍(lán)太 陽(yáng)公司與成都三角公司4月4日簽署了代理采購(gòu)協(xié)議。該協(xié)議是以成都三角函告 通知的形式規(guī)定：“茲有三角數(shù)碼委托四川藍(lán)太陽(yáng)公司（原長(zhǎng)嶺公司）向指定的 供應(yīng)商R商貿(mào)公司購(gòu)買MC68VZ328PV共計(jì)11400只，現(xiàn)由藍(lán)太陽(yáng)公司為三角數(shù) 碼代支付貨款519500元。產(chǎn)品的交貨期和質(zhì)量問(wèn)題藍(lán)太陽(yáng)公司可以不承擔(dān)責(zé) 任?！彼{(lán)太陽(yáng)公司據(jù)此向成都三角公司指定的

12、供應(yīng)商R商貿(mào)公司簽訂了補(bǔ)充采 購(gòu)合同并當(dāng)即支付了定金20萬(wàn)元。10、4月12日，R商貿(mào)公司向藍(lán)太陽(yáng)公司告知，說(shuō)成都三角以生產(chǎn)緊張為 由要求他們將貨直發(fā)往綿陽(yáng)三角。R商貿(mào)公司考慮到與成都三角和綿陽(yáng)三角都沒 有直接的合同關(guān)系，不敢冒然將貨發(fā)往綿陽(yáng)。12日下午，成都三角隨即向R商 貿(mào)公司提出，可以立即與R商貿(mào)公司簽訂合同并付款，希望將該批貨截獲走。R 商貿(mào)公司向藍(lán)太陽(yáng)公司建議，考慮到都是業(yè)務(wù)關(guān)系，一是可不可以將R商貿(mào)公 司收到藍(lán)太陽(yáng)公司的定金20萬(wàn)元退還給藍(lán)太陽(yáng)公司，將貨拿給成都三角；二是 如果成都三角向他們另外定貨，R商貿(mào)公司確實(shí)在時(shí)間上已經(jīng)不能保證，而藍(lán)太 陽(yáng)公司如果最后又將貨退給R商貿(mào)公司的話

13、，還要承擔(dān)運(yùn)費(fèi)和相關(guān)損失，這樣對(duì)三方來(lái)說(shuō)大家都不好。藍(lán)太陽(yáng)公司面臨著選擇二、現(xiàn)在，需要您依照盤的觀念進(jìn)行審議評(píng)估的那份帶來(lái)隱患的合同正文如下：采購(gòu)合同合同編號(hào)：SJCD200611-C004簽訂地點(diǎn)：成都市簽訂日期：2006年11月11日需方（甲方）：成都三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司供方（乙方）：成都長(zhǎng)嶺電子信息有限公司根據(jù)中華人民共和國(guó)合同法，經(jīng)雙方協(xié)商一致，同意簽訂本合同并信守下列條款，共同嚴(yán)格履行：一、產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號(hào)、廠家、數(shù)量、金額:序號(hào)型號(hào)封裝數(shù)量單價(jià)金額1Z85C3008VSCPLCC44只1100026.00286000.002MC68VZ328PVTQFP144只1100044

14、.50489500.00合計(jì)（含17%增值稅）：柒拾柒萬(wàn)伍仟伍佰元整775500.00乙方根據(jù)本合同上表所列設(shè)備清單供貨二、交付時(shí)間、地點(diǎn)及方式：交付時(shí)間：全部貨物于2006年12月05日前發(fā)到我公司交付方式：供方負(fù)責(zé)運(yùn)輸，運(yùn)保費(fèi)由供方承擔(dān)交付地點(diǎn)：四川省綿陽(yáng)市XX工業(yè)園4號(hào)廠房1樓三角數(shù)碼科技有限責(zé)任公司劉立文收聯(lián)系電話：XXXXXXXX三、質(zhì)量要求、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、供方對(duì)質(zhì)量負(fù)責(zé)期限質(zhì)量要求技術(shù)條款：產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)（包括質(zhì)量要求），按下列第（1）、（2）、（3）、（4）項(xiàng)執(zhí)行:（1）按國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；（2）按部頒標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；（3）按企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；（4）有特殊要求的，按甲乙雙方在合同中商定的技術(shù)條件、

15、樣品或補(bǔ)充的技 術(shù)要求執(zhí)行。產(chǎn)品文件和資料：應(yīng)遞交產(chǎn)品的文件性資料(出廠實(shí)驗(yàn)報(bào)告或性能表)。產(chǎn)品功能、性能能夠滿足其規(guī)格說(shuō)明。質(zhì)量保證：以原廠商質(zhì)量承諾為準(zhǔn)。產(chǎn)品的包裝標(biāo)準(zhǔn)和包裝物的供應(yīng)與回收包裝：配件為原廠商原裝未開封產(chǎn)品，外包裝完整且無(wú)損壞，產(chǎn)品上 須具有原廠商標(biāo)識(shí)；本次商品包裝不回收。四、驗(yàn)收：驗(yàn)收時(shí)間：甲方在收到乙方交付的產(chǎn)品后，甲方應(yīng)在壹日內(nèi)安排驗(yàn)收；驗(yàn)收方式：甲方在甲方安排地點(diǎn)。驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)：提供產(chǎn)品符合該合同第三款第1條質(zhì)量要求技術(shù)條款。五、結(jié)算方式及期限：結(jié)算方式：月結(jié)，貨到30天六、提出質(zhì)量及數(shù)量異議的期限：若甲方在收貨驗(yàn)收過(guò)程中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，如設(shè)備的品質(zhì)、規(guī)格、質(zhì)量及數(shù)量與合 同或

16、發(fā)票不符時(shí)，甲方有權(quán)要求退貨、換貨，乙方則需在壹日內(nèi)響應(yīng)并處理，影 響甲方后續(xù)事宜時(shí)，甲方有權(quán)提出賠償。七、違約責(zé)任：甲方責(zé)任：1未按時(shí)付款，違約金按延遲付款金額的每日萬(wàn)分之五承擔(dān)違約金。乙方責(zé)任：1不能交貨：按不能交付貨物金額的30%承擔(dān)違約金，并賠償由于不能交 付給最終客戶造成的損失。2. 2延遲交付，按貨款總額每日萬(wàn)分之五計(jì)付違約金，并承擔(dān)由此給需方 造成的經(jīng)濟(jì)損失及其他損失。上述違約金及賠償金應(yīng)在明確責(zé)任后七日內(nèi)給付。八、不可抗力甲方雙方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)向?qū)Ψ酵?報(bào)不能履行或不能完全履行的理由，不作違約處理。九、爭(zhēng)議解決的方式：凡是因?yàn)閳?zhí)行合同或與合同

17、有關(guān)事項(xiàng)所發(fā)生的爭(zhēng)執(zhí)，雙方以友好協(xié)商的原則 妥善解決；如協(xié)商不能解決時(shí)，由需方所在地人民法院處理。十、變更：對(duì)本合同的任何變更或未盡事宜(產(chǎn)品的型號(hào)、數(shù)量增減、交付時(shí)間的提前 或拖延等)，均由雙方簽署書面文件作為本合同的附件與本合同具有同等法律效 力。十一、合同生效：甲、乙雙方簽字蓋章之日為合同生效日。如合同執(zhí)行時(shí)間緊張，以簽字蓋章傳真件為準(zhǔn)，正式文本于十個(gè)工作日內(nèi)形 成并交雙方留存?zhèn)浒浮１竞贤皇絻煞荩p方各持一份本合同封面無(wú)正文，正文共3頁(yè)，附錄共0頁(yè)，共計(jì)3頁(yè)。以下無(wú)正文。甲方（蓋章）乙方（蓋章）開戶行：開戶行：帳號(hào)：帳號(hào)：地址：地址：電話：電話：稅務(wù)登記號(hào)：稅務(wù)登記號(hào)：法人代表：法人代表：代表人：代表人：日期：日期：三、討論：請(qǐng)你就下述問(wèn)題寫出書面報(bào)告1、請(qǐng)站在乙方立場(chǎng)，利用盤的概念簡(jiǎn)要分析該合同有哪些問(wèn)題隱患，并指出條 款中存在的10處（以上）不利于