家族企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)(參考)

家族公司的股權(quán)設(shè)計(jì)(參照)家族公司的股權(quán)設(shè)計(jì)(參照)7/7家族公司的股權(quán)設(shè)計(jì)(參照)家族公司的股權(quán)設(shè)計(jì)近來幾年來，民營公司漸漸成為我國公民經(jīng)濟(jì)的重要力量。跟著國家經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，民營公司同時(shí)漸漸發(fā)展壯大，成為擁有相當(dāng)規(guī)模的民營公司也愈來愈多。民營公司中大部分為家族公司，在經(jīng)歷了二三十年的創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，80%已有相當(dāng)規(guī)模的民營公司在3至10年內(nèi)都將面對交接班問題。因?yàn)槊駹I公司的股權(quán)高度集中在少量家族成員手中，交接班問題也引起了公司股權(quán)構(gòu)造的更正問題。股權(quán)構(gòu)造問題幾乎是家族公司最核心，最簡單產(chǎn)生糾葛的問題，同時(shí)股權(quán)構(gòu)造設(shè)計(jì)經(jīng)常又波及到家族成員分家，汲取外面投資者，家產(chǎn)上市等一系列問題。怎樣設(shè)計(jì)合理的股權(quán)構(gòu)造，既知足民營公司家現(xiàn)階段對公司控制的需求，又能適應(yīng)將來股權(quán)的更正交接問題，就成為我們財(cái)務(wù)咨詢工作中經(jīng)常需要面對的事情。下邊就我們在財(cái)務(wù)咨詢過程中的股權(quán)構(gòu)造設(shè)計(jì)事例，與大家分享。某民營公司位于浙江省西部，主要從事門業(yè)、廚房器具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，現(xiàn)職工已湊近2000人，財(cái)產(chǎn)規(guī)模和銷售規(guī)模近十億元，并成為擁有數(shù)家公司的公司公司。公司公司由董事長夫妻二人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東乙、股東丙）三人共同投資建立，甲、乙、丙股東分別擁有公司公司50%、30%、20%的股權(quán)。其公司公司（以下簡稱A公司公司）控制的子公司共

8家，分別為：1、浙江

XX工貿(mào)有限公司（以下簡稱

B公司）；2、浙江

XX廚擁有限公司（以下簡稱

C公司）；3、杭州

XX科技有限公司（以下簡稱

D公司）；4、浙江

XX出入口有限公司（以下簡稱

E公司）；5、浙江

XX門業(yè)有限公司（以下簡稱

F公司）；6、浙江

XX模擁有限公司（以下簡稱

G公司）；7、浙江

XX塑膠有限公司（以下簡稱

H公司）；8、浙江

XX藝術(shù)品有限公司（以下簡稱

I公司）；B公司、C公司均是從事廚具產(chǎn)品系列的研發(fā)和生產(chǎn)制造，兩個(gè)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品品種不一樣樣。D公司、E公司分別從事B、C公司兩家公司在國內(nèi)、外國的產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。G公司、H公司主要為F公司配套生產(chǎn)資料、模具，同時(shí)兼營對外銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。我們與甲、乙、丙三位股東就公司公司情況，公司股權(quán)構(gòu)造問題進(jìn)行了充分的交流、認(rèn)識(shí)其當(dāng)前股權(quán)構(gòu)造以下：甲、A公B公C公D公E公F公司G公H公I(xiàn)公司A公司A公司我們與公司股東及財(cái)務(wù)總監(jiān)一同進(jìn)行認(rèn)識(shí)析商討，依據(jù)股東對現(xiàn)階段的需乞降對將來的考慮，股權(quán)構(gòu)造方案設(shè)計(jì)以下：1、將B公司更正加A公司公司的全資子公司；2、將同家產(chǎn)的C公司及其銷售公司D、E公司設(shè)為B公司的全資子公司；3、將F公司的配套生產(chǎn)公司G、H公司設(shè)為F公司的全資子公司；4、設(shè)置X公司作為董事長家族的控股公司，擁有A公司公司80%的股權(quán)；5、設(shè)置Y公司作為小舅子家庭的控股公司，擁有A公司公司20%的股權(quán)。此方案可分步驟進(jìn)行，操作步驟以下：1）A公司公司收買B公司，A公司公司與B公司股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，B公司成為A公司的全資子公司；2）B公司收買C、D、E公司，C公司與C、D、E公司股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，C、D、E公司成為B公司的全資子公司；（3）F公司收買G公司，F(xiàn)公司與G公司股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，G公司成為F公司的全資子公司；（4）A公司公司向F公司轉(zhuǎn)讓所擁有H公司30%的股權(quán)，H公司成為公司的參股公司；達(dá)成上述步驟后，公司公司的股權(quán)構(gòu)造圖以下：A公司B公司

I公司

F公司A公司

A公司

A公司C公司D公司E公司G公司H公司B公司B公司F公司F公司5）建立X控股公司，將股東甲、乙擁有的A公司公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給X控股公司；6）建立Y控股公司，將股東丙擁有的A公司公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Y控股公司。達(dá)成上述步驟后，X控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡稱X家族）的控股投資公司，Y控股公司成為股東丙家族（以下簡稱Y家族）的控股投資公司，公司公司將來的股權(quán)構(gòu)造圖以下：股東甲60%、股股東丙100%X控股公司XA公司XB公司X控股X控股100%60%J公司B公司A公司A公司100%100%C公司D公司B公司B公司100%100%

A公司公司I公司A公司100%公司公司

控股公司YA公司YB公司Y控股Y控股100%70%F公司K公司L公司A公司A公司A公司100%75%80%G公司H公司F公司F公司100%30%股權(quán)構(gòu)造設(shè)計(jì)方案長處：1、更正手續(xù)簡單，易于操作，僅需股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理工商更正登記，無需繳納個(gè)人所得稅。2、可依據(jù)需要分步驟進(jìn)行，在現(xiàn)階段達(dá)成第（1）至（4）步即可，在將來需要時(shí)達(dá)成第（5）、（6）步。3、X控股公司、Y控股公司分別作為兩個(gè)家族的控股投資公司，兩個(gè)家族之間產(chǎn)權(quán)構(gòu)造清楚，有益于家族財(cái)產(chǎn)的傳承。4、公司公司間、兩個(gè)家族公司間股權(quán)交易操作方便，能夠防范繳納個(gè)人所得稅。5、兩個(gè)家族獲得的投資利潤分派至

X控股公司、

Y控股公司，能夠免征個(gè)人所得稅。6、將B、C公司歸入A公司公司內(nèi)，加強(qiáng)了整個(gè)公司公司的融資能力，融資時(shí)便于互相擔(dān)保。7、將來兩個(gè)家族的投資能夠自由組合，即可獨(dú)立投資，又可合資，合資時(shí)股份比率能夠自由磋商，還能夠獨(dú)立或合資選擇兩個(gè)家族以外的其余股東參股合作。此股權(quán)構(gòu)造設(shè)計(jì)方案的亮點(diǎn)在第2點(diǎn)和第7點(diǎn)，第2點(diǎn)簡單理解，這里就不贅述了，下邊就第7點(diǎn)予以舉例說明：新的投資項(xiàng)目機(jī)會(huì)出現(xiàn)，可能出現(xiàn)以下情況：情況一：X家族不肯意與人合作，這時(shí)可獨(dú)立投資建立XA公司，X家族100%控股。情況二：Y家族不肯意與人合作，相同可獨(dú)立投資建立YA公司，Y家族100%控股。情況三：Y家族以為此項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)太大，不肯意投資。因?yàn)橘Y本不足等原由，X家族需要找尋一合作者，X家族找到自然人張三，經(jīng)與其磋商達(dá)成一致，X家族占股60%，張三占股40%，X家族與張三可合資建立XB公司。X家族既能夠選擇自然人合作，也能夠選擇法人公司合作。情況四：情況三相同的情況，因?yàn)閄家族不肯意投資。Y家族與李四達(dá)成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，則Y家族與李四可合資建立YB公司。情況五：X家族與Y家族仍按8：2的比率共同投資，此時(shí)可直接以A公司公司投資建立全資子公司J公司。情況六：X家族與Y家族經(jīng)磋商，不按原投資比率合作，按新的投資比率，6：4的比率投資，此時(shí)能夠A公司公司投資建立控股子公司K公司。X家族要據(jù)有新投資子公司K公司60%的股權(quán)，需要計(jì)算確立持股比率。經(jīng)計(jì)算，A公司公司投資持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股權(quán)比率過算過程以下：A公司公司投資比率=60%/80%=75%；Y控股公司投資比率=1-75%=25%；X家族直接、間接共計(jì)擁有K公司股權(quán)比率=80%*75%=60%Y家族直接、間接共計(jì)擁有K公司股權(quán)比率=20%*75%+25%=40%情況七：X家族與Y家族經(jīng)磋商，汲取外面投資者