內(nèi)蒙高新底稿- 發(fā)行人基本情況調(diào)查

第一章發(fā)行人基本情況調(diào)查1-1發(fā)行人歷史沿革情況1-1-1發(fā)行人關(guān)于歷史沿革的簡要說明，包括發(fā)行人設(shè)立、改制、合并、分立、重組、增減資等股權(quán)變動情況，涉及的上級主管部門、政府部門的批復(fù)文件（如有）2000年12月，公司經(jīng)包頭高新區(qū)管委會2000年第24次主任辦公會議研究決定組建，并通過《包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于授權(quán)委托內(nèi)蒙古高新控股經(jīng)營國有資產(chǎn)的通知》（包開管發(fā)［2000］094號）授權(quán)內(nèi)蒙古高新控股委托經(jīng)營管委會歷年投入各類企業(yè)的全部國有資產(chǎn)和股份。公司于2001年1月19日在包頭市工商行政管理局辦理登記成立。法定代表人為蘇文清，經(jīng)包頭市中鹿會計師事務(wù)所包中審驗字［2001］第3號驗證，截至2001年2月5日公司注冊資本為人民幣10,888萬元。2001年6月，根據(jù)包頭高新區(qū)管委會《包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于增加內(nèi)蒙古高新控股注冊資本的決定》（包開管發(fā)［2001］75號），并經(jīng)包頭市中鹿會計師事務(wù)所包中審驗字［2001］第33號對發(fā)行人截至2001年6月3日的注冊資本和實收資本進行驗證，公司的注冊資本由10,888萬元增加為21,888萬元。公司于2003年7月21日于包頭市工商行政管理局辦理了變更登記營業(yè)執(zhí)照手續(xù)。2003年9月，根據(jù)包頭高新區(qū)管委會《包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會關(guān)于變更內(nèi)蒙古高新控股注冊資本的決定》（包開管字［2003］12號），并經(jīng)內(nèi)蒙古天華正會計師事務(wù)所內(nèi)中會驗字（2003）第77號對發(fā)行人截至2003年9月8日的注冊資本和實收資本進行驗證，公司的注冊資本由21,888萬元增加為339,527.04萬元。公司于2004年4月7日于包頭市工商行政管理局辦理了變更登記營業(yè)執(zhí)照手續(xù)。2005年6月，根據(jù)包頭高新區(qū)管委會《包頭市稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于變更內(nèi)蒙古高新控股注冊資本的決定》（包開管發(fā)［2005］12號），并經(jīng)內(nèi)蒙古中天華正會計師事務(wù)所內(nèi)中會驗字（2005）第18號驗證。截至2005年6月27日，公司減少包頭高新區(qū)管委會投入的注冊資本金人民幣50,559.04萬元，公司注冊資本由339,527.04萬元變更為288,968萬元。公司于2005年8月17日在包頭市工商行政管理局辦理了變更登記營業(yè)執(zhí)照手續(xù)。2009年7月，根據(jù)包頭高新區(qū)管委會《包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會關(guān)于同意內(nèi)蒙古高新控股增資擴股的決定》（包開管發(fā)［2009］28號），并經(jīng)內(nèi)蒙古中天華正會計師事務(wù)所內(nèi)中會驗字（2009）第6號驗證，截至2009年7月9日，公司增加注冊資本85,995萬元，公司注冊資本由288,968萬元變更為374,963萬元，并于2009年7月16日在包頭市工商局辦理了變更登記營業(yè)執(zhí)照手續(xù)。2012年8月，根據(jù)包頭高新發(fā)區(qū)管委會與華宸信托有限責(zé)任公司按照2009年7月簽訂的《包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會與華宸信托有限責(zé)任公司股權(quán)受讓收購協(xié)議》，高新區(qū)管委會完成了股權(quán)回購，公司注冊資本未發(fā)生變更，仍為374,963萬元，公司股東為高新區(qū)管委會，并于2012年8月28日在包頭市工商行政管理局分局辦理了變更登記營業(yè)執(zhí)照手續(xù)。1-1-2發(fā)行人設(shè)立以來至今歷次工商登記材料詳見附件1：發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照。1-1-3發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖發(fā)行人是由包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會劃撥資產(chǎn)組建，并授權(quán)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會為本公司控股股東及實際控制人?？毓晒蓶|持有的本公司股權(quán)未被質(zhì)押。公司股東持股情況一覽表1-1-4員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布股東名稱持股比例出資額（萬元）包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會100%374,963合計100%374,9631-2報告期內(nèi)重大股權(quán)、重大債權(quán)變動情況報告期內(nèi)未發(fā)生重大股權(quán)、重大債權(quán)變動情況。1-2-1重大股權(quán)變動涉及公司的“三會”決議等內(nèi)部決策文件，重大股權(quán)變動涉及的政府批準(zhǔn)文件1-2-3發(fā)行人重大債權(quán)變動履行的公告及相關(guān)債權(quán)人同意文件（如有）1-2-4重大股權(quán)、債權(quán)變動對公司業(yè)務(wù)、人員等影響情況的說明1-3控股股東、實際控制人及主要股東情況1-3-1發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，披露至最終的國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或自然人包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會是包頭市人民政府的派出機構(gòu)，成立于1990年。管委會實行“封閉式管理，開放式運行”的特區(qū)運行模式，強化優(yōu)質(zhì)服務(wù)，提高辦事效率，建立了以企業(yè)為中心的“產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)，政策扶持，跟蹤服務(wù)”的新型政企關(guān)系。工委和管委會設(shè)辦公室、綜合經(jīng)濟開展局、土地規(guī)劃建設(shè)局、人事勞動局、財政局、財務(wù)中心、招商局、農(nóng)村和社會事業(yè)管理局、公用事業(yè)管理處、綜合監(jiān)察大隊、國稅局、地稅局、工商分局和公安分局。1-3-2控股股東、實際控制人及主要股東營業(yè)執(zhí)照、公司章程公司控股股東和實際控制人為包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會，不適用本條。1-3-3控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有）同上，不使用本條。1-3-4控股股東、實際控制人及主要股東為自然人的，相關(guān)身份證明文件復(fù)印件、境內(nèi)居住證明文件復(fù)印件（如有）不涉及自然人股東，本條不適用。1-3-5控股股東及實際控制人、發(fā)起人及主要股東持有發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況的說明及相關(guān)文件截至募集說明書簽署日，控股股東及實際控制人所持發(fā)行人的股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押。1-4發(fā)行人控、參股子公司的情況1-4-1發(fā)行人控、參股子公司歷史沿革情況說明，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)說明截至2013年9月末，本公司全資及控股二級企業(yè)共10家，納入合并報表范圍二級子公司共3家。具體情況如下：<—>控股子公司全資企業(yè)及控股二級企業(yè)子公司名稱注冊資本（元）營業(yè)范圍持股比例（％）包頭市政通煤炭10,000,000.00煤炭銷售80包頭市九九廣告有限責(zé)任公司100,000.00廣告設(shè)計制作100*包頭市火炬物業(yè)3,000,000.00物業(yè)管理100*包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心50,000,000.00科技管理100*包頭市城外城娛樂8,000,000.00餐飲娛樂100*包頭高新企業(yè)咨詢服務(wù)100,000.00咨詢服務(wù)100*包頭市智宇服務(wù)有限責(zé)任公司220,000.00留學(xué)生創(chuàng)業(yè)園管理90.91*包頭世紀(jì)千網(wǎng)電池技術(shù)15,000,000.00廢電池回收66.67*內(nèi)蒙古圣吉龍尾氣凈化器3,000,000.00尾氣凈化66包頭稀土國際大酒店有限責(zé)任公司50,000,000.00酒店經(jīng)營100注：帶*子公司未納入合并范圍原因（1）包頭市火炬物業(yè)和包頭市智宇服務(wù)有限責(zé)任公司兩個子公司，根據(jù)包頭市稀土高新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會相關(guān)文件規(guī)定本公司將其經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)到稀土高新區(qū)公共事業(yè)管理處管理，因此暫不納入合并范圍。(2)包頭稀土高新區(qū)科技創(chuàng)業(yè)中心成立于1996年，是包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會委托本公司投資興辦的不以盈利為目的的公益性科技服務(wù)機構(gòu)，是內(nèi)蒙古自治區(qū)科技孵化事業(yè)的發(fā)源地。本公司對其無實質(zhì)經(jīng)營權(quán)，因此暫不納入合并范圍。(3)包頭市城外城娛樂、包頭高新企業(yè)咨詢服務(wù)和內(nèi)蒙古圣吉龍尾氣凈化器三公司已不經(jīng)營，現(xiàn)正在清算中，因此暫不納入合并范圍。(4)包頭世紀(jì)千網(wǎng)電池技術(shù)有限公于現(xiàn)正準(zhǔn)備近期出售，因此暫不納入合并范圍?！炊祬⒐勺庸窘刂?012年末，本公司主要參股子公司情況如下表所示：主要參股子公司情況表子公司名稱注冊資本(元)營業(yè)范圍持股比例(%)包頭市濱河新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限責(zé)任公司1,937,950,000土地開發(fā)、房地產(chǎn)47.37包頭稀土高新區(qū)中小企業(yè)信用擔(dān)保有限公司5,600,000中小企業(yè)貸款擔(dān)保、置業(yè)擔(dān)保、信用擔(dān)保41.07包頭羅地亞稀土21,120,000生產(chǎn)銷售稀土產(chǎn)品30.51包頭市金達立熱力管網(wǎng)10,000,000熱力管網(wǎng)及熱源的投資建設(shè)、經(jīng)營、供熱、供汽3包頭紅土高新創(chuàng)業(yè)投資公司360,000,000創(chuàng)投基金的管理27.78內(nèi)蒙古包鋼稀土國際貿(mào)易1,470,000,000各種稀土產(chǎn)品的采購倉儲銷售30包頭華鼎銅業(yè)開展380,000,000銅礦及其附屬產(chǎn)品的冶煉、加工和銷售14.76包頭三德電池材料56,000,000生產(chǎn)銷售電池材料、稀土金屬、稀土合金及其應(yīng)用產(chǎn)品5.59包頭稀土高新熱力公司10,000,000供氣供熱16.20包頭金粵稀土材料23,750,000生產(chǎn)研究銷售MC尼龍5.7包頭稀土產(chǎn)品交易所120,000,000稀土及稀土制品交易服務(wù)8.331-4-2發(fā)行人控、參股子公司營業(yè)執(zhí)照1-4-3發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)控股子公司工商登記資料1-4-4發(fā)行人持有控、參股公司股權(quán)變動情況說明以及合并范圍變動說明合并范圍可參見1-4-1o1-4-5發(fā)行人母公司對合并報表企業(yè)的實際控制情況(包括人員、財務(wù)、管理制度等)發(fā)行人人員、財務(wù)、管理制度獨立，不受母公司控制，不適用本條披露。1-5發(fā)行人獨立性情況1-5-1發(fā)行人的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤來源對控股股東、實際控制人及其他公司的依賴情況發(fā)行人的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤來源不依賴于公司控股股東或?qū)嶋H控制人。1-5-2發(fā)行人資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營是否獨立的說明本公司業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)完整，在人員、機構(gòu)和財務(wù)方面均獨立于本公司的實際控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)。＜一＞資產(chǎn)獨立情況本公司擁有的全部資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確。不存在被控股股東占用資金、資產(chǎn)等情況。v二〉人員獨立情況本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)，未在控股股東及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；本公司的財務(wù)人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中兼職。本公司按照國家的勞動法律、法規(guī)制訂了相關(guān)的勞動、人事、薪酬制度。本公司的員工身份、資格、合同關(guān)系、制訂的勞動人事制度、社會統(tǒng)籌等事項與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方相互獨立。v三〉機構(gòu)獨立情況本公司的生產(chǎn)、銷售、采購、勞動、人事及工資管理、行政、綜合等經(jīng)營管理部門均獨立于控股股東。本公司擁有自己獨立的日常辦公場所，與控股股東在不同場所辦公。本公司機構(gòu)與控股股東機構(gòu)均各自獨立，不存在與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公的情況。V四〉財務(wù)獨立情況本公司設(shè)總會計師1名，全面負責(zé)公司財務(wù)會計的管理工作。本公司設(shè)有獨立的財會部門。本公司具有獨立的財務(wù)核算系統(tǒng)，進行獨立核算，能夠獨立履行職責(zé)。為了規(guī)范公司財務(wù)行為、強化公司內(nèi)部財務(wù)管理，本公司根據(jù)《會計法》等法律規(guī)定以及公司實際，建立了較為健全的財務(wù)管理制度，先后制訂了多項資產(chǎn)管理制度和財務(wù)會計管理制度，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。＜五＞業(yè)務(wù)獨立情況本公司擁有獨立的業(yè)務(wù)系統(tǒng)，獨立完成采購、銷售，具有完整的生產(chǎn)系統(tǒng)和獨立自主的經(jīng)營能力。原材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售，均無須通過控股股東，不存在對控股股東或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的其他依賴性。1-5-3發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況詳見第三局部報會申請文件中2011-2013年審計報告中附注局部。1-5-3-1報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方名單1-5-3-2報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購的種類、交易金額及占同類總金額的比重、期末余額、價格及作價方式1-5-3-3報告期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售的種類、交易金額及占同類總金額的比重、期末余額、價格及作價方式1-5-3-4近三年發(fā)行人應(yīng)收應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項及預(yù)收預(yù)付關(guān)聯(lián)方款項明細1-6資產(chǎn)權(quán)屬情況1-6-1發(fā)行人和審計機構(gòu)確認的合并報表中所列的詳細資產(chǎn)清單、資產(chǎn)性質(zhì)及用途等，假設(shè)涉及土地、房產(chǎn)等需獲取權(quán)屬證明文件1.發(fā)行人主要資產(chǎn)明細公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)表單位：萬元工程2013年9月30日2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日金額占比金額占比金額占比金額占比流動資產(chǎn)：貨幣資金22,361.801.60%27,153.721.96%30,761.651.99%51,047.053.81%應(yīng)收賬款28,067.672.01%42,030.433.04%73,144.004.74%67,394.635.03%預(yù)付款項5,475.400.39%2,158.380.16%57,304.773.72%92,144.046.87%其他應(yīng)收款85,141.656.11%88,893.776.43%162,080.0610.51%150,116.6811.20%存貨275,863.6219.80%275,893.3519.96%450,158.1229.19%419,790.7131.31%流動資產(chǎn)合計426,550.1430.61%448,103.4832.42%785,745.6450.95%780,565.5658.22%長期股權(quán)投資241,607.2217.34%244,813.9717.71%175,786.4711.40%64,206.994.79%固定資產(chǎn)凈額62,937.264.52%62,906.194.55%24,075.881.56%1,313.490.10%在建工程661,987.9047.51%625,954.9245.29%556,457.9436.08%494,543.2336.89%資產(chǎn)總計1,393,302.12100.00%1,382,081.56100.00%1,542,111.64100.00%1,340,692.17100.00%2011年末公司資產(chǎn)總額為1,340,692.