積成電子非公開發(fā)行預(yù)案

5、本預(yù)案所述事項并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的成尚待取得有關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。2016年第一次臨時股東大會、第五屆董事會第十九次會議、第五屆董事會第二本次非公開的募投項目募金投入金額及上限進(jìn)行了2、本次非公開的對象為符合中國規(guī)定的投資基金管理公司（以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個對象、公司、（QFII的特定對象，特定對象均以現(xiàn)金認(rèn)購。本次向特定對象的限售期為123、本次非公開定價基準(zhǔn)日為本次非公開的期首次的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易總額／定4、本次非公開合計不超過4,300萬股（含4,300萬股董事5、本次非公開的認(rèn)購數(shù)量上限為1,500萬股，即單個認(rèn)購對象及其關(guān)6、本次非公開擬募金總額不超過77,323萬元（含費(fèi)用，募8、根據(jù)中國、交易所對于上市公司分紅方面的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《積成電子未來三年（2016年－2018年）股東回報規(guī)指/指積成電子本次擬向不超過10家符合相關(guān)規(guī)定的特定對象不超過4,300萬股（含4，300萬股）的行為指指指指指中國監(jiān)督管理指指《法指《中民法指指第一 一、積成電子基本情況IntegratedElectronicSystemsLabCo.,378,896,0002010122：：發(fā)電、輸電、變電、用電、調(diào)度控制系統(tǒng)及設(shè)備、繼電保護(hù)系統(tǒng)、電工儀器儀表、電氣設(shè)備、電子器件及通信設(shè)備、公用事業(yè)自動化系統(tǒng)、水資源自動化和信息化系統(tǒng)、新能源利用與開發(fā)系統(tǒng)、及安全技術(shù)防范系統(tǒng)的設(shè)計、制造、咨詢、銷售、服務(wù)；電力工程的設(shè)計、施工、安裝、二、本次非公 的背（一）國家政策背景網(wǎng)和能源互聯(lián)網(wǎng)的建設(shè)，進(jìn)而促進(jìn)能源服務(wù)行業(yè)的發(fā)展。2015年3月，中策與能源互聯(lián)網(wǎng)的主要特征和作用高度契合。2015年11月，國家發(fā)展委、國家能源局發(fā)布6個電力配套文件，詳細(xì)闡述了電力的主要措將可再生能源發(fā)電納入一類優(yōu)先保障發(fā)電范圍，并通過統(tǒng)籌市場與計劃兩種，現(xiàn)代能源體系的目標(biāo)。2014年9月，國家發(fā)展委《國家應(yīng)對氣候變化是15%左右。2015年3月，《關(guān)于加強(qiáng)節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)化工作的意2020年，建成指標(biāo)先進(jìn)、符合國情的節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)體系，主要高耗能4、國家實施“互聯(lián)網(wǎng)+”為智能電網(wǎng)和微能源網(wǎng)的來巨大商高電力系統(tǒng)的安全性、穩(wěn)定性和可靠性。2015年7月，國家能源局了《關(guān)（二）行業(yè)發(fā)展背景其中特高壓和配電網(wǎng)是重點(diǎn)投資方向；20158月，國家能源局發(fā)布《配電網(wǎng)建設(shè)改造行動計劃（2015-2020年，行動計劃明確提出，2015-2020年，配電網(wǎng)建設(shè)改造投資不低于2萬億元。2015年11月，在“十三五”能源規(guī)劃工作埃森哲發(fā)布《中國能源互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)展望》報告，預(yù)計到2020年中國能源互聯(lián)網(wǎng)命，清潔能源、分布式供能和需求側(cè)響應(yīng)是其內(nèi)容。2014年，我國首次在（三）公司經(jīng)營背景運(yùn)營節(jié)能解決方案，為節(jié)能主管部門、節(jié)能監(jiān)察機(jī)構(gòu)提供用能監(jiān)察三、本次非公 的目目、智能電網(wǎng)自動化系統(tǒng)升級研發(fā)項目及補(bǔ)充流動項目。四、對象及其與公司的關(guān)系理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個對象、公司、投資公司（以（QFII五、本次非公開方案概要（一）的種類和面值（二 方式 時（三）的價格及定價原則的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司均價的90%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易總額／定價基（四）的數(shù)量資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。（五）限售期（六）未分配利潤的安排（七）上市地點(diǎn)（八）有效期六、募金用扣除費(fèi)用后的募金凈額擬投入以下項目：序號項目名稱實施主體項目總投額募投入金額123合 將 七、本次是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交八、本次是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變，公司股東、、嚴(yán)中華、、、、截至，上述股東合計持有公司10,789.28萬股，持股比例九、本次方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)的程任公司申請辦理和上市事宜，完成本次非公開全第二節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分一、本次募金使用計扣除費(fèi)用后的募金凈額擬投入以下項目：序號項目名稱實施主體項目總投額募投入金額123合本次非公開的募金到位后，公司將按照實際需求和輕重緩急將募金投入上述項目。募金不足部分由公司以自有解決。本次非公開募金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自有先行二、本次募金投資項目的可行性分（一）公司配電領(lǐng)域技術(shù)行業(yè)領(lǐng)先，有利于能源互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的延伸（二）公司具備多種能源自動化的行業(yè)經(jīng)驗，奠定了微能源網(wǎng)建設(shè)基礎(chǔ)（三）公司具有成功的智慧能源云平臺經(jīng)16,000家重點(diǎn)用能企業(yè)。2015年6月，公司聯(lián)合中國移動、聯(lián)想一起打造（四）公司具備微能源網(wǎng)建設(shè)運(yùn)營的成功經(jīng)驗2014年度環(huán)境保護(hù)“綠（五）公司具備強(qiáng)大的研發(fā)實力，有利于公司產(chǎn)品的提升和業(yè)務(wù)的 參與了30余項及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定，取得50余項技術(shù)專利、200余項計算機(jī)著作權(quán)，50余項產(chǎn)品通過省部級科技成果鑒定，獲得20多項國家、省三、本次募金投資項目具體情（一）面向需求側(cè)的微能源網(wǎng)運(yùn)營與服務(wù)項目平臺，實現(xiàn)對微能源網(wǎng)內(nèi)各分布式能源、儲能系統(tǒng)和運(yùn)行設(shè)備的運(yùn)行、設(shè)備、能效分析、能量、用電交易和客戶服務(wù)等應(yīng)用；建設(shè)區(qū)域微能源源網(wǎng)能量管理系統(tǒng)和監(jiān)測、保護(hù)、控制裝置等產(chǎn)品，形成能力，開展工類投額（萬元募金投入金（萬元0合諾備案回執(zhí)，備案號：濟(jì)環(huán)審備字［2016］G09號。（二）智能電網(wǎng)自動化系統(tǒng)升級研發(fā)項類投額（萬元募金投入金（萬元00合成共同負(fù)責(zé)實施。募金到位后，公司使用募金4,000萬元對積成軟市場規(guī)模，提高利潤水平。項目的順利實施還能為互電網(wǎng)的穩(wěn)定運(yùn)行提供技高備2016-12；并取得濟(jì)南市環(huán)境保護(hù)局出具的山東省建設(shè)項目評價承（三）補(bǔ)充流動項本次非公開募金23,000萬元用于補(bǔ)充流動2、補(bǔ)充流動可行公司以估20162018年營業(yè)收入為基考慮各項經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債的周轉(zhuǎn)情況等因素，來公司未來生產(chǎn)經(jīng)營對流動的需求量。以下2016年至2018年數(shù)據(jù)僅用于本次補(bǔ)充流動測算，不構(gòu)成或承6.18%、25.17%15.97%，營業(yè)收入平均增長15.77%，假設(shè)未來三年的營業(yè)收入年均增長率與2015年營業(yè)收入增長率相同，均為15.97%，則2016-2018年，公司營業(yè)收入預(yù)估值分別為149,112.54萬元、172,925.82萬元200,542.07萬元。比例與2015年度數(shù)據(jù)相同。流動需求量測公司基于上述2016-2018年銷售收入數(shù)據(jù)，按照2015年經(jīng)營性流動資單位項2015期20182015年比201620172018流動項2015比期20182015年2016201720182015年動需求2015年公司流動占用額為95,140.81萬元，公司未來三年流動缺口（即新增流動占用額）為53,240.27萬元。因此，公司本次非公開計劃募集23,000萬元用以補(bǔ)充流動未超過流動的實際需要量，符合公司的第三 一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合計劃，公司章程調(diào)整情況，股東結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況（一）后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計本次后，公司無業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計劃（二）后公司章程的調(diào)整情（三）后公司股東結(jié)構(gòu)和高管的變化情本次將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，公司將引進(jìn)不超過10家符合相（四）后公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變化情二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況四、本次完成后公司、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用以及為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情況五、本次對公司負(fù)債情況的影六、本次相關(guān)的風(fēng)險說明（一）新業(yè)務(wù)拓展的市場風(fēng)險（二）風(fēng)（三）管理風(fēng)險制度，否則將對規(guī)劃的實施造成不利影響。（四）技術(shù)風(fēng)險（五）風(fēng)（六）本次攤薄即期回報的風(fēng)（七）投資項目回報風(fēng)險公司盡管為本次募投項目進(jìn)行了較為詳盡的市場和嚴(yán)格謹(jǐn)慎的可行性（八）系統(tǒng)性風(fēng)第四 一、公司利潤分配政策會公告［2013］43號的相關(guān)要求，公司第五屆董事會第十七次會議、2016年第（一）利潤分配的原則（二）利潤分配的形式（三）現(xiàn)金分紅的條件 經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%（四）現(xiàn)金分紅比例及周期1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。（五）股利的條件（六）存在股東占用公司情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的。（七）利潤分配的決策程序與機(jī)制（八）利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制潤分配政策不得相關(guān)、規(guī)范性文件的規(guī)定。會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（九）公司未分配利潤的使用原則（十）有關(guān)利潤分配的信息披露3、公司上一會計年度實現(xiàn)，董事會未制訂現(xiàn)金利潤分配預(yù)案或者按低2016年第一次臨二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用安排（一）公司最近三年利潤分配方案及現(xiàn)金分紅情況1、2013378,896,000股為基數(shù)，向全體股東10股派發(fā)現(xiàn)0.6元（含稅共計派發(fā)現(xiàn)22,733,760.00元，不送紅2、2014378,896,000股為基數(shù)，向全體股東10股派發(fā)現(xiàn)0.6元（含稅共計派發(fā)現(xiàn)22,733,760.00元，不送紅3、2015378,896,000股為基數(shù)，向全體股東10股派發(fā)現(xiàn)0.6元（含稅共計派發(fā)現(xiàn)22,733,760.00元，不送紅分紅年度現(xiàn)金分紅金額（含稅分紅年度合并報表中歸屬于上市占合并報表中歸屬于上市公司股以現(xiàn)金方式要回 計現(xiàn)以現(xiàn)金方式要回 計現(xiàn)公司股東的凈利潤東的凈利潤的比率金分紅的金額金分紅的比例201520142013（二）未分配利潤使用安排三、未來三年（2016年-2018年）股東回報規(guī)劃（一）未來三年股東回報規(guī)劃制定原則（二）公司制定股東回報規(guī)劃考慮的因會成本及外部融資環(huán)境等因素（三）股東回報的具體規(guī)劃根據(jù)公司情況及需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。事會根據(jù)公司水平和經(jīng)營發(fā)展計劃提出，報股東大會批準(zhǔn)。12個月內(nèi)公司擬對外投經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%。（四）股東回報規(guī)劃的決策機(jī)制2個月內(nèi)完成股利（或）的派發(fā)事項（五）股東回報規(guī)劃的調(diào)整機(jī)制（六）股東回報規(guī)劃的生效 監(jiān)督管理［2015］31號公告《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤一、本次非公開攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影核準(zhǔn)的數(shù)量和實際完成時間為準(zhǔn)；財務(wù)指標(biāo)2015年末/20152016年末/2016本次本次情 年歸屬于母公司股東的凈利潤、歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比增長股率情 年歸屬于母公司股東的凈利潤、歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比增長股率情 年歸屬于母公司股東的凈利潤、歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比增長股率二、本次非公開的必要性和合理公司本次非公開募金總額不超過77,323萬元（含費(fèi)用扣

序號項目名稱實施主體項目總投額募投入金額123合載體，是“互聯(lián)網(wǎng)+”在能源領(lǐng)域的創(chuàng)新性應(yīng)用，對推進(jìn)節(jié)能減排能源可2020年中國能源互聯(lián)網(wǎng)的總市場規(guī)模將超過9,400億，約占當(dāng)年GDP的7%。智能電網(wǎng)和微能源資規(guī)模的逐步加大，有利于夯實能源互聯(lián)網(wǎng)的基礎(chǔ)框架，為能源互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)三、本次募金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在、技術(shù)、市場等方面的儲備情況1、儲為保證管理的一致性、的效率，募投項目運(yùn)行所需的將以培養(yǎng)為主，部分基礎(chǔ)將從外部招聘。募投項目所需的管理，少部分將直接從公司同類崗位調(diào)用，大部分將在公司進(jìn)行競聘選拔，保證新項目管理的綜合實力。相應(yīng)的技術(shù)、生產(chǎn)一線員工，也將從公司各對應(yīng)部的順利投產(chǎn)和運(yùn)行。項目儲備名額確定后，公司還將根據(jù)新項目的產(chǎn)品特點(diǎn)、管理模式，制定詳細(xì)的培養(yǎng)計劃，保證相關(guān)能夠順利上崗并勝任 參與了30余項及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定，取得50余項技術(shù)專利、200余項計算機(jī)著作權(quán)，50余項產(chǎn)品通過省部級科技成果鑒定，獲得20多項國家、省16,000家重點(diǎn)用能企業(yè)。2015年6月，公司聯(lián)合中國移動、聯(lián)想一起打造，具備建設(shè)微能源網(wǎng)的先發(fā)優(yōu)勢，成功的云平臺 四、本次非公 攤薄即期回報的風(fēng)險提平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募金到位后股五、公司應(yīng)對本次攤薄即期回報采取的措施電自動化和發(fā)電廠自動化設(shè)備與系統(tǒng)、公用事業(yè)自動化設(shè)備與系統(tǒng)產(chǎn)品的細(xì)化、規(guī)范化運(yùn)營節(jié)能解決方案，為節(jié)能主管部門、節(jié)能監(jiān)察機(jī)仍遇到自有難以滿足公司快速發(fā)展，現(xiàn)有產(chǎn)品難以滿足行業(yè)發(fā)展需求，持面對以上和風(fēng)險，公司擬采取以下改進(jìn)措施：在穩(wěn)健發(fā)展智能電網(wǎng)和發(fā)和布局，提升公司競爭力；建設(shè)面向需求側(cè)的微能源網(wǎng)項目和能源互聯(lián)電網(wǎng)自動化系統(tǒng)升級研發(fā)項目及補(bǔ)充流動項目，以解決公司在發(fā)展過程中遭遇的和瓶頸。降低運(yùn)營成本費(fèi)用，增加利潤；同時，努力提高的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計更合理的使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和，控制成本，提升使用效率，節(jié)省公司的財務(wù)費(fèi)用支出。公司也將加強(qiáng)企業(yè)控制，進(jìn)一步推進(jìn)管理，優(yōu)化管理流程，加強(qiáng)成本控制，強(qiáng)化執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險?；敬文冀饘⒂糜诿嫦蛐枨髠?cè)的微能源網(wǎng)運(yùn)營與服務(wù)項目、智能電網(wǎng)自動化系統(tǒng)升級研發(fā)項目及補(bǔ)充公司流動項目。本次募金到位后，公司將加