上課用1 楊柳科教學(xué)講解課件

1-楊柳科1-楊柳科喜光，適應(yīng)性強，生長迅速，容易繁殖。木材輕軟，供建筑、板料、火柴桿及造紙等木纖維工業(yè)用。為各地營造速生用材林、各種防護林及行道樹的主要樹種。3屬約620種，產(chǎn)寒溫帶、亞寒帶和亞熱帶。我國3屬約320種，南北各省均有分布。河南約67種。楊屬PopulusL.柳屬SalixL.鉆天柳屬（朝鮮柳屬）Chosenia

種類及分布：喜光，適應(yīng)性強，生長迅速，容易繁殖。木材輕軟，供2上課用1楊柳科教學(xué)講解課件3上課用1楊柳科教學(xué)講解課件4約100種，分布歐洲、亞洲及北美。我國約50種(不包括人工雜種，引入種)。河南約30種。適應(yīng)性強，木材成熟期早，是我國北方地區(qū)主要速生樹種之一。根據(jù)形態(tài)特征，一般分為5派（組）：白楊派、黑楊派、青楊派、大葉楊派和胡楊派。以白楊派、黑楊派和青楊派樹種栽植最廣，一般都易于扦插繁殖。各派常見代表樹種白楊派毛白楊PopulustomentosaCarr.銀白楊PopulusalbaLinn.新疆楊Populusalbavar.pyramidalisBunge山楊PopulusdavidianaDode

青楊派小葉楊PopulussimoniiCarr.青楊PopuluscathayanaRehd.

約100種，分布歐洲、亞洲及北美。我國約50種(5黑楊派加楊PopuluscanadensisMoench北京楊Populusbeijingensis

大葉楊派大葉楊PopuluslasiocarpaOliv.

（具棉毛果實的）胡楊派胡楊PopuluseuphraticaOliv.

常見三個派的主要特征白楊派芽無粘液，葉柄側(cè)扁，葉圓形或卵圓形；果2瓣裂，果皮表面平滑；苞片有長毛。黑楊派芽多粘質(zhì)；葉柄側(cè)扁；葉三角形或菱形；果2瓣裂，果皮表面有皺紋；苞片無毛。青楊派

芽多粘質(zhì)；葉卵圓形；葉柄圓柱形；果3瓣裂，稀2瓣裂。黑楊派6長枝葉掌狀3-5裂，背面銀白色銀白楊Populus

alba樹皮白色長枝葉掌狀3-5裂，背面銀白色銀白楊Populusal7短枝葉卵圓形短枝葉卵圓形8芽鱗片多個芽鱗片多個9苞片雄蕊花盤裸花苞片雄蕊花盤裸花10果序果序11毛白楊

Populustomentosa

葉三角狀卵形，幼葉背面密生柔毛。我國特有樹種，為我國北方防護林和綠化的主要樹種。毛白楊12PopulustomentosaleavesPopulustomentosaleaves13Populustomentosabark樹皮灰白色，平滑，皮孔菱形Populustomentosabark樹皮灰白色，平滑14Populustomentosayoungleaves葉三角狀卵形嫩枝初被柔毛Populustomentosayoungleaves15早春時節(jié)的毛白楊早春時節(jié)的毛白楊16上課用1楊柳科教學(xué)講解課件17PopulustomentosaPopulustomentosa18PopulustomentosaYoungfruitsPopulustomentosaYoungfruits19PopulustomentosafruitsPopulustomentosafruits20我才是山羊山楊

Populusdavidiana我才是山羊山楊Populusdavidiana21葉近圓形或三角狀卵形葉近圓形或三角狀卵形22山楊林山楊林23加楊Populus

canadensis加楊Populuscanadensis24葉三角形，葉緣有睫毛，葉柄頂端具腺點葉三角形，葉緣有睫毛，葉柄頂端具腺點25Populuscanadensis

雄花序芽大，富含粘液Populuscanadensis雄花序芽大，26Populus

canadensisYoung_fruitsPopuluscanadensisYoung_fruit27青楊

Populus

cathayana，北方常見樹種芽大，富含粘液青楊Populuscathayana，北方常見樹種芽大28樹皮縱裂樹皮縱裂29果3-4瓣裂果3-4瓣裂30葉柄圓柱形種子基部具絲狀毛葉柄圓柱形種子基部具絲狀毛31胡楊（異葉楊）Populus

euphratica我國西北荒漠中分布最廣的落葉闊葉樹種，特有的荒漠森林樹種（能生長在極端干旱，終年無雨、年蒸發(fā)量2000mm以上的沙漠內(nèi)）。喜光、抗鹽、抗旱、抗寒。根系發(fā)達，深入地下3-8米胡楊（異葉楊）根系發(fā)達，深入地下3-8米32葉形多變化葉形多變化33樹干切口流出的樹液蒸發(fā)后積聚成胡楊堿，入藥稱“胡桐淚”樹干切口流出的樹液蒸發(fā)后積聚成胡楊堿，入藥稱“胡桐淚”34上課用1楊柳科教學(xué)講解課件35地下河流改道會造成胡楊死亡。胡楊素有“生長一千年不死，死后一千年不倒，倒后一千年不爛”之說。其樹干在干旱條件下，難以被微生物分解。地下河流改道會造成胡楊死亡。胡楊素有“生長一千年不死，死后一36分布：多分布在北方。溫帶、暖溫帶樹種。習(xí)性：喜冷涼氣候，不耐躁熱、高溫多雨；有一定抗寒性。喜陽。對水肥條件敏感，不能太干或太濕對城市環(huán)境有一定適應(yīng)力生長快，壽命短分布：多分布在北方。溫帶、暖溫帶樹種。37繁殖：無性繁殖為主。人工授粉，播種繁殖園林應(yīng)用：樹體高大通直，姿態(tài)優(yōu)美雄偉，生長快，又適合城市環(huán)境，最適宜做行道樹。尤其適宜新興城市和新工業(yè)區(qū)的綠化。園林結(jié)合生產(chǎn)繁殖：38上課用1楊柳科教學(xué)講解課件39新疆楊新疆楊40柳屬

SalixLinn.喬木或灌木，無頂芽,側(cè)芽具1枚芽鱗，髓圓形；單葉互生，通常狹長，羽狀脈；柔荑花序直立或斜展，先葉或與葉同時開放；苞片全緣，具腺體1或2，蟲媒傳粉；蒴果2瓣裂；種子細小，基部圍有白色長毛。柳屬SalixLinn.41芽鱗1枚Salix（Maleinflorescence）柔荑花序直立或斜展芽鱗1枚Salix（Maleinflorescence42Salix（Femaleinflorescence）Salix（Femaleinflorescence）43Salix

discolor

雄花序雌花序芽鱗片Salixdiscolor雄花序雌花序芽鱗片44

約500種，主產(chǎn)北半球溫帶、寒帶。我國約250種，遍及全國各地，垂直分布從平原至海拔4600m。河南約37種。喜光，多喜濕潤，能生于水邊和淺水中，有些種類耐干旱，喜溫涼氣候,對土壤適應(yīng)性寬。生長快，扦插極易成活。許多是城鄉(xiāng)綠化、速生用材和水土保持、固沙造林的重要樹種；木材輕軟，紋理通直，比楊樹韌性強。垂柳SalixbabylonicaLinn.旱柳SalixmatsudanaKoitz.約500種，主產(chǎn)北半球溫帶、寒帶。我國約250種，遍及全國451.枝下垂；花藥紅黃色；苞片披針形，內(nèi)面無毛…………1.垂柳S.babylonica1.枝不下垂；花藥黃色；苞片卵形，兩面有短柔毛……2.旱柳S.matsudana1.枝下垂；花藥紅黃色；苞片披針形，內(nèi)面無毛…46Salixmatsudana（旱柳）廣布全國，是我國北方地區(qū)最常見的鄉(xiāng)土樹種之一。城鄉(xiāng)綠化、固堤護岸、水土保持優(yōu)良樹種。Salixmatsudana廣布全國，是我國北方地區(qū)最常見47樹皮灰褐色，縱裂葉披針形，葉緣具細齒，背面蒼白色樹皮灰褐色，縱裂葉披針形，葉緣具細齒，背面蒼白色48龍爪柳Salix

matsudanacv.Tortusa龍爪柳Salixmatsudanacv.Tortusa49垂柳Salix

babylonica垂柳Salixbabylonica50垂柳Salix

babylonica背面蘭灰綠色垂柳Salixbabylonica背面蘭灰綠色51蒿柳Salix

viminalis，產(chǎn)北方葉全緣或淺波狀蒿柳Salixviminalis，產(chǎn)北方葉全緣或淺波狀52皂柳Salix

wallichiana，葉橢圓形皂柳Salixwallichiana，葉橢圓形53白柳Salix

alba（蟠柳）幼枝密被白色柔毛主要分布于新疆白柳Salixalba幼枝密被白色柔毛54Salix

purpurea

紅皮柳枝紫紅色，葉背面蒼白色Salixpurpurea枝紫紅色，葉背面蒼白色55銀芽柳

Salixleucopithecia銀芽柳Salix56旱柳：大枝條直立，子房背腹各一個腺點。主要在北方(‘絳柳’、‘饅頭柳’、‘龍須柳’）垂柳：大枝條下垂，子房僅腹部有一個腺體。主要在南方。落葉喬木，高可達3米;枝條纖細，裊娜而垂，長者達3米多花單性，葇荑花序，雌雄異株，借風(fēng)力為媒傳粉種子小，上有白色絨毛，俗稱“柳絮”。旱柳：大枝條直立，子房背腹各一個腺點。主要在北方(‘絳柳’、57分布：分布廣，東北—華北—長江—華南習(xí)性：二者均喜光，不耐蔭；耐寒耐水濕，也耐干旱對土壤要求不嚴抗風(fēng)能力強生長快，萌芽力強；壽命短20~30年。繁殖：無性繁殖。分布：分布廣，東北—華北—長江—華南58應(yīng)用：冠容秀麗，新春枝條綠軟，搖曳多姿，初夏濃綠庇蔭，蔚為壯觀，自古受我國人民喜愛水邊植柳，其間種桃樹行道樹、園路樹。以柳為主題的公園或主景春景園是新興城市和工業(yè)區(qū)的綠化樹種。應(yīng)用：59上課用1楊柳科教學(xué)講解課件60公司法與合同法原理與實務(wù)：以司法解釋為中心北京工商大學(xué)法學(xué)院副教授北京大學(xué)法學(xué)博士侯雪梅公司法與合同法原理與實務(wù)：以司法解釋為中心北京工商大學(xué)法學(xué)院61司法解釋在我國法律體系中的地位公司法司法解釋：解釋一：2006年，2014年修正；法律適用及股東直接訴訟解釋二：2008年，2014年修正；公司解散與清算案件的法律適用解釋三：2010年，2014年修正；公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題司法解釋在我國法律體系中的地位62公司法司法解釋四（征求意見稿）征求意見稿的五大亮點1.立足實踐，充分尊重立法宗旨及法理2.對司法實踐總結(jié)全面、針對性強3.不回避激烈爭議問題4.填補立法不足，發(fā)揮司法解釋功能5.是可行性較強的司法規(guī)定和行權(quán)規(guī)則公司法司法解釋四（征求意見稿）征求意見稿的五大亮點63《征求意見稿》的主要裁判規(guī)則一、關(guān)于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件1.明確了確認之訴，擴大了決議效力訴訟的原告范圍《解釋四》第1條：公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理。《征求意見稿》的主要裁判規(guī)則642.限定了撤銷之訴的原告只能是股東且在訴訟期間持續(xù)具有股東身份

《解釋四》第2條：依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。未解決的問題：決議撤銷期間的起算點2.限定了撤銷之訴的原告只能是股東且在訴訟期間持續(xù)具有股東身65

《解釋》第8條：（事后同意決議）股東起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求：（一）決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容;

（二）決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容;

（三）作出新的決議，實質(zhì)認可股東訴訟請求的內(nèi)容?！督忉尅返?條：（事后同意決議）663.增加了決議不存在和未形成有效決議兩種情形《解釋四》第4條：決議不存在本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一，請求確認決議不存在的，應(yīng)予支持：（一）公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進行表決。3.增加了決議不存在和未形成有效決議兩種情形67第5條：（未形成有效決議）公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請求確認未形成有效決議的，應(yīng)予支持：（一）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可；另一種觀點：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（四）決議內(nèi)容超越股東會或者股東大會、董事會的職權(quán)。第5條：（未形成有效決議）684.明確了決議無效的具體事由《解釋》第6條：決議無效事由股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認定無效：（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；（二）決議過度分配利潤、進行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的其他情形。對第二項爭議比較大4.明確了決議無效的具體事由695.規(guī)定了決議撤銷事由《解釋四》第7條：決議撤銷事由公司法第二十二條第二款所稱的“召集程序”和“表決方式”，包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項。修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的“決議內(nèi)容違反公司章程”。本條第1款解釋范圍過于擴大，甚至違反國際趨勢5.規(guī)定了決議撤銷事由706.規(guī)定了行為保全制度《解釋四》第10條：行為保全股東會或者股東大會、董事會決議存在實施后不能恢復(fù)原狀或者使當(dāng)事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益受到難以彌補的損害等情形的，可以依據(jù)原告的申請禁止實施有關(guān)決議。人民法院采取前款規(guī)定的行為保全措施，可以根據(jù)公司的申請或者依職權(quán)責(zé)令原告提供相應(yīng)擔(dān)保。原告提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)禁止實施有關(guān)決議。人民法院經(jīng)審查認為，原告的申請存在惡意干擾或拖延決議實施情形的，應(yīng)當(dāng)駁回申請。6.規(guī)定了行為保全制度71本條規(guī)定是司法解釋的一大創(chuàng)新。《民事訴訟法》第100條規(guī)定，人民法院對于可能因當(dāng)事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執(zhí)行或者造成當(dāng)事人其他損害的案件，根據(jù)對方當(dāng)事人的申請，可以裁定對其財產(chǎn)進行保全、責(zé)令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為；當(dāng)事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。本條規(guī)定是司法解釋的一大創(chuàng)新。72二、關(guān)于股東知情權(quán)案件1.行使知情權(quán)的主體資格《解釋四》第13條：行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閱、復(fù)制公司文件材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。二、關(guān)于股東知情權(quán)案件732.知情權(quán)的性質(zhì)《解釋四》第14條：固有權(quán)公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：（一）股東出資存在瑕疵；（二）公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料；（三）股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。2.知情權(quán)的性質(zhì)743.明確知情權(quán)的具體范圍及內(nèi)容《解釋四》第16條：查閱原始憑證有限責(zé)任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求。3.明確知情權(quán)的具體范圍及內(nèi)容75《解釋四》第17條：不正當(dāng)目的有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法第三十三條第二款認定股東有不正當(dāng)目的：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（二）股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益；（三）在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；（四）能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實?！督忉屗摹返?7條：不正當(dāng)目的76《解釋四》第18條：無法查詢的賠償責(zé)任公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規(guī)定的公司文件材料，股東起訴請求公司董事、高級管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持?！督忉屗摹返?8條：無法查詢的賠償責(zé)任77三、承認利潤分配請求權(quán)的可訴性1.《解釋四》第19條：當(dāng)事人的訴訟地位股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告；不同意分配利潤的股東，可以列為第三人。三、承認利潤分配請求權(quán)的可訴性78第20條：股東會或者股東大會決議分配方案股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會有效決議，起訴請求公司分配利潤的，應(yīng)當(dāng)判決公司在一定期限內(nèi)根據(jù)決議確定的方案向股東支付紅利。判決對未參加訴訟的有利潤分配請求權(quán)的股東發(fā)生法律效力。股東起訴請求公司分配利潤，未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求，但有限責(zé)任公司的股東有證據(jù)證明其他股東濫用股東權(quán)利或董事、高級管理人員存在欺詐行為導(dǎo)致公司不分配利潤的除外。第20條：股東會或者股東大會決議分配方案792.判決對未參加訴訟股東的效力第21條：未參加訴訟股東申請強制執(zhí)行的權(quán)利人民法院審理股東請求公司分配利潤案件，駁回股東訴訟請求后，未參加訴訟的股東以相同的訴訟請求、事實和理由另行起訴的，應(yīng)當(dāng)不予受理。人民法院作出公司分配利潤的判決后，未參加訴訟的有利潤分配請求權(quán)的股東，可以據(jù)此申請強制執(zhí)行。2.判決對未參加訴訟股東的效力80四、關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)案件1.明確規(guī)定不適用優(yōu)先購買權(quán)的情形第22條：（不適用優(yōu)先購買權(quán)的情形）有限責(zé)任公司的股東因繼承、遺贈等原因發(fā)生變化時，其他股東主張優(yōu)先購買該股權(quán)的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。第23條:(股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不得主張優(yōu)先購買權(quán)）有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。四、關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)案件812.界定了優(yōu)先購買權(quán)行使的“同等條件”第24條:（同等條件的含義）公司法第七十一條第三款所稱的“同等條件”，應(yīng)當(dāng)綜合股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格、付款方式及期限等因素確定。有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買部分股權(quán)的，不予支持，但公司章程另有規(guī)定的除外。2.界定了優(yōu)先購買權(quán)行使的“同等條件”823.通知與權(quán)利行使第25條：（書面通知的內(nèi)容和優(yōu)先購買權(quán)的行使期間）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，書面通知其他股東，通知中已經(jīng)包括受讓人的姓名或名稱、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的類型、數(shù)量、價格、履行期限及方式等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容的，其他股東在收到通知后，應(yīng)當(dāng)在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)主張優(yōu)先購買；公司章程沒有規(guī)定或者規(guī)定不明的，按照下列情形確定：（一）通知中載明行使期間的，以該期間為準；（二）通知中未載明行使期間，或者載明的期間短于通知送達之日起三十日的，為三十日。其他股東沒有在前款規(guī)定的行使期間內(nèi)主張優(yōu)先購買的，或者主張優(yōu)先購買，但是不符合公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件的，視為同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。3.通知與權(quán)利行使83第26條：（股東放棄轉(zhuǎn)讓）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東主張優(yōu)先購買，股東明確表示放棄轉(zhuǎn)讓的，對其他股東的主張不予支持，但是雙方已經(jīng)達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者公司章程另有規(guī)定的除外。股東在訴訟中明確表示放棄轉(zhuǎn)讓的，訴訟費用由其負擔(dān)。第26條：（股東放棄轉(zhuǎn)讓）844.損害優(yōu)先購買權(quán)合同的效力第27條：（損害優(yōu)先購買權(quán)合同的效力）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有下列損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)的情形之一，其他股東請求確認轉(zhuǎn)讓合同無效的，應(yīng)予支持：（一）未履行公司法和司法解釋規(guī)定的程序訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；（二）其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)后，股東采取減少轉(zhuǎn)讓價款等方式實質(zhì)改變公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（三）股東與股東以外的人惡意串通，采取虛報高價等方式違反公司法和司法解釋規(guī)定的同等條件，導(dǎo)致其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)，但是雙方的實際交易條件低于書面通知的條件。轉(zhuǎn)讓合同被認定無效后，其他股東同時請求按照實際交易條件購買該股權(quán)的，應(yīng)予支持。受讓人交易時善意無過失，請求股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)予支持。4.損害優(yōu)先購買權(quán)合同的效力855.第29條：（限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款的效力）有限責(zé)任公司章程條款過度限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致股權(quán)實質(zhì)上不能轉(zhuǎn)讓，股東請求確認該條款無效的，應(yīng)予支持。真正的問題在于，股東進入公司時章程允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓，事后修改公司章程變?yōu)楣蓹?quán)不得轉(zhuǎn)讓，這種修訂對于不同意的股東，不應(yīng)發(fā)生效力。5.第29條：（限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程條款的效力）86五、關(guān)于直接訴訟與股東代表訴訟案件1.訴訟地位：第30條：（訴訟地位）監(jiān)事會、監(jiān)事或者董事會、執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款起訴的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由監(jiān)事會負責(zé)人、監(jiān)事或者董事長、執(zhí)行董事?lián)卧V訟代表人。人民法院受理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款的規(guī)定提起訴訟的案件后，應(yīng)當(dāng)通知公司作為第三人參加訴訟。五、關(guān)于直接訴訟與股東代表訴訟案件87第33條：（公司替代原告）人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件后，公司申請?zhí)娲蓶|訴訟的，應(yīng)當(dāng)征得股東的同意。股東同意的，其已實施的訴訟行為有效；另行提起訴訟的，不予受理或者駁回起訴。第33條：（公司替代原告）88第31條：（董事、高級管理人員、監(jiān)事會、監(jiān)事、他人的含義）公司法第一百五十一條第一款、第二款所稱的“董事、高級管理人員”、“監(jiān)事會”、“監(jiān)事”包括全資子公司的董事、高級管理人員、監(jiān)事會、監(jiān)事。公司法第一百五十一條第三款所稱的“他人”，是指除公司或者全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他人。第31條：（董事、高級管理人員、監(jiān)事會、監(jiān)事、他人的含義）89第32條：（其他股東參加訴訟）人民法院審理股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定提起訴訟的案件，其他股東在一審法庭辯論結(jié)束前以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。已經(jīng)進行的訴訟程序，對參加訴訟的其他股東發(fā)生法律效力。判決對未參加訴訟的股東發(fā)生法律效力。第32條：（其他股東參加訴訟）90

2.第35條：（勝訴利益處置）股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定請求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。股東因公司的全資子公司利益受到損害，依據(jù)公司法第一百五十一條提起訴訟，請求被告向全資子公司承擔(dān)民事責(zé)任的，應(yīng)予支持；請求被告向公司承擔(dān)民事責(zé)任的，不予支持。股東勝訴后，請求公司承擔(dān)合理的律師費以及為訴訟支出的調(diào)查費、評估費、公證費等合理費用的，應(yīng)予支持。2.第35條：（勝訴利益處置）91合同法解釋一：1999年通過并實施；法律適用范圍、訴訟時效、債的保全、合同轉(zhuǎn)讓中的第三人及請求權(quán)競合解釋二：2009年5月13日起施行；合同的訂立、效力、履行、終止、違約責(zé)任的全面解釋解釋三：《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，自2012年7月1日起施行合同法解釋一：1999年通過并實施；法律適用范圍、訴訟時效、9215個分合同：轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)的合同：第9章，第10章、11章和12章，這四章所規(guī)定的買賣合同、供用電、水、氣、熱力合同、贈與合同和借款合同轉(zhuǎn)移財產(chǎn)使用權(quán)的合同：第13、14章所規(guī)定的租賃合同和融資租賃合同15個分合同：轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)的合同：第9章，第10章、1193以當(dāng)事人特定的工具和技能來提供服務(wù)的合同：第15、16、17章所規(guī)定的承攬合同、建設(shè)工程合同和運輸合同技術(shù)合同：第18章以特定場所提供服務(wù)的合同：第19、20章所規(guī)定的保管合同和倉儲合同以當(dāng)事人特定的社會技能提供服務(wù)的合同：第21章、22章和23章規(guī)定的委托合同、行紀合同和居間合同以當(dāng)事人特定的工具和技能來提供服務(wù)的合同：第15、16、194買賣合同確立了所有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)這一類合同法律適用的一般規(guī)則，特別是合同法針對買賣合同所設(shè)置的像150條、151條、152、153、154、155條這六個條文的規(guī)則，應(yīng)當(dāng)說在大多數(shù)的情形下對于轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的合同來講，都具有法律適用的效力。第174條的規(guī)定，確立了合同法上所有的有償合同法律適用的一般規(guī)則。合同法的整個總則部分，就是以對買賣合同進行的法律調(diào)整，作為規(guī)則設(shè)計的原形來完成總則部分的規(guī)則設(shè)計。買賣合同確立了所有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)這一類合同法律適用的一般規(guī)則，特別95現(xiàn)在的合同法是以采用書面形式為例外，以不采取書面形式為原則。應(yīng)當(dāng)采用書面形式的主要有6個合同：金融機構(gòu)作為貸款方立的借款合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式，租賃期限在6個月以上的定期租賃合同、融資租賃合同、建設(shè)工程合同、技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同?，F(xiàn)在的合同法是以采用書面形式為例外，以不采取書面形式為原則。96這6個合同的共性：交易所涉及金額相對比較高。交易規(guī)則相對比較復(fù)雜。合同的存在期限相對較長。書面形式的必要性：第一個必要性是保存證據(jù)的必要性。第二個必要性是督促當(dāng)事人謹慎交易的必要性。這6個合同的共性：交易所涉及金額相對比較高。97合同的擬定及風(fēng)險防范合同主要條款（一）當(dāng)事人的名稱、姓名和住所（二)標(biāo)的（三）數(shù)量（四）質(zhì)量（五）價款或者報酬（六）履行期限、地點和方式（七）違約責(zé)任（八)解決爭議的方法買賣合同應(yīng)包括包裝方法、檢驗標(biāo)準和方法、結(jié)算方法；承攬合同還應(yīng)當(dāng)包括材料標(biāo)準、材料提供人、圖紙或模具。合同的擬定及風(fēng)險防范合同主要條款98

（一）合同主體1.你在和誰交易？合同主體可以是自然人、法人和其他組織。

在合同關(guān)系中，首先就要先弄清楚，與你簽訂合同的相對方是誰？不能張冠李戴，也不能未審查對方的資信能力就隨意簽訂合同。（一）合同主體1.你在和誰交易？99

2.合同主體法律風(fēng)險點合同相對人不具備相應(yīng)資信、能力。合同相對人為法人的職能部門、未辦理營業(yè)執(zhí)照的分支機構(gòu)或直屬機構(gòu)，缺乏履約能力。合同相對人無代理權(quán)、超越代理權(quán)或代理權(quán)過期。我方代理人未經(jīng)授權(quán)或授權(quán)終止后仍進行簽約。2.合同主體法律風(fēng)險點合同相對人不具備相應(yīng)資信、能力。1003.合同主體風(fēng)險防范要點（1）審查主體法人：審查營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、供貨業(yè)績、信譽狀況、資質(zhì)等級等情況。非法人單位：審查其是否登記取得營業(yè)執(zhí)照或其所從屬的法人單位的資格及其授權(quán)。外方當(dāng)事人：是否合法存在；是否為法人；名稱、注冊地等。自然人：是否具有相應(yīng)的民事行為能力。3.合同主體風(fēng)險防范要點（1）審查主體101保證人：主體資格的合法性。（不得做保證人：以公益為目的的事業(yè)單位、社團法人；國家機關(guān)；企業(yè)法人的職能部門）代訂立合同的代理人：代理身份和代理資格。其他：特殊行業(yè)的當(dāng)事人，需審查對方的生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證或相應(yīng)的資質(zhì)。（2）認清主體身份保證人：主體資格的合法性。102a)公章（可以用來簽合同的）b)合同專用章（可以用來簽合同的）c）法定代表人簽字d）有明確授權(quán)的代理人簽字（授權(quán)是需要用公章授權(quán)的）單位內(nèi)部章和無明確授權(quán)的代理人簽字無效。a)公章（可以用來簽合同的）103注意：a、對方的授權(quán)委托書應(yīng)該由我方保存，以便在發(fā)生糾紛時作為證據(jù)。b、如果對方是加蓋分公司、部門的印章或者是部門經(jīng)理、業(yè)務(wù)人員等都需要明確的授權(quán)委托書。（2）加蓋的公章應(yīng)清晰可辨。（3）合同文本經(jīng)過修改的，應(yīng)由雙方在修改過的地方蓋章確認。(4）合同有幾頁的應(yīng)當(dāng)加蓋騎縫章。注意：104

（二）合同標(biāo)的1.標(biāo)的：交易的指向?qū)ο竺鞔_合同交易內(nèi)容：不同類型的合同，其標(biāo)的也存在區(qū)別，比如買賣合同的標(biāo)的一般為物，而服務(wù)合同的標(biāo)的為服務(wù)。明確了合同標(biāo)的便明確了合同的交易內(nèi)容。重要性：在貿(mào)易實踐中，對合同標(biāo)的物的確定是買賣雙方訂立合同的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在復(fù)雜的交易中，標(biāo)的物有可能處于不斷變化的狀態(tài)，可能對合同效力產(chǎn)生重要影響。（二）合同標(biāo)的1.標(biāo)的：交易的指向?qū)ο?052.合同標(biāo)的的法律風(fēng)險點合同標(biāo)的不合法。合同標(biāo)的不能給付。合同標(biāo)的不確定。實際交付的標(biāo)的與合同約定的標(biāo)的不符。2.合同標(biāo)的的法律風(fēng)險點合同標(biāo)的不合法。1063.合同標(biāo)的風(fēng)險防范要點應(yīng)熟悉相關(guān)法律法規(guī)，審查合同標(biāo)的是否合法，是否為法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物。審查合同標(biāo)的相關(guān)條款，查明合同標(biāo)的名稱是否確定。根據(jù)不斷變動的現(xiàn)實條件，審查合同標(biāo)的是否可能給付，明確合同的效力。3.合同標(biāo)的風(fēng)險防范要點應(yīng)熟悉相關(guān)法律法規(guī)，審查合同標(biāo)的是否107（三）合同權(quán)利義務(wù)——具體交易內(nèi)容當(dāng)事人雙方應(yīng)明確自身的權(quán)利和義務(wù)，以保證合同的順利履行。合同權(quán)利義務(wù)是互相對應(yīng)的，特別是在強調(diào)等價有償?shù)馁I賣合同中，買方和賣方的權(quán)利義務(wù)相對平衡。比如買賣合同中賣方的義務(wù)有：交付標(biāo)的物的義務(wù)實際交付標(biāo)的物交付提取標(biāo)的物的單證交付必要的有關(guān)資料按期交付標(biāo)的物按照約定地點交付標(biāo)的物按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物按照約定的包裝方式交付標(biāo)的物轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)瑕疵擔(dān)保義務(wù)（三）合同權(quán)利義務(wù)——具體交易內(nèi)容當(dāng)事人雙方應(yīng)明確自身的權(quán)利1081.合同權(quán)利義務(wù)的法律風(fēng)險點：合同權(quán)利義務(wù)約定不清，對標(biāo)的物數(shù)量、質(zhì)量、包裝、運輸、風(fēng)險、檢驗標(biāo)準或是檢驗期間等缺乏明確約定。對法律規(guī)定的義務(wù)認識不清。對自身的權(quán)利沒有充分認識，無法充分保護自身利益。1.合同權(quán)利義務(wù)的法律風(fēng)險點：合同權(quán)利義務(wù)約定不清，對標(biāo)的物1092.合同權(quán)利義務(wù)常見問題及案例分析(1)包裝條款『案例一』

包裝費由誰負擔(dān)？

2008年6月，甲乙雙方簽訂了買賣合同，約定乙向甲購買加工成品建筑材料波紋管，共計發(fā)生貨款45萬元，但未約定包裝標(biāo)準和費用等問題。7月甲自行以木箱包裝了貨物并按約交付給乙，要求乙支付貨款45萬和包裝費3萬。乙收到貨物后支付了貨款45萬元，但不肯支付包裝費。2009年1月甲向法院提出訴訟，向乙索要貨物包裝費3萬余元以及利息。法院認為在雙方未約定包裝標(biāo)準和費用的情況下，按合同法第150條的規(guī)定，甲應(yīng)采取通用或者足以保護貨物的方式包裝，用木箱包裝貨物是甲應(yīng)履行的義務(wù)。因此，法院未支持甲的訴訟請求。2.合同權(quán)利義務(wù)常見問題及案例分析(1)包裝條款110(2)交付地點『案例二』漏掉兩個字，運費多開支

中國某公司與美國某客商簽訂了進口某貨物的合同。雙方約定在美國西部港口交貨。但雙方合同和開信用證時都寫成了“美國港口交貨”，漏掉了“西部”兩字，美方接到信用證后，通知我方在美國東部某港口接貨，我方只好通知船方到該港接貨，結(jié)果多承擔(dān)了一筆運費支出。(2)交付地點111（3）數(shù)量是衡量合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)大小的尺度，是以數(shù)字和計量單位表示的尺度。要寫清楚數(shù)字，大小寫都要寫，尤其是收條；量詞要規(guī)范，如果非要用不規(guī)范量詞，則要另加注釋。如花生油案……。（僅寫了個20桶花生油，多大的桶沒說，一方主張200斤一桶，一方主張10斤一桶。）再如黃沙案……。（僅寫收到黃沙多少車）（數(shù)量要在合同中做到細化、具體）（3）數(shù)量112（4）質(zhì)量標(biāo)準、驗收及異議國家標(biāo)準、行業(yè)標(biāo)準、企業(yè)標(biāo)準、非標(biāo)產(chǎn)品：按雙方商定的技術(shù)條件，樣品或補充的技術(shù)要求執(zhí)行。詳細的技術(shù)文件（4）質(zhì)量標(biāo)準、驗收及異議113《合同法》第一百五十條規(guī)定：出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付標(biāo)的物．出賣人提供有關(guān)標(biāo)的物說明的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合該說明的質(zhì)量要求．《合同法》第一百五十八條規(guī)定：憑樣品買賣的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)封存樣品，并可以對樣品質(zhì)量予以說明．

《合同法》第一百六十九條規(guī)定：憑樣品買賣的買賣人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標(biāo)的物與樣品相同，出賣人交付的標(biāo)的物質(zhì)量仍然應(yīng)當(dāng)符合同種物品的通常標(biāo)準． [法律知識]《合同法》第一百五十條規(guī)定：出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的質(zhì)量要求交付114原材料質(zhì)量糾紛防范：送貨單中明確生產(chǎn)廠家、規(guī)格、型號，注意與包裝及吊牌一致；堅持先檢后用；預(yù)留質(zhì)保金。原材料質(zhì)量糾紛防范：115驗收及異議標(biāo)準條款：產(chǎn)品驗收方法：１）驗收時間，２）驗收手段，３）驗收標(biāo)準，４）由誰負責(zé)驗收５）在驗收中發(fā)生糾紛后，由哪一級質(zhì)驗部門處理。對產(chǎn)品提出異議的時間和方法：１）乙方在驗收中，如果發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品的品種、型號、規(guī)格、花色和質(zhì)量不符合規(guī)定，應(yīng)一面妥為保管，一面在天內(nèi)向乙方提出書面異議；２）如果乙方未按規(guī)定期限提出書面異議，視為所交產(chǎn)品符合合同約定；３）乙方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造成質(zhì)量下降的，不得提出異議；４）甲方在接到乙方書面異議后，１０天內(nèi)負責(zé)處理，否則，即視為默認乙方提出的異議成立。驗收及異議標(biāo)準條款：116［法律知識］《合同法》第一百五十八條規(guī)定：當(dāng)事人收到標(biāo)的物時應(yīng)在約定的檢驗期內(nèi)檢驗，沒有約定檢驗期的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗。

《合同法》第一百五十八條規(guī)定：當(dāng)事人約定檢驗期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗期內(nèi)將標(biāo)的物數(shù)量或質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量符合約定。當(dāng)事人沒有約定檢驗期的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物數(shù)量或者質(zhì)量不符號約定的合理期限內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期限內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起２年內(nèi)未通知出賣人，視為標(biāo)的物數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用于質(zhì)量保證期，不適用該２年的規(guī)定。［法律知識］《合同法》第一百五十八條規(guī)定：當(dāng)事人收到標(biāo)的物時117【司法解釋】第十八條第一款規(guī)定“約定的檢驗期間過短，依照標(biāo)的物的性質(zhì)和交易習(xí)慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第十七條第一款的規(guī)定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。第十七條第一款規(guī)定“人民法院具體認定合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“合理期間”時，應(yīng)當(dāng)綜合當(dāng)事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習(xí)慣、標(biāo)的物的種類、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應(yīng)盡的合理注意義務(wù)、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠實信用原則進行判斷?！薄舅痉ń忉尅康谑藯l第一款規(guī)定“約定的檢驗期間過短，依照標(biāo)的118

【司法解釋】第二十一條規(guī)定“買受人依約保留部分價款作為質(zhì)量保證金，出賣人在質(zhì)量保證期間未及時解決質(zhì)量問題而影響標(biāo)的物的價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款的，人民法院不予支持?！钡诙l規(guī)定“買受人在檢驗期間、質(zhì)量保證期間、合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過第三人修理標(biāo)的物后，主張出賣人負擔(dān)因此發(fā)生的合理費用的，人民法院應(yīng)予支持。”

【司法解釋】第二十一條規(guī)定“買受人依約保留部分價款作為質(zhì)量119（5）履行期限《合同法》62-4：履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準備時間?！逗贤ā?61：買受人應(yīng)當(dāng)按照約定時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時支付。（5）履行期限120（6）價款及報酬合同當(dāng)中最重要的條款，合同的利息就是通過這條來實現(xiàn)的。注意點：1）必須寫；2）必須寫單位，不能只寫數(shù)額，如蘋果5/進，不知是元還是角；3）要寫清楚結(jié)算方式或支付程序。（是現(xiàn)金、承兌、轉(zhuǎn)賬要在合同中約定清楚）（6）價款及報酬121以下付款時間的表述就有不足之處：A、甲方收到貨物后付款；應(yīng)更正為“甲方收到貨物后10日內(nèi)付款?！盉：檢驗合格后付款；應(yīng)更正為“檢驗合格后____日內(nèi)付款”。以下付款時間的表述就有不足之處：122（7）合同履行地交貨地√提貨地×送貨地×（8）風(fēng)險轉(zhuǎn)移與所有權(quán)保留條款（在合同中約定的貨款還沒有付清之前保留貨物的所有權(quán)）

（7）合同履行地123（9）責(zé)任限制條款例如:因乙方不良部件導(dǎo)致甲方產(chǎn)品質(zhì)量問題，乙方將向甲方賠償因此帶來的損失，該損失包括但不限于處理費用和實際材料耗損費用、客戶服務(wù)費。如果由于乙方產(chǎn)品缺陷導(dǎo)致甲方對整批機器進行返工或?qū)е录追阶罱K用戶產(chǎn)品的消費者（使用該零部件生產(chǎn)的產(chǎn)品的使用者或所有者）產(chǎn)品退換的，乙方負責(zé)賠償因此產(chǎn)生的費用（包括但不限于人工費用、實際材料損耗費、產(chǎn)品交貨價、運輸費、給消費者的賠償金及相關(guān)名譽損失等），但最高不超過不合格產(chǎn)品價值的10倍。（9）責(zé)任限制條款124（10）違約責(zé)任1）具體、明確、公平（在合同中對于延期幾天及賠付額度要明確具體）2)定金：20%3）違約金：由當(dāng)事人約定或者法律直接規(guī)定，在違約方不履行合同時償付給對方一定數(shù)額的金錢。違約金或計算方法約定要合理30%（10）違約責(zé)任125例：某信息中心與某文化公司合訂一份合作合同，約定：由某信息中心負責(zé)“2001年住宅產(chǎn)品，建筑設(shè)備及技術(shù)博覽會”批件審報工作，文化中心支付咨詢費10萬元；任何一方違約應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金20萬元，信息中心完成了任務(wù)，文化中心僅付咨詢費5萬元，尚欠5萬元一直不愿支付。

2002年4月信息中心訴訟法院要求文化公司給付欠款5萬元承擔(dān)違約金20萬元，問：文化公司應(yīng)承擔(dān)20萬違約金嗎？例：某信息中心與某文化公司合訂一份合作合同，約定：由某信息126[法律知識]

《合同法》第一百十四條第二款：約定的違約金低于造成損失的當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加，約定違約金過分高于造成損失的，當(dāng)時熱可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。[法律知識]127（11）知識產(chǎn)權(quán)保證標(biāo)準條款：乙方有違反知識產(chǎn)權(quán)之情形，甲方認為必要時并得以乙方之費用指定甲方信賴之律師自行處理。甲方亦得立即終止本合同，乙方不得異議。若需第三人合法授權(quán)時，乙方應(yīng)負責(zé)取得該授權(quán)。（11）知識產(chǎn)權(quán)保證128（12）約定爭議解決辦法1）協(xié)議管轄的常見錯誤a)同時選擇仲裁與訴訟；b)違反專屬管轄和級別管轄；c)不具有涉外因素的合同約定境外仲裁；d)選擇的法院在允許協(xié)議管轄的法院范圍之外；e)選擇的仲裁機構(gòu)不存在；f)錯別字。（12）約定爭議解決辦法1292）協(xié)議管轄選擇技巧：a)明確約定己方所在地有管轄權(quán)人民法院；b)約定任何一方可向各自住所地有管轄權(quán)法院起訴；c)將合同履行地或交貨地點約定在己方所在地；d)賣方多簽訂委托加工合同，少簽買賣合同，買方則相反。2）協(xié)議管轄選擇技巧：130B、如果采用仲裁的方式，仲裁條款要明確約定某一個仲裁機構(gòu)，而且該仲裁機構(gòu)必須客觀存在，否則將導(dǎo)致條款無效。最好不要約定仲裁，雖然仲裁一裁終決，節(jié)省時間，但費用高，無上訴機會。B、如果采用仲裁的方式，仲裁條款要明確約定某一個仲裁機構(gòu)，而131（13）最終合同文本防范經(jīng)辦人擅自更改合同內(nèi)容，設(shè)定義務(wù)或限制權(quán)利。標(biāo)準條款：本合同是甲乙雙方權(quán)利義務(wù)的最終完整文本，并取代雙方先前任何磋商、意向書、備忘錄、會議記錄、傳真、電子郵件、其他往來文件等。（13）最終合同文本132企業(yè)合同檔案管理概念：合同檔案管理是對已履行完畢合同的管理，是一個企業(yè)檔案管理的重要組成部分。意義合同履行完畢后，可能還會產(chǎn)生有關(guān)質(zhì)量擔(dān)保等爭議和糾紛，合同仍然可能成為重要證據(jù)和文件在后續(xù)的訴訟和仲裁中使用。完善的合同檔案管理有利于各個部門查閱和總結(jié)經(jīng)驗。企業(yè)合同檔案管理概念：合同檔案管理是對已履行完畢合同的管理，133

合同檔案管理中應(yīng)關(guān)注的法律風(fēng)險點：1、合同相對方可能行使撤銷權(quán)（1年或5年，合同法第75條）。2、買賣合同中標(biāo)的物存在質(zhì)量保證期的，可能需要承擔(dān)責(zé)任（合同法第158條）。3、買賣合同中標(biāo)的物沒有質(zhì)量保證期的，需承擔(dān)瑕疵擔(dān)保責(zé)任（2年，合同法第158條）。3、合同爭議存在訴訟時效（1年或2年或4年，最長20年，民法通則第135、136、137條；合同法第129條）。4、與其他未履行完畢的合同可能存在關(guān)聯(lián)性。合同檔案管理中應(yīng)關(guān)注的法律風(fēng)險點：1、合同相對方可能行使134

合同管理常見問題：合同檔案缺失『案例』補充協(xié)議遺失，承擔(dān)了不應(yīng)該由其承擔(dān)的損失

2005年6月10日，某建筑公司A與某貿(mào)易公司B簽訂了一份購銷合同，A向B購買100噸X型號的鋼材并約定了質(zhì)量標(biāo)準，但未約定檢驗期。6月20日，雙方簽訂補充協(xié)議，約定了檢驗期間為交付貨物之日起一個月內(nèi)。7月20日，B按約交付了貨物，A隨后付了全款。直到2005年年底，B未就貨物的數(shù)量或質(zhì)量問題提出任何問題。A公司經(jīng)辦人員認為該份合同已順利履行，遂將合同和補充協(xié)議隨意擱置。2006年1月，B突然通知A，聲稱鋼材的質(zhì)量不符合約定，要求賠償損失。A辯稱根據(jù)合同法第158條，B未在檢驗期內(nèi)通知的，視為標(biāo)的物數(shù)量或質(zhì)量符合約定。B認為雙方在合同中并未約定檢驗期。A稱合同雖未約定，但雙方存在補充協(xié)議。但A最終只找到了合同，補充協(xié)議已經(jīng)遺失。B隨后向法院起訴，由于A未能提供補充協(xié)議，法院最終支持了B的訴訟請求，判決A賠償鋼材質(zhì)量不合格給B造成的損失。合同管理常見問題：合同檔案缺失135合同檔案管理風(fēng)險防范要點1、建立完善的合同檔案管理制度，分類保存。2、根據(jù)合同的種類、重要性等給予不同的保存期限。比如《中國人民建設(shè)銀行借款合同檔案管理暫行辦法》根據(jù)合同所涉及項目的大小，分為長期保管和短期保管，前者6-15年，后者5年以下；《會計檔案管理辦法》第8條根據(jù)會計檔案種類，規(guī)定保存期限分別為3、5、10、15、25年。3、整理合同檔案，形成便于各個部門查閱和尋找的電子信息系統(tǒng)。4、總結(jié)合同履行情況，吸取經(jīng)驗和教訓(xùn)。合同檔案管理風(fēng)險防范要點1、建立完善的合同檔案管理制度，分類136認識誤區(qū)簽不簽合同不重要有沒有回單不要緊合同審批沒必要統(tǒng)一保管不方便憑什么做交易憑什么說客戶收了貨有了漏洞誰負責(zé)丟了資料誰承擔(dān)正確觀點合同是交易的基礎(chǔ)回單是收貨的憑證審批是為了擔(dān)負責(zé)任歸檔是為了證據(jù)保全合同管理風(fēng)險與規(guī)避認識誤區(qū)簽不簽合同有沒有回單合同審批統(tǒng)一保管憑什么憑什么有了1371-楊柳科1-楊柳科喜光，適應(yīng)性強，生長迅速，容易繁殖。木材輕軟，供建筑、板料、火柴桿及造紙等木纖維工業(yè)用。為各地營造速生用材林、各種防護林及行道樹的主要樹種。3屬約620種，產(chǎn)寒溫帶、亞寒帶和亞熱帶。我國3屬約320種，南北各省均有分布。河南約67種。楊屬PopulusL.柳屬SalixL.鉆天柳屬（朝鮮柳屬）Chosenia

種類及分布：喜光，適應(yīng)性強，生長迅速，容易繁殖。木材輕軟，供139上課用1楊柳科教學(xué)講解課件140上課用1楊柳科教學(xué)講解課件141約100種，分布歐洲、亞洲及北美。我國約50種(不包括人工雜種，引入種)。河南約30種。適應(yīng)性強，木材成熟期早，是我國北方地區(qū)主要速生樹種之一。根據(jù)形態(tài)特征，一般分為5派（組）：白楊派、黑楊派、青楊派、大葉楊派和胡楊派。以白楊派、黑楊派和青楊派樹種栽植最廣，一般都易于扦插繁殖。各派常見代表樹種白楊派毛白楊PopulustomentosaCarr.銀白楊PopulusalbaLinn.新疆楊Populusalbavar.pyramidalisBunge山楊PopulusdavidianaDode

青楊派小葉楊PopulussimoniiCarr.青楊PopuluscathayanaRehd.

約100種，分布歐洲、亞洲及北美。我國約50種(142黑楊派加楊PopuluscanadensisMoench北京楊Populusbeijingensis

大葉楊派大葉楊PopuluslasiocarpaOliv.

（具棉毛果實的）胡楊派胡楊PopuluseuphraticaOliv.

常見三個派的主要特征白楊派芽無粘液，葉柄側(cè)扁，葉圓形或卵圓形；果2瓣裂，果皮表面平滑；苞片有長毛。黑楊派芽多粘質(zhì)；葉柄側(cè)扁；葉三角形或菱形；果2瓣裂，果皮表面有皺紋；苞片無毛。青楊派

芽多粘質(zhì)；葉卵圓形；葉柄圓柱形；果3瓣裂，稀2瓣裂。黑楊派143長枝葉掌狀3-5裂，背面銀白色銀白楊Populus

alba樹皮白色長枝葉掌狀3-5裂，背面銀白色銀白楊Populusal144短枝葉卵圓形短枝葉卵圓形145芽鱗片多個芽鱗片多個146苞片雄蕊花盤裸花苞片雄蕊花盤裸花147果序果序148毛白楊

Populustomentosa

葉三角狀卵形，幼葉背面密生柔毛。我國特有樹種，為我國北方防護林和綠化的主要樹種。毛白楊149PopulustomentosaleavesPopulustomentosaleaves150Populustomentosabark樹皮灰白色，平滑，皮孔菱形Populustomentosabark樹皮灰白色，平滑151Populustomentosayoungleaves葉三角狀卵形嫩枝初被柔毛Populustomentosayoungleaves152早春時節(jié)的毛白楊早春時節(jié)的毛白楊153上課用1楊柳科教學(xué)講解課件154PopulustomentosaPopulustomentosa155PopulustomentosaYoungfruitsPopulustomentosaYoungfruits156PopulustomentosafruitsPopulustomentosafruits157我才是山羊山楊

Populusdavidiana我才是山羊山楊Populusdavidiana158葉近圓形或三角狀卵形葉近圓形或三角狀卵形159山楊林山楊林160加楊Populus

canadensis加楊Populuscanadensis161葉三角形，葉緣有睫毛，葉柄頂端具腺點葉三角形，葉緣有睫毛，葉柄頂端具腺點162Populuscanadensis

雄花序芽大，富含粘液Populuscanadensis雄花序芽大，163Populus

canadensisYoung_fruitsPopuluscanadensisYoung_fruit164青楊

Populus

cathayana，北方常見樹種芽大，富含粘液青楊Populuscathayana，北方常見樹種芽大165樹皮縱裂樹皮縱裂166果3-4瓣裂果3-4瓣裂167葉柄圓柱形種子基部具絲狀毛葉柄圓柱形種子基部具絲狀毛168胡楊（異葉楊）Populus

euphratica我國西北荒漠中分布最廣的落葉闊葉樹種，特有的荒漠森林樹種（能生長在極端干旱，終年無雨、年蒸發(fā)量2000mm以上的沙漠內(nèi)）。喜光、抗鹽、抗旱、抗寒。根系發(fā)達，深入地下3-8米胡楊（異葉楊）根系發(fā)達，深入地下3-8米169葉形多變化葉形多變化170樹干切口流出的樹液蒸發(fā)后積聚成胡楊堿，入藥稱“胡桐淚”樹干切口流出的樹液蒸發(fā)后積聚成胡楊堿，入藥稱“胡桐淚”171上課用1楊柳科教學(xué)講解課件172地下河流改道會造成胡楊死亡。胡楊素有“生長一千年不死，死后一千年不倒，倒后一千年不爛”之說。其樹干在干旱條件下，難以被微生物分解。地下河流改道會造成胡楊死亡。胡楊素有“生長一千年不死，死后一173分布：多分布在北方。溫帶、暖溫帶樹種。習(xí)性：喜冷涼氣候，不耐躁熱、高溫多雨；有一定抗寒性。喜陽。對水肥條件敏感，不能太干或太濕對城市環(huán)境有一定適應(yīng)力生長快，壽命短分布：多分布在北方。溫帶、暖溫帶樹種。174繁殖：無性繁殖為主。人工授粉，播種繁殖園林應(yīng)用：樹體高大通直，姿態(tài)優(yōu)美雄偉，生長快，又適合城市環(huán)境，最適宜做行道樹。尤其適宜新興城市和新工業(yè)區(qū)的綠化。園林結(jié)合生產(chǎn)繁殖：175上課用1楊柳科教學(xué)講解課件176新疆楊新疆楊177柳屬

SalixLinn.喬木或灌木，無頂芽,側(cè)芽具1枚芽鱗，髓圓形；單葉互生，通常狹長，羽狀脈；柔荑花序直立或斜展，先葉或與葉同時開放；苞片全緣，具腺體1或2，蟲媒傳粉；蒴果2瓣裂；種子細小，基部圍有白色長毛。柳屬SalixLinn.178芽鱗1枚Salix（Maleinflorescence）柔荑花序直立或斜展芽鱗1枚Salix（Maleinflorescence179Salix（Femaleinflorescence）Salix（Femaleinflorescence）180Salix

discolor

雄花序雌花序芽鱗片Salixdiscolor雄花序雌花序芽鱗片181

約500種，主產(chǎn)北半球溫帶、寒帶。我國約250種，遍及全國各地，垂直分布從平原至海拔4600m。河南約37種。喜光，多喜濕潤，能生于水邊和淺水中，有些種類耐干旱，喜溫涼氣候,對土壤適應(yīng)性寬。生長快，扦插極易成活。許多是城鄉(xiāng)綠化、速生用材和水土保持、固沙造林的重要樹種；木材輕軟，紋理通直，比楊樹韌性強。垂柳SalixbabylonicaLinn.旱柳SalixmatsudanaKoitz.約500種，主產(chǎn)北半球溫帶、寒帶。我國約250種，遍及全國1821.枝下垂；花藥紅黃色；苞片披針形，內(nèi)面無毛…………1.垂柳S.babylonica1.枝不下垂；花藥黃色；苞片卵形，兩面有短柔毛……2.旱柳S.matsudana1.枝下垂；花藥紅黃色；苞片披針形，內(nèi)面無毛…183Salixmatsudana（旱柳）廣布全國，是我國北方地區(qū)最常見的鄉(xiāng)土樹種之一。城鄉(xiāng)綠化、固堤護岸、水土保持優(yōu)良樹種。Salixmatsudana廣布全國，是我國北方地區(qū)最常見184樹皮灰褐色，縱裂葉披針形，葉緣具細齒，背面蒼白色樹皮灰褐色，縱裂葉披針形，葉緣具細齒，背面蒼白色185龍爪柳Salix

matsudanacv.Tortusa龍爪柳Salixmatsudanacv.Tortusa186垂柳Salix

babylonica垂柳Salixbabylonica187垂柳Salix

babylonica背面蘭灰綠色垂柳Salixbabylonica背面蘭灰綠色188蒿柳Salix

viminalis，產(chǎn)北方葉全緣或淺波狀蒿柳Salixviminalis，產(chǎn)北方葉全緣或淺波狀189皂柳Salix

wallichiana，葉橢圓形皂柳Salixwallichiana，葉橢圓形190白柳Salix

alba（蟠柳）幼枝密被白色柔毛主要分布于新疆白柳Salixalba幼枝密被白色柔毛191Salix

purpurea

紅皮柳枝紫紅色，葉背面蒼白色Salixpurpurea枝紫紅色，葉背面蒼白色192銀芽柳

Salixleucopithecia銀芽柳Salix193旱柳：大枝條直立，子房背腹各一個腺點。主要在北方(‘絳柳’、‘饅頭柳’、‘龍須柳’）垂柳：大枝條下垂，子房僅腹部有一個腺體。主要在南方。落葉喬木，高可達3米;枝條纖細，裊娜而垂，長者達3米多花單性，葇荑花序，雌雄異株，借風(fēng)力為媒傳粉種子小，上有白色絨毛，俗稱“柳絮”。旱柳：大枝條直立，子房背腹各一個腺點。主要在北方(‘絳柳’、194分布：分布廣，東北—華北—長江—華南習(xí)性：二者均喜光，不耐蔭；耐寒耐水濕，也耐干旱對土壤要求不嚴抗風(fēng)能力強生長快，萌芽力強；壽命短20~30年。繁殖：無性繁殖。分布：分布廣，東北—華北—長江—華南195應(yīng)用：冠容秀麗，新春枝條綠軟，搖曳多姿，初夏濃綠庇蔭，蔚為壯觀，自古受我國人民喜愛水邊植柳，其間種桃樹行道樹、園路樹。以柳為主題的公園或主景春景園是新興城市和工業(yè)區(qū)的綠化樹種。應(yīng)用：196上課用1楊柳科教學(xué)講解課件197公司法與合同法原理與實務(wù)：以司法解釋為中心北京工商大學(xué)法學(xué)院副教授北京大學(xué)法學(xué)博士侯雪梅公司法與合同法原理與實務(wù)：以司法解釋為中心北京工商大學(xué)法學(xué)院198司法解釋在我國法律體系中的地位公司法司法解釋：解釋一：2006年，2014年修正；法律適用及股東直接訴訟解釋二：2008年，2014年修正；公司解散與清算案件的法律適用解釋三：2010年，2014年修正；公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題司法解釋在我國法律體系中的地位199公司法司法解釋四（征求意見稿）征求意見稿的五大亮點1.立足實踐，充分尊重立法宗旨及法理2.對司法實踐總結(jié)全面、針對性強3.不回避激烈爭議問題4.填補立法不足，發(fā)揮司法解釋功能5.是可行性較強的司法規(guī)定和行權(quán)規(guī)則公司法司法解釋四（征求意見稿）征求意見稿的五大亮點200《征求意見稿》的主要裁判規(guī)則一、關(guān)于公司股東會或者股東大會、董事會決議效力案件1.明確了確認之訴，擴大了決議效力訴訟的原告范圍《解釋四》第1條：公司股東、董事、監(jiān)事及與股東會或者股東大會、董事會決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，依據(jù)公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應(yīng)當(dāng)依法受理?！墩髑笠庖姼濉返闹饕门幸?guī)則2012.限定了撤銷之訴的原告只能是股東且在訴訟期間持續(xù)具有股東身份

《解釋四》第2條：依據(jù)公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有公司股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。未解決的問題：決議撤銷期間的起算點2.限定了撤銷之訴的原告只能是股東且在訴訟期間持續(xù)具有股東身202

《解釋》第8條：（事后同意決議）股東起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求：（一）決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容;

（二）決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容;

（三）作出新的決議，實質(zhì)認可股東訴訟請求的內(nèi)容。《解釋》第8條：（事后同意決議）2033.增加了決議不存在和未形成有效決議兩種情形《解釋四》第4條：決議不存在本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明系爭決議存在下列情形之一，請求確認決議不存在的，應(yīng)予支持：（一）公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進行表決。3.增加了決議不存在和未形成有效決議兩種情形204第5條：（未形成有效決議）公司召開股東會或者股東大會、董事會并作出決議，但是本規(guī)定第一條規(guī)定的原告有證據(jù)證明存在下列情形之一，請求確認未形成有效決議的，應(yīng)予支持：（一）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；（二）決議通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（三）決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可；另一種觀點：決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可，在去除偽造簽名后通過比例不符合公司法或者公司章程的規(guī)定；（四）決議內(nèi)容超越股東會或者股東大會、董事會的職權(quán)。第5條：（未形成有效決議）2054.明確了決議無效的具體事由《解釋》第6條：決議無效事由股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認定無效：（一）股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益；（二）決議過度分配利潤、進行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益受到損害；（三）決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的其他情形。對第二項爭議比較大4.明確了決議無效的具體事由2065.規(guī)定了決議撤銷事由《解釋四》第7條：決議撤銷事由公司法第二十二條第二款所稱的“召集程序”和“表決方式”，包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項。修改公司章程的有效決議不屬于公司法第二十二條第二款所規(guī)定的“決議內(nèi)容違反公司章程”。本條第1款解釋范圍過于擴大，甚至違反國際趨勢5.規(guī)定了決議撤銷事由2076.規(guī)定了行為保全制度《解釋四》第10條：行為保全股東會或者股東大會、董事會決議存在實施后不能恢復(fù)原狀或者使當(dāng)事人、利害關(guān)系人的合法權(quán)益受到難以彌補的損害等情形的，可以依據(jù)原告的申請禁止實施有關(guān)決議。人民法院采取前款規(guī)定的行為保全措施，可以根據(jù)公司的申請或者依職權(quán)責(zé)令原告提供相應(yīng)擔(dān)保。原告提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)禁止實施有關(guān)決議。人民法院經(jīng)審查認為，原告的申請存在惡意干擾或拖延決議實施情形的，應(yīng)當(dāng)駁回申請。6.規(guī)定了行為保全制度208本條規(guī)定是司法解釋的一大創(chuàng)新?！睹袷略V訟法》第100條規(guī)定，人民法院對于可能因當(dāng)事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執(zhí)行或者造成當(dāng)事人其他損害的案件，根據(jù)對方當(dāng)事人的申請，可以裁定對其財產(chǎn)進行保全、責(zé)令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為；當(dāng)事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。本條規(guī)定是司法解釋的一大創(chuàng)新。209二、關(guān)于股東知情權(quán)案件1.行使知情權(quán)的主體資格《解釋四》第13條：行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份股東依據(jù)公司法第三十三條或者第九十七條起訴公司請求查閱、復(fù)制公司文件材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明原告起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。二、關(guān)于股東知情權(quán)案件2102.知情權(quán)的性質(zhì)《解釋四》第14條：固有權(quán)公司以存在下列情形之一為由進行抗辯，拒絕股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者司法解釋規(guī)定查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：（一）股東出資存在瑕疵；（二）公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料；（三）股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料。2.知情權(quán)的性質(zhì)2113.明確知情權(quán)的具體范圍及內(nèi)容《解釋四》第16條：查閱原始憑證有限責(zé)任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求。3.明確知情權(quán)的具體范圍及內(nèi)容212《解釋四》第17條：不正當(dāng)目的有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法第三十三條第二款認定股東有不正當(dāng)目的：（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（二）股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益；（三）在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；（四）能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實?！督忉屗摹返?7條：不正當(dāng)目的213《解釋四》第18條：無法查詢的賠償責(zé)任公司未依法制作和保存公司法第三十三條或者第九十七條規(guī)定的公司文件材