國有獨(dú)資公司的公司治理

國有獨(dú)資公司的公司治理

馬正武

中國誠通集團(tuán)董事長

1國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀二、國有獨(dú)資公司的信息披露三、中國誠通集團(tuán)公司治理的情況四、國有獨(dú)資公司公司治理的建議國有獨(dú)資公司的公司治理2國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!1、公司治理是國有企業(yè)改革的重點(diǎn)1993年，十四屆三中全會提出，國企改革方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1999年，十五屆四中全會提出，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。并要求形成“股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)”。2003年，溫家寶總理提出，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。2004年，國資委發(fā)布《建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)指導(dǎo)意見》實(shí)質(zhì)性推動國有獨(dú)資公司建立董事會。2005年，溫家寶總理在政府工作報(bào)告中再次提出。一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀3國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!(2)國有獨(dú)資公司公司治理模式圖：出資人、股東監(jiān)事會董事會黨委經(jīng)理層職工選監(jiān)事選董事4國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程；

一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

5國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會：《公司法》第六十七條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司監(jiān)事會主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派人員組成，并有公司職工代表參加”；監(jiān)事會行使“檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督的職責(zé)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)”；“監(jiān)事列席董事會會議”?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福芬?guī)定：國有獨(dú)資公司監(jiān)事會中“職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定”；“監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生”；并將監(jiān)事會行使的職權(quán)擴(kuò)大至：”可以向股東會提出罷免董事、高級管理人員的建議“；”當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正”；“監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議”。其中“高級管理人員”指“公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員”。

一、國有獨(dú)資公司的公司治理

6國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!3、中央企業(yè)現(xiàn)狀2003年底，189家中央企業(yè)中獨(dú)資企業(yè)180家，按照《公司法》注冊的不到10%。2004年6月，國資委頒布了《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，并確定了7家董事會試點(diǎn)單位。2005年，董事會試點(diǎn)單位增加20家。----建立和完善董事會是深化國有企業(yè)改革、建立國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的結(jié)合點(diǎn)，是當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期關(guān)系改革全局的一項(xiàng)重大任務(wù)。----董事會建立了并真正完善了，建立現(xiàn)代企業(yè)制度、健全公司法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重點(diǎn)、難點(diǎn)就突破了。企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效益和市場競爭力就有了體制保障。

一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

7國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!1、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)2、提高透明度和主動信息披露是國有獨(dú)資公司應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任3、國有獨(dú)資公司信息披露和提高透明度的原則4、透明度和信息披露是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的

二、國有獨(dú)資公司的信息披露8國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!二、國有獨(dú)資公司的信息披露2、提高透明度和主動信息披露是國有企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的社會責(zé)任國有企業(yè)是公眾企業(yè)，應(yīng)該成為透明經(jīng)營、信息披露良好的社會企業(yè)公民。中國國有企業(yè)的改革一直是中國經(jīng)濟(jì)改革的核心環(huán)節(jié)，透明度不高、信息不對稱廣泛存在，已成為國有企業(yè)發(fā)展必須解決的問題。----國企是中國經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)力量，因此應(yīng)在以透明度和信息披露為基礎(chǔ)的社會誠信體系建設(shè)中承擔(dān)重要責(zé)任，在促進(jìn)社會誠信體系形成中發(fā)揮示范作用。9國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!二、國有獨(dú)資公司的信息披露4、透明度和信息披露是為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的投資人愿意給公司治理良好、信息披露透明的公司支付溢價(jià)。透明度和信息披露是企業(yè)塑造良好社會形象的重要標(biāo)志，是投資者信賴企業(yè)、愿意付出投資溢價(jià)的基礎(chǔ)。透明度和信息披露建立在良好的內(nèi)部管理和控制基礎(chǔ)之上。同時(shí)促進(jìn)內(nèi)部管理和控制的提升。10國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!2、國有獨(dú)資公司需要建立和完善公司治理（1）法律法規(guī)有關(guān)國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定：《中華人民共和國公司法》第六十四條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，可以采取國有獨(dú)資公司形式”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定：“國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”；“在關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，可以設(shè)立國有獨(dú)資公司。專門從事國有資產(chǎn)運(yùn)營的公司，也可以為國有獨(dú)資公司。

一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀11國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!（3）國有獨(dú)資公司出資人、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職責(zé)國有獨(dú)資公司的出資人：《公司法》第六十六條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會”?！豆痉ā返诹鍡l規(guī)定：“國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報(bào)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門批準(zhǔn)”。按照《公司法》，國有獨(dú)資公司屬于有限責(zé)任公司。《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)?！豆痉ā返谌藯l規(guī)定有限責(zé)任公司的股東會行使下列職權(quán)：

一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀12國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!國有獨(dú)資公司的董事會：《公司法》第六十八條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會”，“每屆任期3年”；“董事會成員為3人至9人”；“董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生”。“董事長為公司的法定代表人”。《公司法（修訂草案）》規(guī)定，國有獨(dú)資公司“董事會成員為3人至13人”；有限責(zé)任公司“法定代表人及其職責(zé)由公司章程規(guī)定。公司法定代表人為1人”；“董事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生”。

一、國有獨(dú)資公司的公司治理

13國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!國有獨(dú)資公司的總經(jīng)理：《公司法》第六十九條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理、由董事會聘任或者解聘?！边@里的“經(jīng)理”指總經(jīng)理，行使下列職責(zé)權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施董事會決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人；8、公司章程和董事會授權(quán)的其他職權(quán)?！豆痉ǎㄐ抻啿莅福穼ι婕翱偨?jīng)理的職責(zé)內(nèi)容未作修改。

一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

14國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!4、國有獨(dú)資公司公司治理的核心是董事會建設(shè)董事會規(guī)模：7-9人董事會組成：非外部董事，包括職工董事、內(nèi)部董事董事聘選：內(nèi)部董事：競爭上崗，公開招聘，中介機(jī)構(gòu)推薦、國資委聘任職工董事：職代會選舉產(chǎn)生，國資委聘任外部董事：由國資委直接選聘專門委員會：戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會等董事會辦事機(jī)構(gòu)：董事會辦公室及董事會秘書

一、國有獨(dú)資公司公司治理的現(xiàn)狀

15國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!1、信息披露是目前公司治理的關(guān)鍵和重點(diǎn)公司治理是以股東利益為核心的關(guān)系利益相關(guān)者之間的相互制衡關(guān)系，其核心是在法律、法規(guī)的框架下保證股東和全體利益相關(guān)者利益為前提的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。公司信息披露是將公司財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息完整、準(zhǔn)確、及時(shí)、公開傳遞給股東及利益相關(guān)者，目的是提高其參與度，保護(hù)其利益。完善公司治理結(jié)構(gòu)是良好信息披露的前提。----信息披露不僅反映了公司治理過程，也反映了治理的成效。信息披露機(jī)制的完善是當(dāng)前公司治理重點(diǎn)和關(guān)鍵。

二、國有獨(dú)資公司的信息披露16國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!二、國有獨(dú)資公司的信息披露3、國有企業(yè)信息披露和提高透明度的原則真實(shí)性---信息披露的首要原則信息披露作為企業(yè)的責(zé)任，真實(shí)和公允應(yīng)是企業(yè)對所有公司利益相關(guān)者和所有關(guān)注公司成長的潛在利益相關(guān)者的承諾。

完整性---信息披露的根本需求披露信息不僅限于已發(fā)生的事實(shí)，也包括對未來經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的預(yù)測、分析，可形成財(cái)務(wù)報(bào)告和治理報(bào)告，而且應(yīng)加強(qiáng)非財(cái)務(wù)的披露內(nèi)容。

17國有獨(dú)資公司的公司治理共18頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!1、公司治理沿革1992年，集團(tuán)成立之初即建立了董事會，董事會由所屬企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)組成，沒有設(shè)立專業(yè)委員會，外部獨(dú)立董事沒有真正到位。2004年，中國誠通控股公司列為國資委七家董事會試點(diǎn)單位之一，全面按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)