商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件

第十四章

商業(yè)銀行的合并與收購第十四章

商業(yè)銀行的合并與收購1第十四章：商業(yè)銀行的合并與收購第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述第三節(jié)商業(yè)銀行并購的評估分析第三節(jié)商業(yè)銀行并購的風險分析第十四章：商業(yè)銀行的合并與收購第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述第三節(jié)2第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述一、商業(yè)銀行并購的定義（一）銀行兼并與銀行收購

銀行并購：是指在市場競爭的作用下，并購銀行為獲取被并購銀行的經(jīng)營控制權，有償購買被并購方的部分或全部產(chǎn)權的方式，以實現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營一體化的行為和過程。（二）銀行并購與銀行接管、銀行聯(lián)合

銀行接管(TakeoverofBanking)是指一家銀行機構(gòu)通過某種手段(主要是財務手段)取得另一家銀行機構(gòu)的控制權或經(jīng)營權，被接管銀行的法人實體可以消失，也可以保留。

第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述一、商業(yè)銀行并購的定義3

銀行聯(lián)合因為它受法律或國家相關政策的約束較少，并且效率高、風險小的優(yōu)勢，近年來成為受歡迎的銀行運營形式。盡管銀行聯(lián)合與銀行并購在表現(xiàn)形式上有相似之處，但兩者有本質(zhì)的區(qū)別。銀行聯(lián)合在大多數(shù)情況下沒有資本關聯(lián)，聯(lián)合雙方仍保持獨立實體身份，在地位平等的基礎上發(fā)展戰(zhàn)略合作關系。而銀行并購則涉及銀行資本和產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移，并購雙方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)隨之變更，其獨立法人地位也可能被打破。銀行聯(lián)合因為它受法律或國家相關政策的約束較少，并且4二、商業(yè)銀行并購的類型商業(yè)并購可按照不同的方式分類：(1)按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，可分為橫向并購、縱向并購、混合并購；(2)按并購的實現(xiàn)方式，可分為合并、現(xiàn)金購買式并購、股權式并購和混合證券式并購；(3)按涉及被并購企業(yè)的范圍，分為整體并購和部分并購；(4)按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商，分為善意并購和惡意并購。商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件5下面主要就并購的實現(xiàn)方式來介紹商業(yè)銀行的并購：1.合并合并是指兩家或多家獨立的商業(yè)銀行同時放棄各自的法人地位而實行股權聯(lián)合，從而組建一個新的法人實體的經(jīng)濟行為。2.現(xiàn)金購買式并購凡不涉及發(fā)行新股的收購，均可視為現(xiàn)金購買式并購，主要由并購方出資購買目標銀行的資產(chǎn)。并購方通過對被并購銀行的所有債權、債務進行清理并清產(chǎn)核資，協(xié)商作價，以現(xiàn)金為購買條件，支付產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓費，將目標銀行的整個產(chǎn)權買下，從而實現(xiàn)銀行產(chǎn)權的合理轉(zhuǎn)移。商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件6現(xiàn)金購買式并購包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股票兩種方式?，F(xiàn)金收購是一種單純的收購行為，一般由收購者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以獲得被收購銀行的所有權，一旦被收購銀行的股東得到所有股份的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權或所有權，這是現(xiàn)金收購方式的一個突出特點。3.股權式并購它是指投資者不以現(xiàn)金為媒介對目標銀行進行并購，而是通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票。其中包括兩種形式:以股票購買資產(chǎn)和以股票交換股票。

商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件7股權式并購的具體實施有三種方法:一是收購全部股權，將目標銀行置于自己的絕對控制之下，如美國花旗公司換取花旗銀行的全部股權就屬于這種方式；二是控制大部分股權的并購，如1986年瑞士聯(lián)合銀行曾收購阿爾高信貸銀行股本的58%；三是控制少部分股權的并購。4.混合證券式并購它是指并購銀行對目標銀行提出收購要約時，其出價形式不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。商業(yè)銀行在并購目標銀行時采取混合證券的方式，既可以避免支付更多的現(xiàn)金，又可以防止控股權的轉(zhuǎn)移。

股權式并購的具體實施有三種方法:一是收購全8

商業(yè)銀行并購最初采取的方法是現(xiàn)金購買，后來又出現(xiàn)了股權式并購，隨著金融制度和金融手段的創(chuàng)新，各種并購方法也不斷涌現(xiàn)，最常見的是認股權證、可轉(zhuǎn)債和期權等形式，在并購實務中往往與現(xiàn)金購買、股權式并購結(jié)合使用。

此外，其他銀行并購類型還有杠桿收購、管理層收購等：

杠桿收購就是一家銀行主要通過借債來獲得另一家銀行的產(chǎn)權，而又從后者的現(xiàn)金流量中償還負債。管理層收購是指銀行的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權交易收購本銀行或本銀行的業(yè)務部門。通過收購，銀行的經(jīng)營者變成了銀行的所有者，實現(xiàn)了所有權與經(jīng)營權的新統(tǒng)一。商業(yè)銀行并購最初采取的方法是現(xiàn)金購買，后來又出9三、商業(yè)銀行并購的原因商業(yè)銀行作為獨立的經(jīng)濟主體，其一切經(jīng)濟行為都受到利益動機驅(qū)使，并購行為的目的也是為實現(xiàn)其財務目標———股東財富最大化。同時，并購的另一動力來源于市場競爭的巨大壓力。

(一)增加股東財富隨著競爭的日趨激烈，商業(yè)銀行的盈利水平普遍有所下降。為了追求利益，商業(yè)銀行有兩條途徑可供選擇:內(nèi)部增長和向外擴張。內(nèi)部增長耗時較長，而且難以實現(xiàn)總規(guī)模的擴張。而通過兼并與收購向外擴張可以使商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)迅速膨脹，成為解決規(guī)模問題最快捷的途徑。三、商業(yè)銀行并購的原因10

（二）降低代理成本在所有權與經(jīng)營權相分離的情況下，商業(yè)銀行經(jīng)理人是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者，由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理人或董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。

（三）謀求協(xié)同效應商業(yè)銀行涉入兼并或收購，最基本的表現(xiàn)就是產(chǎn)生協(xié)同優(yōu)勢。銀行并購后所形成的新銀行的規(guī)模和核心競爭力超過兼并與收購前幾家銀行的能力之和，即具有協(xié)同優(yōu)勢。（二）降低代理成本11

1.管理協(xié)同銀行可并購那些缺乏管理人才且效率低下的銀行，利用現(xiàn)有的管理隊伍提高整體效率水平。

2.經(jīng)營協(xié)同由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的銀行合并后可提高其金融服務的效率，這就是經(jīng)營協(xié)同效應。

3.財務協(xié)同并購不僅可以提高經(jīng)營效率，還可在財務方面給銀行帶來如下收益：提高財務能力、合理避稅、預期效應。（四）開展多元化經(jīng)營，抵御金融風險，獲取競爭優(yōu)勢1.管理協(xié)同12商業(yè)銀行通過經(jīng)營相關程度較低的不同領域，可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強銀行資產(chǎn)的安全性。銀行并購可以提高商業(yè)銀行抵御金融風險的能力，同時，銀行并購還能幫助商業(yè)銀行獲得競爭優(yōu)勢。

（五）金融自由化和信息技術的支持

20世紀70年代末和80年代初，發(fā)達國家中的金融自由化全面展開，政府放松對金融領域的管制，為金融業(yè)合并掃除制度和法律障礙?？茖W技術和信息技術的發(fā)展為金融業(yè)的并購提供了物質(zhì)和技術障礙。商業(yè)銀行通過經(jīng)營相關程度較低的不同領域，可以分13四、商業(yè)銀行并購的流程商業(yè)銀行并購過程主要包括三個階段:準備階段、談判階段和整合階段。以上市銀行并購為例：（一）并購的準備階段：主要是進行并購的調(diào)研和目標的確定。

1.根據(jù)收購目的或動機，尋找并購目標；

2.聘請有經(jīng)驗的財務顧問和法律顧問；

3.保密和安全；

4.秘密收購目標公司不足以要求發(fā)出公開收購要約的股票；四、商業(yè)銀行并購的流程14

5.接受反托拉斯機構(gòu)的檢查。

（二）并購的執(zhí)行階段

1.發(fā)出收購要約；

2.目標銀行股東對收購要約的批準和反應。

（三）并購的完成與整合階段

1.公布收購結(jié)果；

2.后續(xù)工作視收購成功與否而定。5.接受反托拉斯機構(gòu)的檢查。15第二節(jié)商業(yè)銀行并購的評估分析一、商業(yè)銀行并購的價值評估商業(yè)銀行并購的價值評估，是指買賣雙方對標的(股權或資產(chǎn))作出的價值判斷。通過一定的方法評估標的對自己的價值，可以為并購是否可行提供價格基礎。并購過程中，對目標的估價是并購要約的重要組成部分。一般可采用的評估方法有：

（一）賬面價值法賬面價值法是以銀行的賬面價值作為并購價格的參考依據(jù)，銀行股東的賬面價值等于銀行賬面總資產(chǎn)減去總負債，而每股的賬面價值等于股東權益的賬面價值除以發(fā)行的股份數(shù)。第二節(jié)商業(yè)銀行并購的評估分析一、商業(yè)銀行并購的價值評估16

17

18賬面價值法的優(yōu)點是簡單明了，易于計算，其值比較穩(wěn)定，但其缺點在于賬面價值可能與并購方關心的銀行真正的經(jīng)濟價值相差甚遠，而且賬面價值忽略了表外業(yè)務的價值，造成賬面價值與實際價值的差距太大。（二）調(diào)整賬面價值法賬面價值法可能不能全面反映一家銀行的真正經(jīng)濟價值，并購銀行對目標銀行的賬面價值進行某些調(diào)整將能提供一種更好的定價方法調(diào)整后的價值有可能高于賬面價值，也可能低于賬面價值，這取決于調(diào)整時考慮的因素有：包括貸款質(zhì)量、投資的市場價值、其他資產(chǎn)的評估、表外業(yè)務活動、核心存款等。

賬面價值法的優(yōu)點是簡單明了，易于計算，其值比較19

20

21

22

23

市場價值法制定并購價格的原理是:先選出一些在業(yè)務和財務方面與目標銀行類似的銀行，通過分析參照銀行的經(jīng)營資料、財務情況、股票行情和未來展望，選定估價指標和比率系數(shù)，在據(jù)此估計目標銀行的價值，可供使用的估價指標有稅后利潤、賬面價值、主營收入、現(xiàn)金流量等。市場價值法與現(xiàn)金流量折現(xiàn)法相比，缺乏明確的理論依據(jù)，但它從統(tǒng)計的角度總結(jié)了同類銀行的財務特征，得出的結(jié)論符合市場實際而較具可靠性，且原理和運用都較為簡單，比現(xiàn)金流量法更易得到股東的理解和支持。這種方法假定股票的市場價值真正反映了銀行的實際價值，但是，由于多種原因，股票的市價并非一家銀行的真正價值。這種方法更適用于股票交易活躍的大銀行。市場價值法制定并購價格的原理是:先選出一些在24

25

26

27

28

A銀行B銀行每股市價股數(shù)市價總值$150100000$15000000$3060000$1800000

A銀行B銀行每股市價$150$3029（二）股票融資合并成本的計算

延續(xù)上例，A銀行若以16000股代替支付$2400000現(xiàn)金，則A銀行合并的名義成本為$600000(16000×$150-$1800000)，但合并的名義成本未必就等于實際成本原因是:

(1)B銀行個別價值可能不是$1800000；

(2)A銀行個別價值可能不是$15000000；

(3)由于合并后B銀行股東也會擁有A銀行的股票，故可能因此獲得部分合并利益。因此合并B銀行的成本，必須視合并之后銀行股票價值而定。（二）股票融資合并成本的計算30

31

32第三節(jié)商業(yè)銀行并購的風險分析

銀行并購是一種風險很大的企業(yè)組織行為，在銀行并購過程中，不僅容易強化并激發(fā)銀行在并購之前沉淀的隱性風險，而且新的風險會從不同角度、以各種方式表現(xiàn)出來，因而有必要對銀行并購進行細致的綜合分析，尋找合適的方法加以控制，以確保銀行并購活動的順利進行和并購目標的最終實現(xiàn)。一、商業(yè)銀行并購的風險銀行并購風險，是指銀行在進行并購活動的過程中，銀行遭受損失的可能性。

(一)銀行并購前籌劃階段風險第三節(jié)商業(yè)銀行并購的風險分析銀行并購是一種風33銀行并購的準備與設計階段是銀行并購活動的起點，這一階段工作的成效直接影響到整個并購活動的成功與否，商業(yè)銀行在這一階段的并購風險主要有以下幾個方面:1.自我評估風險自我評估風險是指并購銀行錯誤估計自身的并購優(yōu)勢與不足，致使并購后的收益低于并購成本產(chǎn)生負效應。2.并購目標選擇風險并購目標選擇風險是指并購銀行錯誤地選擇了收購對象所面臨的并購風險，即對自身實力未能準確估計,并購目標選擇失誤,并購銀行對目標銀行缺乏足夠的資源控制所產(chǎn)生并購的負效應。銀行并購的準備與設計階段是銀行并購活動的起點，343.市場預測失敗風險市場預測失敗風險是指由于對并購金融服務未來發(fā)展的不正確預見導致隨著并購業(yè)務的衰退，或?qū)κ袌龈偁帬顩r缺乏準確的判斷，盲目進入該市場，結(jié)果成本過度膨脹所產(chǎn)生的并購負效應。（二）并購實施過程中的風險1.融資風險與并購相關的融資風險具體包括資金在時間和數(shù)量上是否可以保證需要、融資方式是否適應并購動機、現(xiàn)金支付是否會影響銀行的生產(chǎn)經(jīng)營等。2.信息風險

但由于信息不對稱的客觀存在，導致并購失敗的案例也時有發(fā)生。3.市場預測失敗風險353.反收購風險在通常情況下，被收購銀行在面臨敵意收購時對收購行為往往持不歡迎和不合作的態(tài)度，他們可能會不惜一切代價實施反收購策略，會大大增加銀行并購的難度和成本。4.法律風險各國監(jiān)管當局都對銀行并購予以格外關注，銀行并購的法律規(guī)定一般都比較嚴格，銀行并購應在法律許可的范圍內(nèi)進行。5.體制、政治風險它是指銀行在并購過程中，可能受到來自目標銀行所在地政府的干預，或由于該地政局動蕩，或該地政策發(fā)生變化，從而給銀行并購帶來的風險。3.反收購風險36(三）并購完成后風險1.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整風險

并購銀行在獲得目標銀行的控制權和受益權后往往要對合并后整個銀行流動性差或低效率使用的資產(chǎn)進行重新的優(yōu)化分配，當并購雙方原有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)存在重大差異的情況下，對雙方資產(chǎn)作出重新的調(diào)整都是要面臨巨大的風險，使得并購重組的目標難以實現(xiàn)。2.超大規(guī)模帶來的經(jīng)營風險并購后的大銀行更有實力去做高風險投資，而自身的問題常被掩蓋，這使得銀行的基礎十分薄弱，銀行規(guī)模過大也使銀行經(jīng)營缺乏靈活性。(三）并購完成后風險373.文化整合的組織風險并購的文化風險是指因企業(yè)文化差異及其對產(chǎn)生的組織缺乏了解，而對并購后的整合正常業(yè)務經(jīng)營構(gòu)成的潛在威脅。二、商業(yè)銀行并購風險的管理方法銀行并購的風險也可分為可控制風險和不可控制風險，系統(tǒng)性風險由于與宏觀金融經(jīng)濟形勢、政策、法律法規(guī)、制度變遷相關，對于微觀銀行機構(gòu)來說幾乎是不可控的，而對于可控制風險，直接表現(xiàn)為銀行并購的成本收益關系，銀行在一定程度上是可以采取措施加以防范和控制的?？刂骑L險的方法，其出發(fā)點和落腳點最終都反映在銀行并購的成本控制上。3.文化整合的組織風險38(一)“市場—規(guī)?！蹦Ｐ团c風險控制在銀行并購中，并購成本的發(fā)生主要在于擴大銀行規(guī)模的資源占有上，并購收益的獲得主要取決于有效的市場份額。在如圖的“市場－規(guī)?！蹦Ｐ椭?，允許忽略一些次要因素，講并購成本－收益關系和銀行規(guī)模－市場份額的關系看作是一組對等關系。

A區(qū)（成功區(qū))：銀行通過有效的內(nèi)部管理，或剝離不良資產(chǎn)培育和強化核心競爭力，在銀行規(guī)模縮小的情況下，反而獲得高的市場份額。

B區(qū)(失敗區(qū)）：銀行通過并購擴大了規(guī)模，但其市場占有卻無改觀，表示銀行并購所占有的資源是無效資源，反而降低了原有的市場份額。(一)“市場—規(guī)?！蹦Ｐ团c風險控制39

C區(qū)(風險區(qū))：并購成本—收益平衡線將該區(qū)域劃分為左上方(并購收益大于并購成本)和右下方(并購收益小于并購成本)兩部分，銀行并購的成敗就系于該線。C區(qū)(風險區(qū))：并購成本—收益平衡線將該區(qū)40控制并購風險的辦法就是以0為支點，促使成本—收益平衡線向左上方旋轉(zhuǎn)。銀行并購成本過高會導致兩個直接后果:

一是無法獲得有效市場份額，并購銀行將始終處于成本—收益平衡線之下，如位置C1，這是一種并購失敗。

二是并購成本過高，并購后形成較高的固定成本沉淀，即使銀行的競爭優(yōu)勢得以發(fā)揮，銀行也只能在成本高位上才能實現(xiàn)并購收益平衡，這時盈利的上行空間已經(jīng)有限，如位置B，這種情況發(fā)生于并購銀行高估了某種核心競爭力的價值，或者經(jīng)理層處于銀行規(guī)模擴大的沖動中，而忽視了銀行的價值創(chuàng)造能力的培育，這是銀行“巨人癥”常伴生的隱性風險?？刂撇①忥L險的辦法就是以0為支點，促使成本41擴大并購收益，使獲得市場份額的收益大于擴大銀行規(guī)模的成本，關鍵是保持前期成本在較低水平，這樣不但有利于快速實現(xiàn)跨越并購成本—收益平衡線，而且最重要的是有利于保證有足夠的收益上行空間，同時也保證了經(jīng)濟資源的充分獲得和市場空間的拓展。

在對銀行并購風險的控制中，要做的一項重要決策就是尋求規(guī)模擴張與市場份額、資源占有與資源利用之間的平衡，這種平衡決定了銀行并購成敗的關鍵。(二)銀行并購、銀行聯(lián)盟組合模式與風險分散銀行并購戰(zhàn)略蘊含著高風險，一些銀行，特別是大型銀行、國際銀行選擇采用戰(zhàn)略組合的方式來分散銀行經(jīng)營風險，并同時實現(xiàn)規(guī)模擴張及利益增長的目的。擴大并購收益，使獲得市場份額的收益大于擴大銀行42外在環(huán)境的不確定性造成了銀行戰(zhàn)略的脆弱性，因而合作戰(zhàn)略正在迅速成為與競爭戰(zhàn)略同等重要的銀行戰(zhàn)略管理工具。在經(jīng)濟環(huán)境動蕩不定、金融風險一觸即發(fā)的條件下，加強與同業(yè)銀行的合作顯得更為重要，作為實施競爭戰(zhàn)略的手段，銀行聯(lián)盟與銀行并購的動因是一樣的———為了獲得所缺少的戰(zhàn)略資產(chǎn)和核心競爭力。從風險控制的角度來看，銀行并購與銀行聯(lián)盟的組合模式由于體系內(nèi)組織形式的多元化、風險傳導的多渠道、風險控制機制的多樣性，可以在更大程度上分散、熨平、轉(zhuǎn)移甚至釋放由單一銀行并購積累的風險。外在環(huán)境的不確定性造成了銀行戰(zhàn)略的脆弱性，因而43銀行針對不同類型的目標銀行可以分別選擇不同的并購或聯(lián)盟戰(zhàn)略，實現(xiàn)整體組合模式的效果最優(yōu)。

專欄：花期公司對旅行者集團的收購與出售銀行針對不同類型的目標銀行可以分別選擇不同的并44ThankYou!ThankYou!45第十四章

商業(yè)銀行的合并與收購第十四章

商業(yè)銀行的合并與收購46第十四章：商業(yè)銀行的合并與收購第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述第三節(jié)商業(yè)銀行并購的評估分析第三節(jié)商業(yè)銀行并購的風險分析第十四章：商業(yè)銀行的合并與收購第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述第三節(jié)47第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述一、商業(yè)銀行并購的定義（一）銀行兼并與銀行收購

銀行并購：是指在市場競爭的作用下，并購銀行為獲取被并購銀行的經(jīng)營控制權，有償購買被并購方的部分或全部產(chǎn)權的方式，以實現(xiàn)資產(chǎn)經(jīng)營一體化的行為和過程。（二）銀行并購與銀行接管、銀行聯(lián)合

銀行接管(TakeoverofBanking)是指一家銀行機構(gòu)通過某種手段(主要是財務手段)取得另一家銀行機構(gòu)的控制權或經(jīng)營權，被接管銀行的法人實體可以消失，也可以保留。

第一節(jié)商業(yè)銀行并購概述一、商業(yè)銀行并購的定義48

銀行聯(lián)合因為它受法律或國家相關政策的約束較少，并且效率高、風險小的優(yōu)勢，近年來成為受歡迎的銀行運營形式。盡管銀行聯(lián)合與銀行并購在表現(xiàn)形式上有相似之處，但兩者有本質(zhì)的區(qū)別。銀行聯(lián)合在大多數(shù)情況下沒有資本關聯(lián)，聯(lián)合雙方仍保持獨立實體身份，在地位平等的基礎上發(fā)展戰(zhàn)略合作關系。而銀行并購則涉及銀行資本和產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移，并購雙方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)隨之變更，其獨立法人地位也可能被打破。銀行聯(lián)合因為它受法律或國家相關政策的約束較少，并且49二、商業(yè)銀行并購的類型商業(yè)并購可按照不同的方式分類：(1)按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，可分為橫向并購、縱向并購、混合并購；(2)按并購的實現(xiàn)方式，可分為合并、現(xiàn)金購買式并購、股權式并購和混合證券式并購；(3)按涉及被并購企業(yè)的范圍，分為整體并購和部分并購；(4)按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商，分為善意并購和惡意并購。商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件50下面主要就并購的實現(xiàn)方式來介紹商業(yè)銀行的并購：1.合并合并是指兩家或多家獨立的商業(yè)銀行同時放棄各自的法人地位而實行股權聯(lián)合，從而組建一個新的法人實體的經(jīng)濟行為。2.現(xiàn)金購買式并購凡不涉及發(fā)行新股的收購，均可視為現(xiàn)金購買式并購，主要由并購方出資購買目標銀行的資產(chǎn)。并購方通過對被并購銀行的所有債權、債務進行清理并清產(chǎn)核資，協(xié)商作價，以現(xiàn)金為購買條件，支付產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓費，將目標銀行的整個產(chǎn)權買下，從而實現(xiàn)銀行產(chǎn)權的合理轉(zhuǎn)移。商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件51現(xiàn)金購買式并購包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股票兩種方式?，F(xiàn)金收購是一種單純的收購行為，一般由收購者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以獲得被收購銀行的所有權，一旦被收購銀行的股東得到所有股份的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權或所有權，這是現(xiàn)金收購方式的一個突出特點。3.股權式并購它是指投資者不以現(xiàn)金為媒介對目標銀行進行并購，而是通過增加發(fā)行本銀行的股票，以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票。其中包括兩種形式:以股票購買資產(chǎn)和以股票交換股票。

商業(yè)銀行第14章-商業(yè)銀行的合并與收購課件52股權式并購的具體實施有三種方法:一是收購全部股權，將目標銀行置于自己的絕對控制之下，如美國花旗公司換取花旗銀行的全部股權就屬于這種方式；二是控制大部分股權的并購，如1986年瑞士聯(lián)合銀行曾收購阿爾高信貸銀行股本的58%；三是控制少部分股權的并購。4.混合證券式并購它是指并購銀行對目標銀行提出收購要約時，其出價形式不僅有現(xiàn)金、股票，還有認股權證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式。商業(yè)銀行在并購目標銀行時采取混合證券的方式，既可以避免支付更多的現(xiàn)金，又可以防止控股權的轉(zhuǎn)移。

股權式并購的具體實施有三種方法:一是收購全53

商業(yè)銀行并購最初采取的方法是現(xiàn)金購買，后來又出現(xiàn)了股權式并購，隨著金融制度和金融手段的創(chuàng)新，各種并購方法也不斷涌現(xiàn)，最常見的是認股權證、可轉(zhuǎn)債和期權等形式，在并購實務中往往與現(xiàn)金購買、股權式并購結(jié)合使用。

此外，其他銀行并購類型還有杠桿收購、管理層收購等：

杠桿收購就是一家銀行主要通過借債來獲得另一家銀行的產(chǎn)權，而又從后者的現(xiàn)金流量中償還負債。管理層收購是指銀行的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權交易收購本銀行或本銀行的業(yè)務部門。通過收購，銀行的經(jīng)營者變成了銀行的所有者，實現(xiàn)了所有權與經(jīng)營權的新統(tǒng)一。商業(yè)銀行并購最初采取的方法是現(xiàn)金購買，后來又出54三、商業(yè)銀行并購的原因商業(yè)銀行作為獨立的經(jīng)濟主體，其一切經(jīng)濟行為都受到利益動機驅(qū)使，并購行為的目的也是為實現(xiàn)其財務目標———股東財富最大化。同時，并購的另一動力來源于市場競爭的巨大壓力。

(一)增加股東財富隨著競爭的日趨激烈，商業(yè)銀行的盈利水平普遍有所下降。為了追求利益，商業(yè)銀行有兩條途徑可供選擇:內(nèi)部增長和向外擴張。內(nèi)部增長耗時較長，而且難以實現(xiàn)總規(guī)模的擴張。而通過兼并與收購向外擴張可以使商業(yè)銀行的資產(chǎn)規(guī)模短期內(nèi)迅速膨脹，成為解決規(guī)模問題最快捷的途徑。三、商業(yè)銀行并購的原因55

（二）降低代理成本在所有權與經(jīng)營權相分離的情況下，商業(yè)銀行經(jīng)理人是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者，由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現(xiàn)任經(jīng)理人或董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。

（三）謀求協(xié)同效應商業(yè)銀行涉入兼并或收購，最基本的表現(xiàn)就是產(chǎn)生協(xié)同優(yōu)勢。銀行并購后所形成的新銀行的規(guī)模和核心競爭力超過兼并與收購前幾家銀行的能力之和，即具有協(xié)同優(yōu)勢。（二）降低代理成本56

1.管理協(xié)同銀行可并購那些缺乏管理人才且效率低下的銀行，利用現(xiàn)有的管理隊伍提高整體效率水平。

2.經(jīng)營協(xié)同由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的銀行合并后可提高其金融服務的效率，這就是經(jīng)營協(xié)同效應。

3.財務協(xié)同并購不僅可以提高經(jīng)營效率，還可在財務方面給銀行帶來如下收益：提高財務能力、合理避稅、預期效應。（四）開展多元化經(jīng)營，抵御金融風險，獲取競爭優(yōu)勢1.管理協(xié)同57商業(yè)銀行通過經(jīng)營相關程度較低的不同領域，可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強銀行資產(chǎn)的安全性。銀行并購可以提高商業(yè)銀行抵御金融風險的能力，同時，銀行并購還能幫助商業(yè)銀行獲得競爭優(yōu)勢。

（五）金融自由化和信息技術的支持

20世紀70年代末和80年代初，發(fā)達國家中的金融自由化全面展開，政府放松對金融領域的管制，為金融業(yè)合并掃除制度和法律障礙。科學技術和信息技術的發(fā)展為金融業(yè)的并購提供了物質(zhì)和技術障礙。商業(yè)銀行通過經(jīng)營相關程度較低的不同領域，可以分58四、商業(yè)銀行并購的流程商業(yè)銀行并購過程主要包括三個階段:準備階段、談判階段和整合階段。以上市銀行并購為例：（一）并購的準備階段：主要是進行并購的調(diào)研和目標的確定。

1.根據(jù)收購目的或動機，尋找并購目標；

2.聘請有經(jīng)驗的財務顧問和法律顧問；

3.保密和安全；

4.秘密收購目標公司不足以要求發(fā)出公開收購要約的股票；四、商業(yè)銀行并購的流程59

5.接受反托拉斯機構(gòu)的檢查。

（二）并購的執(zhí)行階段

1.發(fā)出收購要約；

2.目標銀行股東對收購要約的批準和反應。

（三）并購的完成與整合階段

1.公布收購結(jié)果；

2.后續(xù)工作視收購成功與否而定。5.接受反托拉斯機構(gòu)的檢查。60第二節(jié)商業(yè)銀行并購的評估分析一、商業(yè)銀行并購的價值評估商業(yè)銀行并購的價值評估，是指買賣雙方對標的(股權或資產(chǎn))作出的價值判斷。通過一定的方法評估標的對自己的價值，可以為并購是否可行提供價格基礎。并購過程中，對目標的估價是并購要約的重要組成部分。一般可采用的評估方法有：

（一）賬面價值法賬面價值法是以銀行的賬面價值作為并購價格的參考依據(jù)，銀行股東的賬面價值等于銀行賬面總資產(chǎn)減去總負債，而每股的賬面價值等于股東權益的賬面價值除以發(fā)行的股份數(shù)。第二節(jié)商業(yè)銀行并購的評估分析一、商業(yè)銀行并購的價值評估61

62

63賬面價值法的優(yōu)點是簡單明了，易于計算，其值比較穩(wěn)定，但其缺點在于賬面價值可能與并購方關心的銀行真正的經(jīng)濟價值相差甚遠，而且賬面價值忽略了表外業(yè)務的價值，造成賬面價值與實際價值的差距太大。（二）調(diào)整賬面價值法賬面價值法可能不能全面反映一家銀行的真正經(jīng)濟價值，并購銀行對目標銀行的賬面價值進行某些調(diào)整將能提供一種更好的定價方法調(diào)整后的價值有可能高于賬面價值，也可能低于賬面價值，這取決于調(diào)整時考慮的因素有：包括貸款質(zhì)量、投資的市場價值、其他資產(chǎn)的評估、表外業(yè)務活動、核心存款等。

賬面價值法的優(yōu)點是簡單明了，易于計算，其值比較64

65

66

67

68

市場價值法制定并購價格的原理是:先選出一些在業(yè)務和財務方面與目標銀行類似的銀行，通過分析參照銀行的經(jīng)營資料、財務情況、股票行情和未來展望，選定估價指標和比率系數(shù)，在據(jù)此估計目標銀行的價值，可供使用的估價指標有稅后利潤、賬面價值、主營收入、現(xiàn)金流量等。市場價值法與現(xiàn)金流量折現(xiàn)法相比，缺乏明確的理論依據(jù)，但它從統(tǒng)計的角度總結(jié)了同類銀行的財務特征，得出的結(jié)論符合市場實際而較具可靠性，且原理和運用都較為簡單，比現(xiàn)金流量法更易得到股東的理解和支持。這種方法假定股票的市場價值真正反映了銀行的實際價值，但是，由于多種原因，股票的市價并非一家銀行的真正價值。這種方法更適用于股票交易活躍的大銀行。市場價值法制定并購價格的原理是:先選出一些在69

70

71

72

73

A銀行B銀行每股市價股數(shù)市價總值$150100000$15000000$3060000$1800000

A銀行B銀行每股市價$150$3074（二）股票融資合并成本的計算

延續(xù)上例，A銀行若以16000股代替支付$2400000現(xiàn)金，則A銀行合并的名義成本為$600000(16000×$150-$1800000)，但合并的名義成本未必就等于實際成本原因是:

(1)B銀行個別價值可能不是$1800000；

(2)A銀行個別價值可能不是$15000000；

(3)由于合并后B銀行股東也會擁有A銀行的股票，故可能因此獲得部分合并利益。因此合并B銀行的成本，必須視合并之后銀行股票價值而定。（二）股票融資合并成本的計算75

76

77第三節(jié)商業(yè)銀行并購的風險分析

銀行并購是一種風險很大的企業(yè)組織行為，在銀行并購過程中，不僅容易強化并激發(fā)銀行在并購之前沉淀的隱性風險，而且新的風險會從不同角度、以各種方式表現(xiàn)出來，因而有必要對銀行并購進行細致的綜合分析，尋找合適的方法加以控制，以確保銀行并購活動的順利進行和并購目標的最終實現(xiàn)。一、商業(yè)銀行并購的風險銀行并購風險，是指銀行在進行并購活動的過程中，銀行遭受損失的可能性。

(一)銀行并購前籌劃階段風險第三節(jié)商業(yè)銀行并購的風險分析銀行并購是一種風78銀行并購的準備與設計階段是銀行并購活動的起點，這一階段工作的成效直接影響到整個并購活動的成功與否，商業(yè)銀行在這一階段的并購風險主要有以下幾個方面:1.自我評估風險自我評估風險是指并購銀行錯誤估計自身的并購優(yōu)勢與不足，致使并購后的收益低于并購成本產(chǎn)生負效應。2.并購目標選擇風險并購目標選擇風險是指并購銀行錯誤地選擇了收購對象所面臨的并購風險，即對自身實力未能準確估計,并購目標選擇失誤,并購銀行對目標銀行缺乏足夠的資源控制所產(chǎn)生并購的負效應。銀行并購的準備與設計階段是銀行并購活動的起點，793.市場預測失敗風險市場預測失敗風險是指由于對并購金融服務未來發(fā)展的不正確預見導致隨著并購業(yè)務的衰退，或?qū)κ袌龈偁帬顩r缺乏準確的判斷，盲目進入該市場，結(jié)果成本過度膨脹所產(chǎn)生的并購負效應。（二）并購實施過程中的風險1.融資風險與并購相關的融資風險具體包括資金在時間和數(shù)量上是否可以保證需要、融資方式是否適應并購動機、現(xiàn)金支付是否會影響銀行的生產(chǎn)經(jīng)營等。2.信息風險

但由于信息不對稱的客觀存在，導致并購失敗的案例也時有發(fā)生。3.市場預測失敗風險803.反收購風險在通常情況下，被收購銀行在面臨敵意收購時對收購行為往往持不歡迎和不合作的態(tài)度，他們可能會不惜一切代價實施反收購策略，會大大增加銀行并購的難度和成本。4.法律風險各國監(jiān)管當局都對銀行并購予以格外關注，銀行并購的法律規(guī)定一般都比較嚴格，銀行并購應在法律許可的范圍內(nèi)進行。5.體制、政治風險它是指銀行在并購過程中，可能受到來自目標銀行所在地政府的干預，或由于該地政局動蕩，或該地政策發(fā)生變化，從而給銀行并購帶來的風險。3.反收購風險81(三）并購完成后風險1.資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整風險

并購銀行在獲得目標銀行的控制權和受益權后往往要對合并后整個銀行流動性差或低效率使用的資產(chǎn)進行重新的優(yōu)化分配，當并購雙方原有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)存在重大差異的情況下，對雙方資產(chǎn)作出重新的調(diào)整都是要面臨巨大的風險，使得并購重組的目標難以實現(xiàn)。2.超大規(guī)模帶來的經(jīng)營風險并購后的大銀行更有實力去做高風險投資，而自身的問題常被掩蓋，這使得銀行的基礎十分薄弱，銀行規(guī)模過大也使銀行經(jīng)營缺乏靈活性。(三）并購完成后風險823.文化整合的組織風險并購的文化風險是指因企業(yè)文化差異及其對產(chǎn)生的組織缺乏了解，而對并購后的整合正常業(yè)務經(jīng)營構(gòu)成的潛在威脅。二、商業(yè)銀行并購風險的管理方法銀行并購的風險也可分為可控制風險和不可控制風險，系統(tǒng)性風險由于與宏觀金融經(jīng)濟形勢、政策、法律法規(guī)、制度變遷相關，對于微觀銀行機構(gòu)來說幾乎是不可控的，而對于可控制風險，直接表現(xiàn)為銀行并購的成本收益關系，銀行在一定程度上是可以采取措施加以防范和控制的?？刂骑L險的方法，其出發(fā)點和落腳點最終都反映在銀行并購的成本控制上。3.文化整合的組織風險83(一