第講公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析課件

19十二月2022第講公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析14十二月2022第講公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析1一、公司治理與公司管理的簡單解說一、公司治理與公司管理的簡單解說2一、公司治理與公司管理的簡單解說組織中只要存在委托——代理問題及不完全合約，公司治理就必然產(chǎn)生。 奧利弗·哈特在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認(rèn)為，只要以下兩個條件存在，公司治理問題就必然產(chǎn)生。第一個條件是代理問題，確切地說就是組織成員之間存在利益沖突；第二個條件是，交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。由此可以看出，哈特將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和基礎(chǔ)。§1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說組織中只要存在委托——代理問3一、公司治理與公司管理的簡單解說科克倫和沃特克對公司治理基本問題的解釋。 科克倫和沃特克在《公司治理——文獻回顧》一文中指出：“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策層（高層管理者）的行動中受益；（2）誰應(yīng)該從公司決策層（高層管理者）的行動中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。”§1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說科克倫和沃特克對公司治理基本4一、公司治理與公司管理的簡單解說柯倫。梅耶將公司治理解釋為一種制度安排。 英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西?！局卫淼男枨箅S市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！? 斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點?！?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說柯倫。梅耶將公司治理解釋為一5一、公司治理與公司管理的簡單解說國內(nèi)學(xué)者的觀點 吳敬璉教授認(rèn)為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！薄?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說國內(nèi)學(xué)者的觀點§1.1公司治6一、公司治理與公司管理的簡單解說本人的觀點 公司治理有廣義和狹義之分：廣義的公司治理包括公司組織變革、產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)三個層次，狹義的公司治理僅包括公司治理結(jié)構(gòu)。 公司治理是指在公司組織變革及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中公司關(guān)系人——所有者（股東）、經(jīng)營者（董事與經(jīng)理）、勞動者（員工）、其他利益相關(guān)者（客戶、債權(quán)人等）之間權(quán)力及利益關(guān)系的制度安排?！?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說本人的觀點§1.1公司治理的7一、公司治理與公司管理的簡單解說傳統(tǒng)的觀點 現(xiàn)代經(jīng)營管理理論之父法約爾，在1916年出版的《工業(yè)管理和一般管理》一書中首次指出：“管理活動，指的是計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制?！泵绹芾韺W(xué)家哈羅德·孔茨，在1955年出版的《管理學(xué)》中說：“管理是一門科學(xué)，還是一種手段，還是一種藝術(shù)。”芮明杰（1999）認(rèn)為，管理是對組織的資源進行有效整合以達成組織既定目標(biāo)與責(zé)任的動態(tài)創(chuàng)造性活動，其核心是對現(xiàn)實資源的有效整合。我們可以認(rèn)為，管理就是對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動進行計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制和創(chuàng)新等一系列活動的總稱?！?.2公司管理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說傳統(tǒng)的觀點§1.2公司管理8一、公司治理與公司管理的簡單解說①②③④高層管理：戰(zhàn)略管理中層管理：執(zhí)行管理基層管理：作業(yè)管理①人力資源開發(fā)與利用②生產(chǎn)控制與現(xiàn)場管理③市場開發(fā)與營銷管理④會計與財務(wù)管理公司管理的現(xiàn)代理論模型一、公司治理與公司管理的簡單解說①②③④高層管理：戰(zhàn)略管理中9二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系10二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.1公司治理與公司管理的區(qū)別特征公司治理公司管理目標(biāo)實現(xiàn)相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的平衡實現(xiàn)公司的既定目標(biāo)導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù)中心公司外部公司內(nèi)部實施基礎(chǔ)內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機制行政權(quán)威關(guān)系實施手段內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機制、激勵約束機制計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào)政府的作用政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用政府基本不干預(yù)具體管理過程資本結(jié)構(gòu)反映股東、債權(quán)人的相對地位反映公司的財務(wù)狀況股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者構(gòu)成及對管理的影響二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.1公司治理與公司管理11二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.2公司治理與公司管理的聯(lián)系1、經(jīng)理人員行使決策權(quán)和控制權(quán)2、公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略管理1、確定公司目標(biāo)2、界定經(jīng)理人員的責(zé)權(quán)利3、有效的監(jiān)督公司治理公司管理公司的運轉(zhuǎn)二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.2公司治理與公司管理12二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.3公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次公司治理模式公司治理結(jié)構(gòu)市場機制公司管理模式中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理層股東、其它利益相關(guān)者群體監(jiān)事會董事會總經(jīng)理二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.3公司治理和公司管理13二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.4公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合模型公司外部環(huán)境系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)公司治理系統(tǒng)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng)激勵約束機制企業(yè)文化價值系統(tǒng)企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng)外部治理機制內(nèi)部治理機制公司信息網(wǎng)絡(luò)公司管理運作過程高效率和高效益公司管理（經(jīng)濟、技術(shù)和社會的評價指標(biāo)）二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.4公司治理公司外部環(huán)14三、公司治理的第一個層次：組織變遷三、公司治理的第一個層次：組織變遷15三、公司治理的第一個層次：組織變遷

現(xiàn)代企業(yè)制度中的“現(xiàn)代”一詞具有的雙重含義：一是針對歷史上的自然企業(yè)制度而言的；二是針對我國傳統(tǒng)的、僵化的國有企業(yè)制度而言的。所以，現(xiàn)代企業(yè)制度是指符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)要求并與特定的社會制度和經(jīng)濟制度相聯(lián)系的企業(yè)組織形態(tài)、產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)。§3.1現(xiàn)代企業(yè)制度的重新解釋三、公司治理的第一個層次：組織變遷 現(xiàn)代企業(yè)制度中的“現(xiàn)代16三、公司治理的第一個層次：組織變遷§3.2公司組織類型公司獨資公司股份公司無限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司兩合公司股份兩合公司 現(xiàn)代企業(yè)制度的典型組織形式是有限責(zé)任公司和股份有限公司三、公司治理的第一個層次：組織變遷§3.2公司組織類型公17四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排18四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.1產(chǎn)權(quán)有廣義和狹義之分

廣義的產(chǎn)權(quán)包括財產(chǎn)權(quán)和行為權(quán)；狹義的產(chǎn)權(quán)即財產(chǎn)權(quán)，是指有關(guān)經(jīng)濟主體在可增殖的資本上擁有的一種財產(chǎn)權(quán)利，即占有、使用、處分、收益的權(quán)利。四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.1產(chǎn)權(quán)有廣義和狹義之19四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.2古典所有權(quán)的特征歸屬權(quán)能全面權(quán)能自然人權(quán)能四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.2古典所有權(quán)的特20四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.3現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)的特征最終產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)具有多元性法人產(chǎn)權(quán)具有獨立性法人產(chǎn)權(quán)代理具有社會性和專業(yè)性四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.3現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)的特征最終21四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.4古典所有權(quán)與現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)的區(qū)別占有權(quán)與所得權(quán)強調(diào)重心的不同人與物的關(guān)系與人與人的關(guān)系的區(qū)別四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.4古典所有權(quán)與現(xiàn)在產(chǎn)22五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)23五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.1現(xiàn)代企業(yè)治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)

所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.1現(xiàn)代企業(yè)治理形24五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.2現(xiàn)代公司委托代理關(guān)系與代理關(guān)系

委托代理關(guān)系被定義為一種契約。在這種契約下，一個或一些人（委托人）授權(quán)另一個或另一些人（代理人）為他們的利益而從事某項活動，其中包括代理人某些決策權(quán)利。由于公司代理人的目標(biāo)函數(shù)并不從事和委托人相一致，因而出現(xiàn)了所謂代理成本問題。委托人為了減少其代理成本，則需要另外的監(jiān)督人員施以監(jiān)督職能。這樣實際上就形成了三個層次的代理關(guān)系。在現(xiàn)代公司理論中：五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.2現(xiàn)代公司委托代25五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.3現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的三個層次：委托代理關(guān)系股東董事董事經(jīng)理股東監(jiān)事五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.3現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)26五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.4對代理人的激勵機制年薪制股票或股票期權(quán)事業(yè)性激勵五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.4對代理人的激勵27五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.5對代理人的監(jiān)督機制內(nèi)部監(jiān)事外部監(jiān)督（市場監(jiān)督）五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.5對代理人的監(jiān)督28六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任29六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事的法律地位 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，并由選舉產(chǎn)生的全體董事組成董事會。董事的權(quán)利通常是通過董事會以集體合議制的方式行使，而不是由董事各自分別行使。§6.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事的法律地位§6.1董事的30六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于公司董事法律地位的幾種觀點受托人說代理關(guān)系說代理與信托兼有說特殊關(guān)系說§6.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于公司董事法律地位的幾種觀31六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任公司董事的任職資格與選聘 任職資格應(yīng)注意兩點：一是董事必備的素質(zhì)能力（如業(yè)務(wù)素質(zhì)、法律素質(zhì)、管理能力與知識能力等）；二是董事是否與公司存在利益沖突。 董事資格有消極資格規(guī)定和積極資格規(guī)定?！?.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任公司董事的任職資格與選聘§632六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于董事的類別普通董事外部董事獨立董事

§6.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于董事的類別§6.1董事的33六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事的權(quán)利出席權(quán)表決權(quán)選舉權(quán)與被選舉權(quán)召開臨時股東大會提議權(quán)報酬請求權(quán)請求賠償權(quán)監(jiān)督權(quán)行使董事會權(quán)章程式董事會賦予的其他權(quán)利§6.2董事的權(quán)利與義務(wù)六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事的權(quán)利§6.2董事的權(quán)利34六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)兩類義務(wù)形式在法律上、義務(wù)是當(dāng)事人“必須做”或“不得做”的各種行為?！氨仨氉觥钡男袨?，我們稱之為注意義務(wù)；“不得做”的行為，我們稱之為謹(jǐn)慎義務(wù)。§6.2董事的權(quán)利與義務(wù)六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)§6.2董事的權(quán)利與35六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)“利益沖突”公司是法人，董事是主體，但公司的一些活動要靠董事、經(jīng)理及其他高級管理人員而為，即形式代理關(guān)系，但代理結(jié)果歸于公司，由此產(chǎn)生的問題（經(jīng)濟學(xué)上），法律上稱之為“利益沖突”。§6.2董事的權(quán)利與義務(wù)六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)§6.2董事的權(quán)利與36六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)忠誠義務(wù)公司法規(guī)定的代理人對公司負有忠實義務(wù)的宗旨就是：預(yù)防代理問題的發(fā)生，或代理問題出現(xiàn)時公司可以追究他們的責(zé)任。忠誠義務(wù)就是要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員在經(jīng)營公司業(yè)務(wù)時，其自身利益與公司利益一旦發(fā)生沖突，他們必須以公司的最佳利益為重，不得將自身的利益置于公司的利益之上?！?.2董事的權(quán)利與義務(wù)六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)§6.2董事的權(quán)利與37六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)忠誠義務(wù)的認(rèn)定忠實履行公司職務(wù)維護公司的全體股東利益不得利用職權(quán)謀私或侵害公司利益不得泄漏商業(yè)秘密同業(yè)競爭問題內(nèi)幕交易與高管人員持股問題關(guān)聯(lián)交易問題§6.2董事的權(quán)利與義務(wù)六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)§6.2董事的權(quán)利與38六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)注意義務(wù)就是沒有利益沖突的場合，董事等應(yīng)勤勉盡職地運用其經(jīng)營決策權(quán)，不得草率行事。紐約州《商業(yè)公司法》規(guī)定：董事和管理人員須誠實信用地履行其職責(zé)，表現(xiàn)出一般審慎者處于相似位置時在類似情況下，表現(xiàn)出勤勉、注意和技能?！?.2董事的權(quán)利與義務(wù)六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事義務(wù)§6.2董事的權(quán)利與39六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任責(zé)任的類型行政責(zé)任刑事責(zé)任民事責(zé)任§6.3董事的法律責(zé)任六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任責(zé)任的類型§6.3董事的法律40六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任公司責(zé)任與董事個人責(zé)任的關(guān)系董事行政責(zé)任、刑事責(zé)任與民事責(zé)任的協(xié)調(diào)§6.3董事的法律責(zé)任六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任公司責(zé)任與董事個人責(zé)任的關(guān)系4119十二月2022第講公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析14十二月2022第講公司治理與公司管理的系統(tǒng)分析42一、公司治理與公司管理的簡單解說一、公司治理與公司管理的簡單解說43一、公司治理與公司管理的簡單解說組織中只要存在委托——代理問題及不完全合約，公司治理就必然產(chǎn)生。 奧利弗·哈特在《公司治理理論與啟示》一文中提出了公司治理理論的分析框架。他認(rèn)為，只要以下兩個條件存在，公司治理問題就必然產(chǎn)生。第一個條件是代理問題，確切地說就是組織成員之間存在利益沖突；第二個條件是，交易費用之大使代理問題不可能通過合約解決。由此可以看出，哈特將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和基礎(chǔ)。§1.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說組織中只要存在委托——代理問44一、公司治理與公司管理的簡單解說科克倫和沃特克對公司治理基本問題的解釋。 科克倫和沃特克在《公司治理——文獻回顧》一文中指出：“公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策層（高層管理者）的行動中受益；（2）誰應(yīng)該從公司決策層（高層管理者）的行動中受益？當(dāng)在‘是什么’和‘應(yīng)該是什么’之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)?！薄?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說科克倫和沃特克對公司治理基本45一、公司治理與公司管理的簡單解說柯倫。梅耶將公司治理解釋為一種制度安排。 英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林·梅耶在他的《市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！? 斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點?！?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說柯倫。梅耶將公司治理解釋為一46一、公司治理與公司管理的簡單解說國內(nèi)學(xué)者的觀點 吳敬璉教授認(rèn)為，“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)?！薄?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說國內(nèi)學(xué)者的觀點§1.1公司治47一、公司治理與公司管理的簡單解說本人的觀點 公司治理有廣義和狹義之分：廣義的公司治理包括公司組織變革、產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)三個層次，狹義的公司治理僅包括公司治理結(jié)構(gòu)。 公司治理是指在公司組織變革及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中公司關(guān)系人——所有者（股東）、經(jīng)營者（董事與經(jīng)理）、勞動者（員工）、其他利益相關(guān)者（客戶、債權(quán)人等）之間權(quán)力及利益關(guān)系的制度安排?！?.1公司治理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說本人的觀點§1.1公司治理的48一、公司治理與公司管理的簡單解說傳統(tǒng)的觀點 現(xiàn)代經(jīng)營管理理論之父法約爾，在1916年出版的《工業(yè)管理和一般管理》一書中首次指出：“管理活動，指的是計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制?！泵绹芾韺W(xué)家哈羅德·孔茨，在1955年出版的《管理學(xué)》中說：“管理是一門科學(xué)，還是一種手段，還是一種藝術(shù)。”芮明杰（1999）認(rèn)為，管理是對組織的資源進行有效整合以達成組織既定目標(biāo)與責(zé)任的動態(tài)創(chuàng)造性活動，其核心是對現(xiàn)實資源的有效整合。我們可以認(rèn)為，管理就是對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動進行計劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制和創(chuàng)新等一系列活動的總稱。§1.2公司管理的涵義一、公司治理與公司管理的簡單解說傳統(tǒng)的觀點§1.2公司管理49一、公司治理與公司管理的簡單解說①②③④高層管理：戰(zhàn)略管理中層管理：執(zhí)行管理基層管理：作業(yè)管理①人力資源開發(fā)與利用②生產(chǎn)控制與現(xiàn)場管理③市場開發(fā)與營銷管理④會計與財務(wù)管理公司管理的現(xiàn)代理論模型一、公司治理與公司管理的簡單解說①②③④高層管理：戰(zhàn)略管理中50二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系51二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.1公司治理與公司管理的區(qū)別特征公司治理公司管理目標(biāo)實現(xiàn)相關(guān)利益主體責(zé)權(quán)利的平衡實現(xiàn)公司的既定目標(biāo)導(dǎo)向戰(zhàn)略導(dǎo)向，規(guī)定公司的基本框架，確保管理處于正確的軌道上任務(wù)導(dǎo)向，通過具體的管理操作完成公司任務(wù)中心公司外部公司內(nèi)部實施基礎(chǔ)內(nèi)外部的顯性、隱性契約和市場機制行政權(quán)威關(guān)系實施手段內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、外部治理機制、激勵約束機制計劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制、協(xié)調(diào)政府的作用政府通過制定相關(guān)法律、法規(guī)發(fā)揮重要作用政府基本不干預(yù)具體管理過程資本結(jié)構(gòu)反映股東、債權(quán)人的相對地位反映公司的財務(wù)狀況股本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對地位反映所有者構(gòu)成及對管理的影響二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.1公司治理與公司管理52二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.2公司治理與公司管理的聯(lián)系1、經(jīng)理人員行使決策權(quán)和控制權(quán)2、公司經(jīng)營管理戰(zhàn)略管理1、確定公司目標(biāo)2、界定經(jīng)理人員的責(zé)權(quán)利3、有效的監(jiān)督公司治理公司管理公司的運轉(zhuǎn)二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.2公司治理與公司管理53二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.3公司治理和公司管理組成企業(yè)系統(tǒng)的兩個層次公司治理模式公司治理結(jié)構(gòu)市場機制公司管理模式中間管理層作業(yè)管理層戰(zhàn)略管理層股東、其它利益相關(guān)者群體監(jiān)事會董事會總經(jīng)理二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.3公司治理和公司管理54二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.4公司治理和公司管理的系統(tǒng)整合模型公司外部環(huán)境系統(tǒng)公司管理系統(tǒng)公司治理系統(tǒng)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與管理系統(tǒng)激勵約束機制企業(yè)文化價值系統(tǒng)企業(yè)戰(zhàn)略管理系統(tǒng)外部治理機制內(nèi)部治理機制公司信息網(wǎng)絡(luò)公司管理運作過程高效率和高效益公司管理（經(jīng)濟、技術(shù)和社會的評價指標(biāo)）二、公司治理與公司管理的區(qū)別與聯(lián)系§2.4公司治理公司外部環(huán)55三、公司治理的第一個層次：組織變遷三、公司治理的第一個層次：組織變遷56三、公司治理的第一個層次：組織變遷

現(xiàn)代企業(yè)制度中的“現(xiàn)代”一詞具有的雙重含義：一是針對歷史上的自然企業(yè)制度而言的；二是針對我國傳統(tǒng)的、僵化的國有企業(yè)制度而言的。所以，現(xiàn)代企業(yè)制度是指符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)要求并與特定的社會制度和經(jīng)濟制度相聯(lián)系的企業(yè)組織形態(tài)、產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)?！?.1現(xiàn)代企業(yè)制度的重新解釋三、公司治理的第一個層次：組織變遷 現(xiàn)代企業(yè)制度中的“現(xiàn)代57三、公司治理的第一個層次：組織變遷§3.2公司組織類型公司獨資公司股份公司無限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股份有限公司兩合公司股份兩合公司 現(xiàn)代企業(yè)制度的典型組織形式是有限責(zé)任公司和股份有限公司三、公司治理的第一個層次：組織變遷§3.2公司組織類型公58四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排59四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.1產(chǎn)權(quán)有廣義和狹義之分

廣義的產(chǎn)權(quán)包括財產(chǎn)權(quán)和行為權(quán)；狹義的產(chǎn)權(quán)即財產(chǎn)權(quán)，是指有關(guān)經(jīng)濟主體在可增殖的資本上擁有的一種財產(chǎn)權(quán)利，即占有、使用、處分、收益的權(quán)利。四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.1產(chǎn)權(quán)有廣義和狹義之60四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.2古典所有權(quán)的特征歸屬權(quán)能全面權(quán)能自然人權(quán)能四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.2古典所有權(quán)的特61四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.3現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)的特征最終產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)具有多元性法人產(chǎn)權(quán)具有獨立性法人產(chǎn)權(quán)代理具有社會性和專業(yè)性四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.3現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)的特征最終62四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.4古典所有權(quán)與現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)的區(qū)別占有權(quán)與所得權(quán)強調(diào)重心的不同人與物的關(guān)系與人與人的關(guān)系的區(qū)別四、公司治理的第二個層次：產(chǎn)權(quán)安排§4.4古典所有權(quán)與現(xiàn)在產(chǎn)63五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)64五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.1現(xiàn)代企業(yè)治理形式是采取法人治理結(jié)構(gòu)

所謂法人治理結(jié)構(gòu)是指在公司法人中聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者（股東）、支配者（董事和經(jīng)理）、監(jiān)督者（監(jiān)事）等相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排。五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.1現(xiàn)代企業(yè)治理形65五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.2現(xiàn)代公司委托代理關(guān)系與代理關(guān)系

委托代理關(guān)系被定義為一種契約。在這種契約下，一個或一些人（委托人）授權(quán)另一個或另一些人（代理人）為他們的利益而從事某項活動，其中包括代理人某些決策權(quán)利。由于公司代理人的目標(biāo)函數(shù)并不從事和委托人相一致，因而出現(xiàn)了所謂代理成本問題。委托人為了減少其代理成本，則需要另外的監(jiān)督人員施以監(jiān)督職能。這樣實際上就形成了三個層次的代理關(guān)系。在現(xiàn)代公司理論中：五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.2現(xiàn)代公司委托代66五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.3現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的三個層次：委托代理關(guān)系股東董事董事經(jīng)理股東監(jiān)事五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.3現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)67五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.4對代理人的激勵機制年薪制股票或股票期權(quán)事業(yè)性激勵五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.4對代理人的激勵68五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.5對代理人的監(jiān)督機制內(nèi)部監(jiān)事外部監(jiān)督（市場監(jiān)督）五、公司治理的第三個層次：法人治理結(jié)構(gòu)§5.5對代理人的監(jiān)督69六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任70六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事的法律地位 董事由股東大會選舉產(chǎn)生，并由選舉產(chǎn)生的全體董事組成董事會。董事的權(quán)利通常是通過董事會以集體合議制的方式行使，而不是由董事各自分別行使?！?.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任董事的法律地位§6.1董事的71六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于公司董事法律地位的幾種觀點受托人說代理關(guān)系說代理與信托兼有說特殊關(guān)系說§6.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于公司董事法律地位的幾種觀72六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任公司董事的任職資格與選聘 任職資格應(yīng)注意兩點：一是董事必備的素質(zhì)能力（如業(yè)務(wù)素質(zhì)、法律素質(zhì)、管理能力與知識能力等）；二是董事是否與公司存在利益沖突。 董事資格有消極資格規(guī)定和積極資格規(guī)定?！?.1董事的角色定位六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任公司董事的任職資格與選聘§673六、公司董事權(quán)利、義務(wù)與法律責(zé)任關(guān)于董事的類別普通董事外部董事獨立董事

§6.1董事的角色定位六、公司