企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題講座課件

企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題北京國家會計學(xué)院秦榮生教授2022/12/221《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題2022/12/191《企業(yè)改制導(dǎo)言中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業(yè)的血液，“貧血”或“失血過多”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2022/12/222《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》導(dǎo)言中國的中小企業(yè)平均講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議

2022/12/223《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/193《

一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/224《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2022/12/194《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

2022/12/225《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析1、打開（一）企業(yè)上市融資的動力分析3、促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本運(yùn)作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。

2022/12/226《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析3、促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作（二）企業(yè)上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%。可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。”2022/12/227《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析1、資（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務(wù)上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。

2022/12/228《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管2022

二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2022/12/229《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2022/12/199《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件

股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。2、發(fā)行人獨(dú)立性要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

2022/12/2210《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件股份有限公司發(fā)行新股，〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件3、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要求發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。4、發(fā)行人財務(wù)會計要求發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。2022/12/2211《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件3、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財務(wù)會計指標(biāo)要求：⑴最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。⑵最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。⑶發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。⑷最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。⑸最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

2022/12/2212《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件5、發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

2022/12/2213《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件5、發(fā)行人募集資金運(yùn)

（二）主板企業(yè)股票上市法定條件股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件：1、股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的基本條件。2022/12/2214《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）主板企業(yè)股票上市法定條件

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2022/12/2215《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；（4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2022/12/2216《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題2022/12/2217《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2022/12/1917《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司能依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求：⑴發(fā)行人已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；⑵發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定；⑶發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；

2022/12/2218《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司能依據(jù)1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求

⑷發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果；⑸最近三年不得有重大違法行為。⑹公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。2022/12/2219《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求

1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求從實際運(yùn)作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：⑴大股東操縱股東大會。⑵董事會行同虛設(shè)。⑶獨(dú)立董事“不獨(dú)立”。⑷監(jiān)事會“不監(jiān)事”。2022/12/2220《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司治理的價值：1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。2.公司創(chuàng)業(yè)的時候,不會產(chǎn)生影響。3.公司成長的時候,起重要影響。4.公司成長起來后,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后,起決定性影響!先進(jìn)的公司治理,制造先進(jìn)的公司!2022/12/2221《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司治理的中國民營企業(yè)“四同周期”––無公司治理

同心協(xié)力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭權(quán)爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責(zé)下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現(xiàn)實的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調(diào)整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進(jìn)一步努力參與者本身的素質(zhì)周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風(fēng)險投資公司投資的公司及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化理性化內(nèi)部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不同調(diào)整管理模式從操作管理變?yōu)樨攧?wù)管理和平分手重組分立引入新投資者關(guān)閉2022/12/2222《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》中國民營企業(yè)“四同周期”––無公司治理同心協(xié)力2、股本演變合法，不存在法律障礙企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注：⑴歷次驗資報告。⑵公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑶歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。⑷集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。⑸國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。2022/12/2223《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2、股本演變合法，不存在法律障礙企業(yè)改2、股本演變合法，不存在法律障礙⑹對于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形。⑺公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。⑻關(guān)注實際控制人的變化。⑼特別關(guān)注股東人數(shù):設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于2～200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式：以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權(quán)。擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過200名的員工投資設(shè)立。擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過200人。通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。2022/12/2224《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2、股本演變合法，不存在法律障礙⑹對于公司的股東

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營業(yè)務(wù)，其營業(yè)收入和凈利潤應(yīng)主要來自于主營業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。

2022/12/2225《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

公司申

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務(wù)，可以有兩個主營業(yè)務(wù)。縱覽世界企業(yè)中,世界500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2022/12/2226《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

2008年，8.1%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2008年500強(qiáng)不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）49.3%42.6%8.1%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2022/12/2227《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2008年，8.1%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元

2008年,56.1%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（N為主業(yè)數(shù)量）43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4資料來源:國資委主任李榮融2008年度的公開報告2022/12/2228《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2008年,56.1%的國資委直屬中央企業(yè)都

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應(yīng)單獨(dú)對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實。中國證監(jiān)會將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn)。

非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目：2022/12/2229《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小非經(jīng)常性損

2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較?。?）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；（2）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；（3）各種形式的政府補(bǔ)貼；（4）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)；（5）短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外；（6）委托投資損益；（7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；（8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回；（10）債務(wù)重組損益；（11）資產(chǎn)置換損益；（12）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（13）比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)。

2022/12/2230《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較?。?）處置4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立，獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭?！翱毓晒蓶|不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。

2022/12/2231《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭公司的業(yè)

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

審查業(yè)務(wù)是否形成競爭，應(yīng)采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機(jī)會，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況。

2022/12/2232《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

審4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭對于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：⑴針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。⑵競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。⑶競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

2022/12/2233《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭對于客觀5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好

資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)：⑴公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。⑵公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務(wù)報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計算。

2022/12/2234《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好資產(chǎn)的獨(dú)5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好

⑶公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。⑷公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費(fèi)方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。⑸公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。⑹資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。

2022/12/2235《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好⑶公司應(yīng)擁6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易

不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。《公司法》規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。2022/12/2236《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易不公允6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例均不能太大。具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。

2022/12/2237《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)具有6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易：

⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。

⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。

⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。

2022/12/2238《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)完整6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人在報告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求：⑴發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見；⑵發(fā)行人律師應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見；⑶申報會計師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)表專項意見；⑷承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。

2022/12/2239《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人在7、經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算

股份公司應(yīng)合法設(shè)立，經(jīng)營具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，應(yīng)關(guān)注：⑴公司最近三年是否進(jìn)行了評估調(diào)帳；⑵公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更；⑶公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組；⑷是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷；⑸有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司；⑹公司最近3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動不超過2/3；⑺公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限。

2022/12/2240《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》7、經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算股份公司8、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進(jìn)行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；二是被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。2022/12/2241《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》8、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)為規(guī)范企業(yè)首

8、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：⑴被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行；⑵被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見；2022/12/2242《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》8、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)發(fā)行人報告8、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)⑶被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。2022/12/2243《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》8、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)⑶被重組方重9、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度公司在上市前可能會進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進(jìn)行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風(fēng)險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進(jìn)駐。但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。

2022/12/2244《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》9、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度公司在上市前9、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度企業(yè)上市前私募的意義有：

⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度和信息透明度。

⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。

⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。

⑸選擇合適的上市時機(jī)。⑹通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。2022/12/2245《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》9、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度企業(yè)上市前10、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則從全球范圍來看，會計職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會計專業(yè)體系幾乎沒有什么特別大的變化，但我們的經(jīng)濟(jì)生活由于受科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關(guān)聯(lián)。這就致使CPA不能提前預(yù)告企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險,加之在新技術(shù)推動下的金融領(lǐng)域中的諸多創(chuàng)新工具，更進(jìn)一步增加了CPA衡量公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風(fēng)險的行業(yè)。2022/12/2246《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》10、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則從全球范圍10、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則《企業(yè)會計準(zhǔn)則——收入》規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)：（1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；（2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實施控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)；（5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計量。2022/12/2247《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》10、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則《企業(yè)會計準(zhǔn)10、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有：⑴系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。⑶游戲卡的收入確認(rèn)。⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。⑸電梯生產(chǎn)公司的收入確認(rèn)。⑹商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。2022/12/2248《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》10、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則特殊行業(yè)的收入確11、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定公司各項稅收應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定：⑴依法納稅；⑵發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)；⑶稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定；⑷經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。2022/12/2249《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》11、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定11、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定⑴所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系。⑵公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。

2022/12/2250《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》11、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定11、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定⑶關(guān)于稅收減免與返回問題先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當(dāng)期的補(bǔ)助收入。消費(fèi)稅、營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實際收到時減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金。先征后返的所得稅于實際收到時沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用。⑷公司應(yīng)提供主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的報告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明2022/12/2251《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》11、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定12、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的環(huán)保政策公司從事相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，不屬于重污染行業(yè)，不會對環(huán)境造成的不良后果。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對生產(chǎn)進(jìn)行全過程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來的不利影響。公司的生產(chǎn)經(jīng)營在各個方面均符合國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和規(guī)章要求，不存在因環(huán)境保護(hù)的違法、違規(guī)事項或與環(huán)境保護(hù)有關(guān)的其他事項(包括已經(jīng)發(fā)生的、正在發(fā)生的或潛在發(fā)生的事項)而被政府有關(guān)部門調(diào)查、處罰、強(qiáng)制執(zhí)行及被提起訴訟的情形。2022/12/2252《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》12、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的環(huán)保政策公司從事13、公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策公司應(yīng)與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護(hù)員工的合法權(quán)益，也是維護(hù)企業(yè)自己的合法權(quán)益。公司應(yīng)按照國家有關(guān)政策規(guī)定為員工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)五項社會保險和住房公積金，同時還享受國家規(guī)定的其他福利待遇。公司應(yīng)保證落實員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。2022/12/2253《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》13、公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策14、公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢

公司應(yīng)突出自己經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利能力的特色、優(yōu)勢：⑴公司的經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營模式、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢情況。⑵公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨(dú)特的盈利模式。⑶公司在商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等方面的優(yōu)勢。⑷公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財務(wù)狀況好。

2022/12/2254《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》14、公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢公司應(yīng)15、公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定

公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定：

⑴募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。⑵募集資金金額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。⑶募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。⑷募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。2022/12/2255《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》15、公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議

1、加強(qiáng)溝通和協(xié)調(diào)內(nèi)部溝通：中介機(jī)構(gòu)之間，中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人之間。外部溝通：監(jiān)管部門，政府部門，環(huán)保部門，財稅部門，社保部門。各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)十分重要。注冊會計師一般不主動參與外部部門的溝通，但為保證各部門反饋文件符合審計工作的要求，注冊會計師會主動參與起草相關(guān)文件。

2022/12/2256《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議1、加強(qiáng)溝四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議

2、科學(xué)的時間和工作安排⑴工作安排的基本原則：易早不易遲、嚴(yán)格按工作時間表實施。⑵幾個重要事項的時間點(diǎn)：敦促券商盡早確定上市方案：募集資金項目、時間表、審計報告基準(zhǔn)日等審計報告的編寫：越早越好。從初步完成審計工作后就開始審計報告的編寫、隨時發(fā)現(xiàn)問題隨時與公司、券商或律師溝通。2022/12/2257《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議2、科學(xué)的四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議發(fā)改部門的批復(fù)：根據(jù)募集資金擬投資項目的規(guī)模，取得相關(guān)發(fā)改部門的文件批復(fù)。環(huán)保的批復(fù)：催促公司盡早開始與環(huán)保部門溝通，盡早進(jìn)入程序。其他政府部門的證明：確定審計報告基準(zhǔn)日后，盡早準(zhǔn)備各政府部門出具的證明文件范本并敦促公司提前與各政府部門溝通（包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動和社會保障、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、公積金中心等）。工作量盡量向前推，而不能全部集中于后期，避免出現(xiàn)“忙中出錯”和“欲速則不達(dá)”。2022/12/2258《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議發(fā)改部門的批四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議3、企業(yè)上市成功的關(guān)鍵因素⑴客觀上①規(guī)范的公司治理及歷史沿革；②良好的公司基本面（核心競爭力）；③歷史業(yè)績的良好體現(xiàn)；④良好的資本市場氛圍；⑤監(jiān)管環(huán)境。2022/12/2259《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議3、企業(yè)上市成功的關(guān)四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議⑵主觀上①聘請好的中介機(jī)構(gòu)并相互配合；②耐心及決心；③公司管理層遠(yuǎn)大的理想；④好的“投資故事”；⑤關(guān)注細(xì)節(jié)。

2022/12/2260《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議⑵主觀上2022/1謝謝！2022/12/2261《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》謝謝！2022/12/1961《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》

企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題北京國家會計學(xué)院秦榮生教授2022/12/2262《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題2022/12/191《企業(yè)改制導(dǎo)言中國的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。資金是企業(yè)的血液，“貧血”或“失血過多”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2022/12/2263《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》導(dǎo)言中國的中小企業(yè)平均講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題四、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議

2022/12/2264《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/193《

一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/12/2265《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2022/12/194《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

2022/12/2266《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析1、打開（一）企業(yè)上市融資的動力分析3、促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、參與資本運(yùn)作通過資本市場的并購重組，吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。

2022/12/2267《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析3、促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作（二）企業(yè)上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?！?022/12/2268《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析1、資（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務(wù)上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。

2022/12/2269《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管2022

二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2022/12/2270《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2022/12/199《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件

股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。2、發(fā)行人獨(dú)立性要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

2022/12/2271《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件股份有限公司發(fā)行新股，〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件3、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要求發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。4、發(fā)行人財務(wù)會計要求發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。2022/12/2272《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件3、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財務(wù)會計指標(biāo)要求：⑴最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。⑵最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元。⑶發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元。⑷最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。⑸最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

2022/12/2273《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件5、發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

2022/12/2274《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件5、發(fā)行人募集資金運(yùn)

（二）主板企業(yè)股票上市法定條件股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件：1、股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的基本條件。2022/12/2275《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（二）主板企業(yè)股票上市法定條件

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2022/12/2276《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（3）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；（4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2022/12/2277《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的相關(guān)問題2022/12/2278《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2022/12/1917《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司能依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求：⑴發(fā)行人已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；⑵發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定；⑶發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；

2022/12/2279《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司能依據(jù)1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求

⑷發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果；⑸最近三年不得有重大違法行為。⑹公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。2022/12/2280《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求

1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求從實際運(yùn)作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：⑴大股東操縱股東大會。⑵董事會行同虛設(shè)。⑶獨(dú)立董事“不獨(dú)立”。⑷監(jiān)事會“不監(jiān)事”。2022/12/2281《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司治理的價值：1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。2.公司創(chuàng)業(yè)的時候,不會產(chǎn)生影響。3.公司成長的時候,起重要影響。4.公司成長起來后,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后,起決定性影響!先進(jìn)的公司治理,制造先進(jìn)的公司!2022/12/2282《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》1、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求公司治理的中國民營企業(yè)“四同周期”––無公司治理

同心協(xié)力

同床異夢

同室操戈

同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路短1年長2年短第2年長第3~4年短第3年長第5~6年短第4年長第7~8年不計較個人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭權(quán)爭利爭人爭名互相不說話互相不服互相指責(zé)下屬不知所措分手打官司惡性競爭反目成仇過去的信用未來的憧憬現(xiàn)實的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個人利益缺少外來幫助者沒有找到解決辦法沒有調(diào)整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進(jìn)一步努力參與者本身的素質(zhì)周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風(fēng)險投資公司投資的公司及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化理性化內(nèi)部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不同調(diào)整管理模式從操作管理變?yōu)樨攧?wù)管理和平分手重組分立引入新投資者關(guān)閉2022/12/2283《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》中國民營企業(yè)“四同周期”––無公司治理同心協(xié)力2、股本演變合法，不存在法律障礙企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注：⑴歷次驗資報告。⑵公司股本形成的過程及股東資本投入情況。⑶歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。⑷集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認(rèn)文件。⑸國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認(rèn)情況，是否履行了評估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。2022/12/2284《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2、股本演變合法，不存在法律障礙企業(yè)改2、股本演變合法，不存在法律障礙⑹對于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持股等實際股東與名義股東不一致的情形。⑺公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。⑻關(guān)注實際控制人的變化。⑼特別關(guān)注股東人數(shù):設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于2～200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式：以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權(quán)。擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過200名的員工投資設(shè)立。擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過200人。通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。2022/12/2285《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2、股本演變合法，不存在法律障礙⑹對于公司的股東

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營業(yè)務(wù)，其營業(yè)收入和凈利潤應(yīng)主要來自于主營業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。

2022/12/2286《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

公司申

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務(wù)，可以有兩個主營業(yè)務(wù)?？v覽世界企業(yè)中,世界500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2022/12/2287《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

2008年，8.1%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2008年500強(qiáng)不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）49.3%42.6%8.1%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2022/12/2288《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2008年，8.1%的世界500強(qiáng)企業(yè)是多元

2008年,56.1%的國資委直屬中央企業(yè)都采用多元化模式152家國資委企業(yè)中不同主業(yè)數(shù)量的企業(yè)數(shù)量（N為主業(yè)數(shù)量）43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4資料來源:國資委主任李榮融2008年度的公開報告2022/12/2289《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2008年,56.1%的國資委直屬中央企業(yè)都

3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應(yīng)單獨(dú)對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實。中國證監(jiān)會將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn)。

非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目：2022/12/2290《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》3、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小非經(jīng)常性損

2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小（1）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；（2）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；（3）各種形式的政府補(bǔ)貼；（4）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)；（5）短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外；（6）委托投資損益；（7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；（8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回；（10）債務(wù)重組損益；（11）資產(chǎn)置換損益；（12）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（13）比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)。

2022/12/2291《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較?。?）處置4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立，獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭。“控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。

2022/12/2292《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭公司的業(yè)

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

審查業(yè)務(wù)是否形成競爭，應(yīng)采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機(jī)會，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況。

2022/12/2293《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》

4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

審4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭對于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：⑴針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。⑵競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。⑶競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

2022/12/2294《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭對于客觀5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好

資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)：⑴公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。⑵公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務(wù)報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計算。

2022/12/2295《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好資產(chǎn)的獨(dú)5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好

⑶公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。⑷公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費(fèi)方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。⑸公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。⑹資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。

2022/12/2296《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》5、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好⑶公司應(yīng)擁6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易

不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。《公司法》