現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材課件

現(xiàn)代企業(yè)與公司治理第四章現(xiàn)代企業(yè)與公司治理第四章●什么是公司治理？●現(xiàn)代公司為什么高度重視公司治理？●公司治理的機制是什么？●如何發(fā)揮公司治理應有的作用？●什么是公司治理？第一節(jié)公司治理概述一、公司治理的概念

代表性的觀點：P86-87

定義：公司治理是為了適應公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離而對公司管理層所采取的一種有效的約束和監(jiān)督機制，目的是保護股東利益最大化，防止管理者對所有者利益的背離和侵害。理解定義的四個要點：

★

公司治理源于所有權(quán)和控制權(quán)的分離

★

公司治理是一種契約關(guān)系

★

公司治理是一種制度安排

★

公司治理是一種權(quán)利制衡的機制第一節(jié)公司治理概述一、公司治理的概念

二、現(xiàn)代公司的治理機制

公司治理機制股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層債權(quán)人機構(gòu)投資者經(jīng)理人市場雇員產(chǎn)品市場中介機構(gòu)政府內(nèi)部治理機制（直接控制）外部治理機制（間接控制）（各機構(gòu)職權(quán)見P88-P91）二、現(xiàn)代公司的治理機制股東會董【案例分析】

李老板的苦惱【案例分析】李老板的苦惱

老李是浙江一家建筑企業(yè)老板，企業(yè)產(chǎn)值近3億元。成立之初是合伙制，共有4個合伙人，老李是董事長。當時有一份協(xié)議，規(guī)定公司大事都必須由4個人簽字才算數(shù)。時間長了，問題就出現(xiàn)了：程序繁瑣、時間耽擱，互相扯皮的現(xiàn)象也時有發(fā)生。其中一個合伙人還經(jīng)常不出現(xiàn)，委托他一個親戚來簽字。大家經(jīng)常碰不到面，溝通存在障礙。老李迫切想解決這個問題，但原來3個合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收購其他人股份單干，又不想跟原來的朋友撕破臉皮。老李很苦惱,長期這樣下去，企業(yè)就會被拖垮。該如何解決呢?老李是浙江一家建筑企業(yè)老板，企業(yè)產(chǎn)值近3億元。

1、這家建筑企業(yè)的性質(zhì)是屬于合伙公司還是有限責任公司？這兩類公司有何區(qū)別？

2、該公司治理結(jié)構(gòu)是否存在問題？問題是什么？

3、為了幫助這家公司解決治理結(jié)構(gòu)和溝通方面的問題，你有何建議？【思考題】1、這家建筑企業(yè)的性質(zhì)是屬于合伙公司還是有限責任公司第二節(jié)

不同的產(chǎn)權(quán)及安排，會有不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，也會有不同的企業(yè)目標與經(jīng)營行為，而不同的激勵方式及管理方法，必然導致不同的組織效率。

公司治理模式

（以美、日、德上市公司為例）第二節(jié)不同的產(chǎn)權(quán)及安排，會有不同的公司治理結(jié)一、外部控制主導型公司治理模式

—美國模式

即在公司的制服框架中，主要依賴于市場體系對各相關(guān)主體進行監(jiān)控，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導作用。美國、英國是該模式的典型代表。一、外部控制主導型公司治理模式

控制權(quán)市場與公司管理層變動

美國學者Morck,R.等（1988）對454家公開交易公司的收購接管和管理層變動進行研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。

研究表明，當公司股票收益大大低于行業(yè)水平時，公司被善意接管以及董事會撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當全行業(yè)都發(fā)展不好時，則公司被惡意接管以及管理層完全變動的可能性大大增加?？刂茩?quán)市場與公司管理層變動（一）美國公司所有權(quán)特征1）并不強調(diào)政府直接干預經(jīng)濟。A、分散化股權(quán)融資與外部控制主導性公司治理模式的關(guān)聯(lián)B、分股權(quán)融資體制C、市場經(jīng)濟體制及政府行為1）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日常控制。2）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車”盛行。1）股權(quán)資本居于主導體制，資產(chǎn)負債率低。2）股權(quán)機構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。（一）美國公司所有權(quán)特征1）并不強調(diào)政府直接干預經(jīng)濟。A、分1）董事會是公司治理的核心。美英等國多采用單層制董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。2）美英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。

以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中越來越受到重視，并且通過法律來維護獨立懂事的合法地位。（二）美國公司治理模式的特點A、董事會中獨立董事比較大B、公司控制市場在外部約束中居于核心地位

股票市場、借貸市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場一起構(gòu)成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)控體系C、經(jīng)理市場健全

成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。1）董事會是公司治理的核心。（二）美國公司治理模式的特點A、

根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大E、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部兩種制度的制約根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴重。使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。B、

第二，外部控制主導型公司治理模式過于強調(diào)股東的利益，從而導致公司對其他利益相關(guān)者的投資不足，進而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。（三）美國公司治理模式的缺陷及變化0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比從雷曼兄弟破產(chǎn)看公司治理的失敗從雷曼兄弟破產(chǎn)看公司治理的失敗現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材雷曼兄弟2007年總收入590億美元，稅后凈利潤42億美元。2008年2季度雷曼總資產(chǎn)為6394億美元，而負債為6132億美元，凈資產(chǎn)僅為262億美元。

2008年9月15日，雷曼兄弟申請破產(chǎn)，并立即擾亂了本來就不穩(wěn)定的金融領(lǐng)域和資本市場。理查德?福爾德（Richard-S.-Fuld），自1994年擔任雷曼CEO。正是他拯救了獨立后陷于虧損的雷曼，也是他帶著雷曼走向沒落。哪么，究竟在公司治理層面發(fā)生了一些什么樣的情況呢？雷曼兄弟2007年總收入590億美元，稅后凈利潤42億美元。首先，董事會雷曼兄弟董事會由9名董事組成，雖然技術(shù)層面符合公司治理的監(jiān)管要求，然而，我們可以看看其董事組閣的結(jié)構(gòu)：其中8位已經(jīng)退休，4位年逾75歲，1位是海軍將軍、1位是83歲的女演員，只有1位了解當前金融領(lǐng)域、只有1位財務專家，同時董事長兼任CEO和風控主席。

同時，董事任期過長，最長的有長達23年的連任成員；并且董事存在關(guān)聯(lián)問題，有親戚關(guān)系；再有，雖然建立有5個委員會，且包括審計委員會、財務與風險委員會，但是相關(guān)委員缺少委員會經(jīng)驗，且會議頻率嚴重不足，例如財務與風險管理委員會在2006、2007年每年開會僅2次。首先，董事會再有，高管薪酬及激勵政策雷曼兄弟首席執(zhí)行官里查?福爾德的2007年全部薪酬合計為7100萬美元，5年總共收入3.54億美元。研究機構(gòu)Equilar的報告顯示，從1993年到2007年，他共計獲得4.66億美元的收入。這個數(shù)字包括了底薪、分紅和長期股權(quán)激勵、股票行權(quán)價值和其他收益。其他股權(quán)收益部分占了整個收入數(shù)字的78%

接下來，還有團隊和員工的激勵方案。雷曼曾經(jīng)發(fā)起數(shù)個員工激勵計劃，根據(jù)其計劃到2007年11月30日（破產(chǎn)前的最后一個報告期）時，可供但尚未發(fā)放的股份共有8230萬股。這是普通股的發(fā)放。另外還有40萬股保存作為發(fā)放紅利之用。再有，高管薪酬及激勵政策雷曼兄弟首席執(zhí)行官里查?福爾德的20現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材2.美國公司治理模式的變化A、股東至上的理念被打破。B、政府和法律加強了對公司控制權(quán)的干預。C、擴大董事會職責的范圍D、大股東對經(jīng)營者的控制加強2.美國公司治理模式的變化A、股東至上的理念被打破。B、政府安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點90.56美元

連續(xù)4年戴上《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財富》世界500強排名第7位，曾被哈佛商學院認為是舊經(jīng)濟向新經(jīng)濟成功轉(zhuǎn)變的典范

安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電安然事件的經(jīng)過2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質(zhì)疑安然財務報表的真實性10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤

2001年12月2日，安然公司向紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，該案成為美國歷史上企業(yè)第二大破產(chǎn)案。

安然事件的經(jīng)過2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為索克斯法案2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署了該項法案。該法案的生效成為自1933年《證券法》通過以來美國證券法律制度和注冊會計師管理體制所經(jīng)歷的最大調(diào)整之一。索克斯法案包括11個部分，67項條款，主要從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對原有的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規(guī)定；諸如，法案要求保護舉報上司公司或提供信息的雇員，授予證監(jiān)會發(fā)布禁令禁止某人擔任上司公司董事或高級經(jīng)理的權(quán)力，索克斯法案2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署了該項法案。該法二、內(nèi)部控制主導型公司治理模式

—日德模式案例導入：交叉持股三菱商事株式會社前十位股東持股結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會社

124,8267.97東京海上火災保險株式會社95,7526.11明治生命保險株式會社95,5526.10三菱信托銀行株式會社83,0385.30第一勸業(yè)銀行株式會社54,7383.49三菱重工業(yè)株式會社

48,9203.12日本生命保險株式會社48,2673.08三和銀行株式會社41,9352.68東海銀行株式會社36,0882.30第一生命保險株式會社

33,2232.12合計662,34442.66二、內(nèi)部控制主導型公司治理模式

日德模式：網(wǎng)絡(luò)導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。這種后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國（一般指前聯(lián)邦德國）和其他歐洲大陸國家。日德模式：網(wǎng)絡(luò)導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一（一）日德企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)B、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位法人股份制是日本站主導地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用金融機構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負債率高。日本和德國公司的資產(chǎn)負債率高，企業(yè)多向金融機構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負債率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主導型公司模式的關(guān)聯(lián)2）日、德對金融機構(gòu)的管制政策較為寬松3）日德對證券市場的限制過于嚴格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴格特征（一）日德企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)B、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位A治理結(jié)構(gòu)A股東大會

C董事會、監(jiān)事會B主銀行監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督結(jié)合（二）日本的公司治理結(jié)構(gòu)

D職工主權(quán)治理A股東大會C董事會、監(jiān)事會B主銀行監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督結(jié)合

在日本，一個企業(yè)雖然從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但卻有一個銀行承擔監(jiān)督企業(yè)的主要責任，這個銀行被稱之為企業(yè)的主銀行。因此，對于某一企業(yè)來說,主銀行不僅是其資金籌措的最主要來源，而且往往也是企業(yè)最大的股東,主銀行通過人員派遣等，與企業(yè)保持綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。

（三）日德公司治理模式的特點A、董事會與監(jiān)事會分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系—主銀行關(guān)系C、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動機不在于獲取股票投資收益。而在于加強企業(yè)之間的業(yè)務聯(lián)系（三）日德公司治理模式的特點A、董事會與監(jiān)事會分立B、企業(yè)與三井三菱三和第一勸業(yè)芙蓉住友18%25.3%24.5%18.2%14.6%10.9%三井三菱三和第一勸業(yè)芙蓉住友18%25.3%24.5%18.

日、德模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用腳投票”的監(jiān)控作用。其主要表現(xiàn)為：●強調(diào)個人股東的利益，加速證券市場的發(fā)展

1996年日本制定了金融體系改革的計劃，放寬了對證券市場的限制，如廢除了養(yǎng)老基金、保險公司等資產(chǎn)運用的限制，拓寬了股票市場的資本供給渠道。1997年導入了“本公司股票購入權(quán)制度”，允許公司給予董事和職工能以預先確定的價格購買本公司股票的權(quán)利。這些措施對活躍證券市場，特別是股票市場有著重要的作用。●降低公司負債率，弱化銀行對公司的控制

80年代初，日本主要大公司平均債務——股本比例為2.75∶1，到了1990年，這個比例下降到1∶1，使得銀行對企業(yè)的控制逐漸減弱。

日、德模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用腳投票”的不發(fā)達較發(fā)達發(fā)達資本市場低薪、強調(diào)職工參與利潤分享低薪、低股息高薪、高股息激勵方式較長時間長期化短期化企業(yè)經(jīng)營行為重視股東、企業(yè)和職工利益市場占有率、產(chǎn)品開發(fā)等為主兼顧其他股東利益為主兼顧其他企業(yè)目標決策與執(zhí)行嚴格分離，但股東與職工參與決策決策與執(zhí)行統(tǒng)一決策與執(zhí)行分離，但大多數(shù)交叉任職決策與執(zhí)行較強弱強所有者控制共同主導型經(jīng)營者主導型股東主導型公司治理結(jié)構(gòu)特點實業(yè)公司、個人及家庭法人持股（實業(yè)公司、銀行等）機構(gòu)投資者（養(yǎng)老基金、捐贈基金等）股權(quán)結(jié)構(gòu)德國日本美國國家美、日、德上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)及管理行為比較表不發(fā)達較發(fā)達發(fā)達資本市場低薪、強調(diào)職工參與利潤分享低薪、低股現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材三九集團全國最大醫(yī)藥企業(yè)華潤集團國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會領(lǐng)導下的央企廣東移動信息通信行業(yè)中規(guī)模最大的省級公司

任職高管時間——15年徐龍——省紀委調(diào)查（13年）罷免年齡——56歲任職高管時間——19年宋林——接受中紀委調(diào)查（14年）罷免年齡——51歲任職高管時間——19年趙新先——罷免職務（98年）罷免年齡——63歲49、59現(xiàn)象三九集團華潤集團廣東移動任職高管時間——15年任職高管時間—第三節(jié)委托——代理問題第三節(jié)委托——代理問題

邁克·詹森，哈佛商學院企業(yè)管理名譽退休教授，是一位橫跨金融經(jīng)濟學和企業(yè)管理學兩方面的大師級教授。1964年獲芝加哥大學金融方向工商管理碩士學位。1968年獲芝加哥大學經(jīng)濟學、金融學、會計學博士學位詹森在的主要貢獻是提出了代理成本學說該學說融合了產(chǎn)權(quán)理論、代理理論、財務理論，系統(tǒng)的分析了在信息不對稱的條件下的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)問題。

一、委托——代理的概念及其問題

●詹森、麥克林對“委托——代理”的定義：是指一個人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根據(jù)委托人的利益從事某些活動，并相應地授予代理人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。邁克·詹森，哈●

委托——代理的問題

問題一：委托人與代理人追求的利益不同

委托人的追求的是自身財富最大化，而經(jīng)營者追求的是包括貨幣薪酬、在職消費、權(quán)利欲、社會地位等在內(nèi)的自身效用最大化；

問題二：信息不對稱

委托人對代理人的行為不可能完全掌握，常處于信息劣勢；而代理人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，故處于信息優(yōu)勢；

問題三：委托—代理合同的不完備性

由于經(jīng)濟主體的有限理性和客觀現(xiàn)實的復雜性，委托人和代理人簽訂的合同不可能窮盡將來可能發(fā)生的事件及處理方式。

★以上問題的存在，必然導致代理成本的產(chǎn)生。

●委托——代理的問題問題一：委托人與代理人追求的二、代理成本的構(gòu)成及其應對策略

●代理成本的構(gòu)成代理人保證不采取損害委托人行為的費用,以及如果采取了不守約的行為,代理人將賠償委托人的費用。

指委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價值損失。其損失等于委托人經(jīng)營時的收益與代理人經(jīng)營時的收益的差額。剩余損失又分為顯性損失和隱性損失。委托人的監(jiān)督成本代理人的擔保成本剩余損失委托人用于管理代理人行為的費用。如各級國資委對國有企業(yè)經(jīng)營者的檢查、考核、審計等支出；私人企業(yè)設(shè)立董事會、監(jiān)事會所的費用。

二、代理成本的構(gòu)成及其應對策略代理三、信息不對稱的類型及其應對策略具有信息優(yōu)勢的一方完全可能利用其有利地位來為自己謀求利益，造成以次充好、以假亂真的現(xiàn)象，如舊車市場“劣幣驅(qū)逐良幣”、保險市場的逆向選擇等。信息傳遞信息甄別信用機制逆向選擇是指參與合同的一方所面臨的對方可能改變行為而損害到本方利益的風險。道德風險并不完全等同于道德敗壞，例如，某大學自行車投保的經(jīng)典案例。建立有效的監(jiān)督和激勵機制等

道德風險對策導致導致對策事前信息不對稱事后信息不對稱三、信息不對稱的類型及其應對策略信息傳遞逆建立有效提問：怎樣消除逆向選擇？提問：美國一所大學學生自行車被盜比率約為10%，有幾個有經(jīng)營頭腦的學生發(fā)起了一個對自行車的保險，保費為保險標的15%。按常理，這幾個有經(jīng)營頭腦的學生應獲得5%左右的利潤。但該保險運作一段時間后，這幾個學生發(fā)現(xiàn)自行車被盜比率迅速提高到15%以上。何以如此？這是因為自行車投保后學生們對自行車安全防范措施明顯減少。在這個例子中，投保的學生由于不完全承擔自行車被盜的風險后果，因而采取了對自行車安全防范的不作為行為。而這種不作為的行為，就是道德風險。

你還能舉出生活中道德風險的例子嗎？怎樣消除道德風險？美國一所大學學生自行車被盜比率約為10%，有幾個有經(jīng)營頭腦的【案例分析】奧林巴斯財務造假20年

奧林巴斯CEO高山修一向投資人致歉【案例分析】奧林巴斯財務造假20年

提起奧林巴斯公司，人們的第一反應是外形小巧、功能強大的數(shù)碼相機，其實，這家已有92年歷史的老牌企業(yè)不僅在數(shù)碼相機方面頗多造詣，在醫(yī)療器械領(lǐng)域的成就更是享譽全球。奧林巴斯于1920年在日本第一次成功地批量生產(chǎn)顯微鏡；在癌癥防治領(lǐng)域起著極其重要作用的內(nèi)窺鏡，也是奧林巴斯于1950年首先開發(fā)的。

真正揭開奧林巴斯財務造假丑聞的“幕后英雄”是該公司前任總裁——時年

51歲的英國人邁克爾·伍德福德，他首先對奧林巴斯公司過往賬目上的某些反常之處提出了疑問，他自己也因此被突然解職。提起奧林巴斯公司，人們的第一反真正揭開

1、奧林巴斯公司是通過什么方式來進行財務造假的？

2、是什么原因使得奧林巴斯當事人能將18億美元的損失隱瞞20年之久？

3、你認為日本公司在公司治理制度方面是否需要改革？為什么？【思考題】1、奧林巴斯公司是通過什么方式來進行財務【思考題比較：英美模式的治理“招數(shù)”——五道防線經(jīng)理激勵機制高薪、股票期權(quán)→短期行為董事會制度股東會行使表決權(quán)資本市場機制證券市場機制董事長兼CEO、外部董事比例大→代理人問題股東壓力

大股東一手遮天小股東“搭便車”股東“用腳投票”引發(fā)并購和接管證券監(jiān)管規(guī)制、社會輿論監(jiān)督激勵機制

內(nèi)部約束機制

外部約束機制比較：英美模式的治理“招數(shù)”——五道防線經(jīng)理激勵機制高薪、

事實上，英美公司治理“招數(shù)”并不是萬能，近些年來連續(xù)不斷報道公司犯罪或腐敗丑聞：美國安然公司突然宣布破產(chǎn)，以資產(chǎn)總額498億美元創(chuàng)下了美國歷史上最大宗的公司破產(chǎn)案記錄；世界通訊、施樂、美林、默克、奎斯特等巨型公司也相繼曝出會計造假丑聞。而美國通用電氣公司治理以其自身的特點，既最大限度維護了股東的利益，也促使公司得到長足發(fā)展。其中緣故何在？讓我們來分析下面案例——美國通用電器公司的治理結(jié)構(gòu)。事實上，英美公司治理“招數(shù)”并不是萬能，近些年【視頻】韋爾奇領(lǐng)導藝術(shù)與GE成功之道杰克·韋爾奇不愧為20世紀最優(yōu)秀的企業(yè)領(lǐng)導。

——彼得·德魯克

【視頻】韋爾奇領(lǐng)導藝術(shù)與GE成功之道現(xiàn)代企業(yè)與公司治理第四章現(xiàn)代企業(yè)與公司治理第四章●什么是公司治理？●現(xiàn)代公司為什么高度重視公司治理？●公司治理的機制是什么？●如何發(fā)揮公司治理應有的作用？●什么是公司治理？第一節(jié)公司治理概述一、公司治理的概念

代表性的觀點：P86-87

定義：公司治理是為了適應公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離而對公司管理層所采取的一種有效的約束和監(jiān)督機制，目的是保護股東利益最大化，防止管理者對所有者利益的背離和侵害。理解定義的四個要點：

★

公司治理源于所有權(quán)和控制權(quán)的分離

★

公司治理是一種契約關(guān)系

★

公司治理是一種制度安排

★

公司治理是一種權(quán)利制衡的機制第一節(jié)公司治理概述一、公司治理的概念

二、現(xiàn)代公司的治理機制

公司治理機制股東會董事會監(jiān)事會經(jīng)理層債權(quán)人機構(gòu)投資者經(jīng)理人市場雇員產(chǎn)品市場中介機構(gòu)政府內(nèi)部治理機制（直接控制）外部治理機制（間接控制）（各機構(gòu)職權(quán)見P88-P91）二、現(xiàn)代公司的治理機制股東會董【案例分析】

李老板的苦惱【案例分析】李老板的苦惱

老李是浙江一家建筑企業(yè)老板，企業(yè)產(chǎn)值近3億元。成立之初是合伙制，共有4個合伙人，老李是董事長。當時有一份協(xié)議，規(guī)定公司大事都必須由4個人簽字才算數(shù)。時間長了，問題就出現(xiàn)了：程序繁瑣、時間耽擱，互相扯皮的現(xiàn)象也時有發(fā)生。其中一個合伙人還經(jīng)常不出現(xiàn)，委托他一個親戚來簽字。大家經(jīng)常碰不到面，溝通存在障礙。老李迫切想解決這個問題，但原來3個合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收購其他人股份單干，又不想跟原來的朋友撕破臉皮。老李很苦惱,長期這樣下去，企業(yè)就會被拖垮。該如何解決呢?老李是浙江一家建筑企業(yè)老板，企業(yè)產(chǎn)值近3億元。

1、這家建筑企業(yè)的性質(zhì)是屬于合伙公司還是有限責任公司？這兩類公司有何區(qū)別？

2、該公司治理結(jié)構(gòu)是否存在問題？問題是什么？

3、為了幫助這家公司解決治理結(jié)構(gòu)和溝通方面的問題，你有何建議？【思考題】1、這家建筑企業(yè)的性質(zhì)是屬于合伙公司還是有限責任公司第二節(jié)

不同的產(chǎn)權(quán)及安排，會有不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，也會有不同的企業(yè)目標與經(jīng)營行為，而不同的激勵方式及管理方法，必然導致不同的組織效率。

公司治理模式

（以美、日、德上市公司為例）第二節(jié)不同的產(chǎn)權(quán)及安排，會有不同的公司治理結(jié)一、外部控制主導型公司治理模式

—美國模式

即在公司的制服框架中，主要依賴于市場體系對各相關(guān)主體進行監(jiān)控，外部市場監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導作用。美國、英國是該模式的典型代表。一、外部控制主導型公司治理模式

控制權(quán)市場與公司管理層變動

美國學者Morck,R.等（1988）對454家公開交易公司的收購接管和管理層變動進行研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。

研究表明，當公司股票收益大大低于行業(yè)水平時，公司被善意接管以及董事會撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當全行業(yè)都發(fā)展不好時，則公司被惡意接管以及管理層完全變動的可能性大大增加?？刂茩?quán)市場與公司管理層變動（一）美國公司所有權(quán)特征1）并不強調(diào)政府直接干預經(jīng)濟。A、分散化股權(quán)融資與外部控制主導性公司治理模式的關(guān)聯(lián)B、分股權(quán)融資體制C、市場經(jīng)濟體制及政府行為1）股東人數(shù)眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日常控制。2）分散的股東很少或沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者，“搭便車”盛行。1）股權(quán)資本居于主導體制，資產(chǎn)負債率低。2）股權(quán)機構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。（一）美國公司所有權(quán)特征1）并不強調(diào)政府直接干預經(jīng)濟。A、分1）董事會是公司治理的核心。美英等國多采用單層制董事會，不設(shè)監(jiān)事會，董事會兼有決策和監(jiān)督雙重職能。2）美英等國家的公司獨立董事在董事會中的比例多在半數(shù)以上。

以美國為例，獨立董事在美國企業(yè)中越來越受到重視，并且通過法律來維護獨立懂事的合法地位。（二）美國公司治理模式的特點A、董事會中獨立董事比較大B、公司控制市場在外部約束中居于核心地位

股票市場、借貸市場、經(jīng)理市場、勞動力市場和產(chǎn)品市場一起構(gòu)成對企業(yè)和高級管理人員的市場監(jiān)控體系C、經(jīng)理市場健全

成熟的經(jīng)理人市場是對從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。1）董事會是公司治理的核心。（二）美國公司治理模式的特點A、

根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報酬中的股票期權(quán)的比例較大E、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部兩種制度的制約根據(jù)美國商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計，1999年度美國收0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比較嚴重。使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務于他們個人自身的利益，有時還會損害股東的利益。B、

第二，外部控制主導型公司治理模式過于強調(diào)股東的利益，從而導致公司對其他利益相關(guān)者的投資不足，進而降低了公司潛在的財富創(chuàng)造。（三）美國公司治理模式的缺陷及變化0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會“空殼化”比從雷曼兄弟破產(chǎn)看公司治理的失敗從雷曼兄弟破產(chǎn)看公司治理的失敗現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材雷曼兄弟2007年總收入590億美元，稅后凈利潤42億美元。2008年2季度雷曼總資產(chǎn)為6394億美元，而負債為6132億美元，凈資產(chǎn)僅為262億美元。

2008年9月15日，雷曼兄弟申請破產(chǎn)，并立即擾亂了本來就不穩(wěn)定的金融領(lǐng)域和資本市場。理查德?福爾德（Richard-S.-Fuld），自1994年擔任雷曼CEO。正是他拯救了獨立后陷于虧損的雷曼，也是他帶著雷曼走向沒落。哪么，究竟在公司治理層面發(fā)生了一些什么樣的情況呢？雷曼兄弟2007年總收入590億美元，稅后凈利潤42億美元。首先，董事會雷曼兄弟董事會由9名董事組成，雖然技術(shù)層面符合公司治理的監(jiān)管要求，然而，我們可以看看其董事組閣的結(jié)構(gòu)：其中8位已經(jīng)退休，4位年逾75歲，1位是海軍將軍、1位是83歲的女演員，只有1位了解當前金融領(lǐng)域、只有1位財務專家，同時董事長兼任CEO和風控主席。

同時，董事任期過長，最長的有長達23年的連任成員；并且董事存在關(guān)聯(lián)問題，有親戚關(guān)系；再有，雖然建立有5個委員會，且包括審計委員會、財務與風險委員會，但是相關(guān)委員缺少委員會經(jīng)驗，且會議頻率嚴重不足，例如財務與風險管理委員會在2006、2007年每年開會僅2次。首先，董事會再有，高管薪酬及激勵政策雷曼兄弟首席執(zhí)行官里查?福爾德的2007年全部薪酬合計為7100萬美元，5年總共收入3.54億美元。研究機構(gòu)Equilar的報告顯示，從1993年到2007年，他共計獲得4.66億美元的收入。這個數(shù)字包括了底薪、分紅和長期股權(quán)激勵、股票行權(quán)價值和其他收益。其他股權(quán)收益部分占了整個收入數(shù)字的78%

接下來，還有團隊和員工的激勵方案。雷曼曾經(jīng)發(fā)起數(shù)個員工激勵計劃，根據(jù)其計劃到2007年11月30日（破產(chǎn)前的最后一個報告期）時，可供但尚未發(fā)放的股份共有8230萬股。這是普通股的發(fā)放。另外還有40萬股保存作為發(fā)放紅利之用。再有，高管薪酬及激勵政策雷曼兄弟首席執(zhí)行官里查?福爾德的20現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材2.美國公司治理模式的變化A、股東至上的理念被打破。B、政府和法律加強了對公司控制權(quán)的干預。C、擴大董事會職責的范圍D、大股東對經(jīng)營者的控制加強2.美國公司治理模式的變化A、股東至上的理念被打破。B、政府安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點90.56美元

連續(xù)4年戴上《財富》雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年《財富》世界500強排名第7位，曾被哈佛商學院認為是舊經(jīng)濟向新經(jīng)濟成功轉(zhuǎn)變的典范

安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以電安然事件的經(jīng)過2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價是否高估？》的文章，首次指出安然財務有「黑箱」，質(zhì)疑安然財務報表的真實性10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤

2001年12月2日，安然公司向紐約破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護，該案成為美國歷史上企業(yè)第二大破產(chǎn)案。

安然事件的經(jīng)過2001年3月5日，《財富》雜志發(fā)表了一篇題為索克斯法案2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署了該項法案。該法案的生效成為自1933年《證券法》通過以來美國證券法律制度和注冊會計師管理體制所經(jīng)歷的最大調(diào)整之一。索克斯法案包括11個部分，67項條款，主要從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對原有的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規(guī)定；諸如，法案要求保護舉報上司公司或提供信息的雇員，授予證監(jiān)會發(fā)布禁令禁止某人擔任上司公司董事或高級經(jīng)理的權(quán)力，索克斯法案2002年7月30日，布什總統(tǒng)簽署了該項法案。該法二、內(nèi)部控制主導型公司治理模式

—日德模式案例導入：交叉持股三菱商事株式會社前十位股東持股結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會社

124,8267.97東京海上火災保險株式會社95,7526.11明治生命保險株式會社95,5526.10三菱信托銀行株式會社83,0385.30第一勸業(yè)銀行株式會社54,7383.49三菱重工業(yè)株式會社

48,9203.12日本生命保險株式會社48,2673.08三和銀行株式會社41,9352.68東海銀行株式會社36,0882.30第一生命保險株式會社

33,2232.12合計662,34442.66二、內(nèi)部控制主導型公司治理模式

日德模式：網(wǎng)絡(luò)導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對較弱，證券市場不十分活躍。這種后起的工業(yè)化國家為代表，如日本、德國（一般指前聯(lián)邦德國）和其他歐洲大陸國家。日德模式：網(wǎng)絡(luò)導向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一（一）日德企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)B、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位法人股份制是日本站主導地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達到72.7%。二戰(zhàn)后德國工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應者，確立起其在德國金融體系中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用金融機構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負債率高。日本和德國公司的資產(chǎn)負債率高，企業(yè)多向金融機構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負債率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主導型公司模式的關(guān)聯(lián)2）日、德對金融機構(gòu)的管制政策較為寬松3）日德對證券市場的限制過于嚴格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴格特征（一）日德企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)B、法人（含銀行）股占據(jù)主導地位A治理結(jié)構(gòu)A股東大會

C董事會、監(jiān)事會B主銀行監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督結(jié)合（二）日本的公司治理結(jié)構(gòu)

D職工主權(quán)治理A股東大會C董事會、監(jiān)事會B主銀行監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督結(jié)合

在日本，一個企業(yè)雖然從許多銀行獲得貸款，其股份也由許多銀行共同持有、但卻有一個銀行承擔監(jiān)督企業(yè)的主要責任，這個銀行被稱之為企業(yè)的主銀行。因此，對于某一企業(yè)來說,主銀行不僅是其資金籌措的最主要來源，而且往往也是企業(yè)最大的股東,主銀行通過人員派遣等，與企業(yè)保持綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。

（三）日德公司治理模式的特點A、董事會與監(jiān)事會分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系—主銀行關(guān)系C、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動機不在于獲取股票投資收益。而在于加強企業(yè)之間的業(yè)務聯(lián)系（三）日德公司治理模式的特點A、董事會與監(jiān)事會分立B、企業(yè)與三井三菱三和第一勸業(yè)芙蓉住友18%25.3%24.5%18.2%14.6%10.9%三井三菱三和第一勸業(yè)芙蓉住友18%25.3%24.5%18.

日、德模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用腳投票”的監(jiān)控作用。其主要表現(xiàn)為：●強調(diào)個人股東的利益，加速證券市場的發(fā)展

1996年日本制定了金融體系改革的計劃，放寬了對證券市場的限制，如廢除了養(yǎng)老基金、保險公司等資產(chǎn)運用的限制，拓寬了股票市場的資本供給渠道。1997年導入了“本公司股票購入權(quán)制度”，允許公司給予董事和職工能以預先確定的價格購買本公司股票的權(quán)利。這些措施對活躍證券市場，特別是股票市場有著重要的作用?！窠档凸矩搨剩趸y行對公司的控制

80年代初，日本主要大公司平均債務——股本比例為2.75∶1，到了1990年，這個比例下降到1∶1，使得銀行對企業(yè)的控制逐漸減弱。

日、德模式的發(fā)展趨勢：開始重視治理結(jié)構(gòu)中“用腳投票”的不發(fā)達較發(fā)達發(fā)達資本市場低薪、強調(diào)職工參與利潤分享低薪、低股息高薪、高股息激勵方式較長時間長期化短期化企業(yè)經(jīng)營行為重視股東、企業(yè)和職工利益市場占有率、產(chǎn)品開發(fā)等為主兼顧其他股東利益為主兼顧其他企業(yè)目標決策與執(zhí)行嚴格分離，但股東與職工參與決策決策與執(zhí)行統(tǒng)一決策與執(zhí)行分離，但大多數(shù)交叉任職決策與執(zhí)行較強弱強所有者控制共同主導型經(jīng)營者主導型股東主導型公司治理結(jié)構(gòu)特點實業(yè)公司、個人及家庭法人持股（實業(yè)公司、銀行等）機構(gòu)投資者（養(yǎng)老基金、捐贈基金等）股權(quán)結(jié)構(gòu)德國日本美國國家美、日、德上市公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)及管理行為比較表不發(fā)達較發(fā)達發(fā)達資本市場低薪、強調(diào)職工參與利潤分享低薪、低股現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材現(xiàn)代企業(yè)與公司治理培訓教材三九集團全國最大醫(yī)藥企業(yè)華潤集團國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會領(lǐng)導下的央企廣東移動信息通信行業(yè)中規(guī)模最大的省級公司

任職高管時間——15年徐龍——省紀委調(diào)查（13年）罷免年齡——56歲任職高管時間——19年宋林——接受中紀委調(diào)查（14年）罷免年齡——51歲任職高管時間——19年趙新先——罷免職務（98年）罷免年齡——63歲49、59現(xiàn)象三九集團華潤集團廣東移動任職高管時間——15年任職高管時間—第三節(jié)委托——代理問題第三節(jié)委托——代理問題

邁克·詹森，哈佛商學院企業(yè)管理名譽退休教授，是一位橫跨金融經(jīng)濟學和企業(yè)管理學兩方面的大師級教授。1964年獲芝加哥大學金融方向工商管理碩士學位。1968年獲芝加哥大學經(jīng)濟學、金融學、會計學博士學位詹森在的主要貢獻是提出了代理成本學說該學說融合了產(chǎn)權(quán)理論、代理理論、財務理論，系統(tǒng)的分析了在信息不對稱的條件下的企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)問題。

一、委托——代理的概念及其問題

●詹森、麥克林對“委托——代理”的定義：是指一個人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根據(jù)委托人的利益從事某些活動，并相應地授予代理人某些決策權(quán)的契約關(guān)系。邁克·詹森，哈●

委托——代理的問題

問題一：委托人與代理人追求的利益不同

委托人的追求的是自身財富最大化，而經(jīng)營者追求的是包括貨幣薪酬、在職消費、權(quán)利欲、社會地位等在內(nèi)的自身效用最大化；

問題二：信息不對稱

委托人對代理人的行為不可能完全掌握，常處于信息劣勢；而代理人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，故處于信息優(yōu)勢；

問題三：委托—代理合同的不完備性

由于經(jīng)濟主體的有限理性和客觀現(xiàn)實的復雜性，委托人和代理人簽訂的合同不可能窮盡將來可能發(fā)生的事件及處理方式。

★以上問題的存在，必然導致代理成本的產(chǎn)生。

●委托——代理的問題問題一：委托人與代理人追求的二、代理成本的構(gòu)成及其應對策略

●代理成本的構(gòu)成代理人保證不采取損害委托人行為的費用,以及如果采取了不守約的行為,代理人將賠