境外上市情況

境外上市情況分析2005年4月目錄1、中國企業(yè)境外上市總體情況2、境外資本市場比較3、國內(nèi)公司境外上市需考慮因素4、國內(nèi)公司境外上市方式1、中國企業(yè)境外上市總體情況中國企業(yè)境外上市總體情況

截至2004年底，中國公司在新加坡上市的有47家，只在美國上市的有36家，在香港上市的有193家，倫敦、多倫多等交易所也出現(xiàn)不少中國公司的身影。中國企業(yè)境外上市總體情況

境外上市已經(jīng)成為國內(nèi)企業(yè)融資的重要渠道之一，境外上市的中國企業(yè)已經(jīng)初具規(guī)模。中國企業(yè)境外上市總體情況

國內(nèi)企業(yè)選擇境外上市，既有企業(yè)內(nèi)在需求，也有市場環(huán)境等現(xiàn)實(shí)壓力等因素。

近年來“股權(quán)分置”等問題導(dǎo)致國內(nèi)資本市場走勢(shì)低迷，影響股市正常融資功能，“千軍萬馬過獨(dú)木橋”的情況促使國內(nèi)企業(yè)尋求國際資本市場實(shí)現(xiàn)融資目的。（目前已經(jīng)通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核的公司大概四十多家；完成輔導(dǎo)準(zhǔn)備提出申請(qǐng)的幾百家，處在輔導(dǎo)期的公司更多達(dá)上千家）加入WTO以及全球經(jīng)濟(jì)一體化促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)金融開放程度迅速提高，國內(nèi)企業(yè)參與世界經(jīng)濟(jì)的程度越來越深，業(yè)務(wù)國際化客觀上促進(jìn)了資本的國際化。中國企業(yè)境外上市總體情況

國際資本市場制度完善、操作規(guī)范、信息透明、資金充沛、投資理念成熟，對(duì)國內(nèi)企業(yè)有較強(qiáng)吸引力。（期權(quán)、期股、定向發(fā)行等制度安排以及指數(shù)期貨等衍生金融工具使企業(yè)有更多的手段吸引管理與技術(shù)人才、分散風(fēng)險(xiǎn)以及實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張）為了提高國際競爭力，各國的證券交易所紛紛采取各種舉措吸引高質(zhì)量的上市公司資源

。（證券交易所的核心競爭力在于高質(zhì)量的上市公司資源，由于發(fā)達(dá)國家的上市公司資源已經(jīng)使用得相當(dāng)充分，新興市場的優(yōu)質(zhì)公司資源成了眾多國際證券交易所的爭奪焦點(diǎn)）中國企業(yè)境外上市總體情況

國內(nèi)資本市場仍將保持主要融資場所的地位，境外上市是境內(nèi)融資渠道的補(bǔ)充。

上市只是手段而不是目的，業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶群體、市場范圍是決定企業(yè)選擇在何地上市的根本因素。大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)部不備在境外上市的條件。（同屬于食品飲料行業(yè)，青島啤酒與娃哈哈相比就更適合在境外上市，因?yàn)槠鋰H知名度高，容易獲得國際投資者認(rèn)同）國內(nèi)企業(yè)在境外上市需遵守國內(nèi)及上市地的相關(guān)法律，需按照國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，需要專業(yè)人員進(jìn)行與上市地監(jiān)管部門和投資者溝通等等，這些均增加了上市成本。2、境外資本市場比較境外資本市場比較香港、新加坡、美國新上市行業(yè)比較:2004年香港IPO中國公司的行業(yè)境外資本本市場比比較2004年新加加坡IPO中國國公司的的行業(yè)境外資本本市場比比較2004年美國國IPO中國公公司的行行業(yè)境外資本本市場比比較通訊/IT(互互聯(lián)網(wǎng))類的企企業(yè)在美美國受歡歡迎的程程度較高高；而香香港與新新加坡市市場，制制造業(yè)與與通訊/IT行行業(yè)的上上市公司司均占較較大比例例。境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國新新上市市市盈率比比較:0－10倍10—20倍20—30倍30—50倍>50倍其他香港25.58%44.19%18.6%4.65%2.33%4.65%新加坡70.97%19.35%3.23%3.23%－3.23%美國20%20%－10%10%40%其他：屬屬于該企企業(yè)上市市前一會(huì)會(huì)計(jì)年度度虧損或或盈利極極少的情情況，市市盈率無無法正常常揭示企企業(yè)的投投資價(jià)值值2004年香港港、新加加坡、美美國三地地IPO中國公公司市盈盈率統(tǒng)計(jì)計(jì)境外資本本市場比比較2004年香港港、新加加坡、美美國三地地IPO中國公公司平均均市盈率率境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國新新上市數(shù)數(shù)量比較較:境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國新新上市籌籌資額比比較:2004年三地地IPO中國公公司籌資資總額與與平均單單筆IPO籌資資額境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國上上市費(fèi)用用比較:香港新加坡美國IPO費(fèi)用率8－12％5－7％10－15％IPO費(fèi)用絕對(duì)額（籌資1億）1000-1500萬港元600-1000萬人民幣超過150萬美元維持費(fèi)用150-250萬人民幣200-300萬人民幣30-40萬美金境外資本本市場比比較上市成本本包括上上市過程程中的費(fèi)費(fèi)用以及及上市后后維持上上市資格格的費(fèi)用用。由于于上市過過程中的的費(fèi)用大大部分可可以由募募集資金金中支付付，所以以只要融融資成功功企業(yè)不不是很在在乎這部部分費(fèi)用用。但上上市后的的維持費(fèi)費(fèi)用直接接影響企企業(yè)當(dāng)年年的損益益，對(duì)凈凈利潤和和現(xiàn)金流流絕對(duì)額額不高的的企業(yè)來來說是較較大的壓壓力。2004年年底底，，美美國國寶寶潔潔公公司司宣宣布布，，準(zhǔn)準(zhǔn)備備讓讓自自己己的的普普通通股股在在美美國國芝芝加加哥哥、、荷荷蘭蘭阿阿姆姆斯斯特特丹丹、、比比利利時(shí)時(shí)布布魯魯塞塞爾爾、、德德國國法法蘭蘭克克福福以以及及瑞瑞士士股股票票交交易易所所退退市市；；蘋蘋果果電電腦腦和和iPod音音樂樂播播放放器器的的制制造造商商美美國國蘋蘋果果公公司司從從東東京京證證券券交交易易所所撤撤牌牌；；英英國國互互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)公公司司從從美美國國納納斯斯達(dá)達(dá)克克交交易易所所退退出出等等。。這這些些公公司司并并非非由由于于經(jīng)經(jīng)營營不不善善而而退退市市，，而而是是在在權(quán)權(quán)衡衡了了掛掛牌牌成成本本與與收收益益之之后后作作出出的的決決策策。。從從側(cè)側(cè)面面說說明明作作為為上上市市公公司司的的維維持持成成本本是是不不容容忽忽視視的的。。境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國上上市周期期比較:香港新加坡美國IPO全部過程花費(fèi)時(shí)間6－12個(gè)月6個(gè)月6－12個(gè)月境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國上上市規(guī)則則比較:

主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求1.三年≥5,000萬港元（最近一年≥2,000萬港元，前兩年合計(jì)≥3,000萬港元）;2.公司市值≥40億港元，最近1年收益≥5億港元;3.公司市值≥20億港元，最近1年收益≥5億港元，前三年累計(jì)凈現(xiàn)金流入≥1億港元無盈利要求運(yùn)作歷史三年（如符合上述第二項(xiàng)，可短于三年）須在基本相若的管理層下運(yùn)作最近一年公司的所有權(quán)的控制權(quán)維持不變兩年，須在基本相若的管理層下運(yùn)作主營業(yè)務(wù)無必須有主營業(yè)務(wù)香港境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國上上市規(guī)則則比較:新加坡

主板（SGX-Mainboard）創(chuàng)業(yè)板（SGX-ESDAQ）市值8000萬新幣（標(biāo)準(zhǔn)一）無盈利要求1.過去三年的稅前利潤累計(jì)750萬新幣，每年至少100萬新幣（標(biāo)準(zhǔn)二）;2.近兩年稅前利潤累計(jì)1000萬新幣（標(biāo)準(zhǔn)三）;無營業(yè)記錄三年（標(biāo)準(zhǔn)二）或無（標(biāo)準(zhǔn)一）有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營紀(jì)錄，并不要求一定有盈利境外資本本市場比比較香港、新新加坡、、美國上上市規(guī)則則比較:美國

NASDAQ

納斯達(dá)克NYSE

紐約證券交易所小型資本市場全國資本市場有形資產(chǎn)凈值400萬美元或600萬美元或4000萬美元或市值5000萬美元或

凈收入75萬美元

稅前收入

100萬美元250萬美元經(jīng)營年限1年或市值5000萬美元N/AN/A3、國內(nèi)內(nèi)公司境境外上市市需考慮慮因素國內(nèi)公司司境外上上市需考考慮因素素不同交易易所上市市的程序序、輔導(dǎo)導(dǎo)期、上上市規(guī)則則與上市市費(fèi)用的的差別；；不同市場場的交投投狀況、、市場容容量、資資金充沛沛程度和和市盈率率程度；；產(chǎn)品市場場或客戶戶的地域域分布。。對(duì)任何何要上市市的公司司而言，，其最自自然的投投資者群群體應(yīng)當(dāng)當(dāng)是其產(chǎn)產(chǎn)品的消消費(fèi)者，，他們最最知道公公司的投投資價(jià)值值，其所所居住的的地方也也是一個(gè)個(gè)公司上上市的理理想所在在地；；公司與股股東之間間信息溝溝通的通通暢程度度。信息息不對(duì)稱稱程度越越嚴(yán)重，，不了解解公司的的股民們們?cè)笧槠淦涔善备陡兜膬r(jià)格格就越低低，；投資者的的文化認(rèn)認(rèn)同狀況況。投資資者通常常主要是是在文化化上更能能認(rèn)同上上市公司司的人，，相同或或相近的的語言和和文化有有利于克克服信息息障礙。。；不同上市市地的行行業(yè)認(rèn)同同度；4、國內(nèi)內(nèi)公司境境外上市市方式國內(nèi)公司司境外上上市方式式境外直接接IPO:這種模式式是指國國內(nèi)企業(yè)業(yè)直接以以自己的的名義在在海外發(fā)發(fā)行股票票并在海海外交易易所掛牌牌上市交交易。由由于首次次公開發(fā)發(fā)行上市市涉及到到兩個(gè)國國家的政政治、經(jīng)經(jīng)濟(jì)、文文化等因因素，因因此，也也存在著著一些困困難：是兩個(gè)國國家之間間的法律律不同；；國家之間間的會(huì)計(jì)計(jì)準(zhǔn)則上上的差異異，增加加了公司司的會(huì)計(jì)計(jì)成本；；審批手續(xù)續(xù)比較繁繁雜。國內(nèi)公司司境外上上市方式式海外曲線線IPO（紅籌籌股形式式）:是指境內(nèi)內(nèi)企業(yè)在在海外設(shè)設(shè)立離岸岸公司或或購買殼殼公司，，將境內(nèi)內(nèi)資產(chǎn)或或權(quán)益注注入殼公公司，以以殼公司司名義在在海外證證券市場場上市籌籌資的方方式。。海外曲曲線IPO主要要有以下下優(yōu)勢(shì)：：繞開國內(nèi)內(nèi)嚴(yán)格的的外匯管管制。境境內(nèi)民營營企業(yè)家家可以不不必經(jīng)過過海外投投資登記記和審批批手續(xù)，，即可控控制一家家海外上上市公司司；通過收購購、注資資、換股股，境內(nèi)內(nèi)企業(yè)股股權(quán)為海海外公司司所控制制，在法法律上變變更為外外商投資資企業(yè)，，享受完完全的外外商投資資企業(yè)優(yōu)優(yōu)惠待遇遇；境內(nèi)企業(yè)業(yè)股東包包括風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)投資資資本可以以通過海海外上市市公司實(shí)實(shí)現(xiàn)所持持股份的的全流通通；可以避開開發(fā)行H股等復(fù)復(fù)雜的事事前審批批程序，，而僅需需按照殼殼公司注注冊(cè)地和和上市地地法律要要求自主主進(jìn)行企企業(yè)改造造、資產(chǎn)產(chǎn)重組包包裝、審審計(jì)，由由上市地地發(fā)行審審核機(jī)構(gòu)構(gòu)一次性性審核通通過即可可；上市募集集資金不不必比照H股股募集資資金強(qiáng)制調(diào)回回境內(nèi)，，由公司司董事會(huì)會(huì)決定所所募集資資金的投投放方向向和運(yùn)作作模式，，從而為為海外開開展投資資和資本本運(yùn)作活活動(dòng)創(chuàng)造造了條件件；可以實(shí)施施股票期期權(quán)、員員工信托托股票等等激勵(lì)機(jī)機(jī)制，有有效改進(jìn)進(jìn)公司治治理方式式，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)管理制制度創(chuàng)新新；紅籌股發(fā)發(fā)行價(jià)普普遍好于于發(fā)行H股公司司股價(jià)，，根本原原因在于于發(fā)行H股等公公司適用用中國國國內(nèi)的法法律和會(huì)會(huì)計(jì)制度度，海外外投資者者不大認(rèn)認(rèn)可，海海外曲線線IPO公司適適用海外外注冊(cè)地地法律和和會(huì)計(jì)制制度，更更容易得得到投資資者認(rèn)可可。國內(nèi)公司司境外上上市方式式海外買殼殼上市:這種模式式是指一一些企業(yè)業(yè)以現(xiàn)金金或交換換股票的的手段收收購另一一家已在在海外證證券市場場掛牌上上市的公公司的部部分或全全部股權(quán)權(quán)，然后后通過注注入母公公司資產(chǎn)產(chǎn)的方式式，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)母公司司到海外外上市的的目的。。買殼上上市可以以避開繁繁雜的上上市審批批程序，，手續(xù)簡簡便，節(jié)節(jié)省時(shí)間間。但這這種模式式在實(shí)際際操作中中也有一一些問題題：選擇目標(biāo)殼殼公司問題題，考慮到到收購成本本和風(fēng)險(xiǎn)，，選擇比較較滿意的殼殼公司是不不容易的；；稅收問題，，被收購的的殼公司實(shí)實(shí)際上是國國內(nèi)企業(yè)控控股的子公公司，可能能存在著雙雙重納稅問問題，既要要將所得收收入向上市市地政府交交稅，對(duì)于于國內(nèi)企業(yè)業(yè)的合并報(bào)報(bào)表的收入入，又要向向中國政府府納稅，雙雙重納稅降降低了國內(nèi)內(nèi)企業(yè)的利利潤率；融資能力問問題。國內(nèi)內(nèi)企業(yè)通過過收購目標(biāo)標(biāo)公司，定定向配股，，把國內(nèi)企企業(yè)資產(chǎn)注注入殼公司司，間接地地通過殼公公司上市。。但是，國國內(nèi)企業(yè)還還需要通過過殼公司增增發(fā)新股或或債券，仍仍然存在著著一個(gè)發(fā)行行新股或債債券進(jìn)行融融資的成本本問題。國內(nèi)公司境境外上市方方式可轉(zhuǎn)換債券券上市模式式:可轉(zhuǎn)換債券券(ConvertibleBond)是公公司發(fā)行的的一種債券券它規(guī)定債債券持有人人在債券條條款規(guī)定的的未來某一一時(shí)間內(nèi)可可以將這些些債券轉(zhuǎn)換換成發(fā)行公公司一定數(shù)數(shù)量的普通通股股票。。轉(zhuǎn)券是一一種信用債債券，不需需要用特定定的抵押去去支持轉(zhuǎn)券券的發(fā)行。。發(fā)行公司司用其信譽(yù)譽(yù)擔(dān)保支付付其債務(wù)，，并以契約約形式作為為負(fù)債憑證證。轉(zhuǎn)換海外上上市具有許許多有利條條件：一是是便于國內(nèi)內(nèi)企業(yè)低成成本地在海海外債券市市場籌集資資金，既降降低融資成成本，又增增加財(cái)務(wù)控控制機(jī)會(huì)。。二是轉(zhuǎn)券券具有股票票的某些性性質(zhì)，為外外國投資者者投資中國國證券市場場提供回避避風(fēng)險(xiǎn)的方方法，受到到廣大外國國投資者歡歡迎。但轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債上市也也有一些困困難，主要要是：一是是國內(nèi)企業(yè)業(yè)信用等級(jí)級(jí)評(píng)定問題題，可轉(zhuǎn)換換債券上市市對(duì)國內(nèi)企企業(yè)的信用用等級(jí)要求求極高。一一般的國內(nèi)內(nèi)企業(yè)難以以滿足要求求。二是可可轉(zhuǎn)換債券券轉(zhuǎn)換成普普通股時(shí)，，存在著國國內(nèi)企業(yè)股股本擴(kuò)張問問題，必須須由股東大大會(huì)通過并并進(jìn)行工商商變更登記記，轉(zhuǎn)換是是“動(dòng)態(tài)過過程”。而而變更股份份是“靜態(tài)態(tài)過程”，，這兩者之之間存在著著時(shí)間差異異。國內(nèi)公司司境外上上市方式式存托憑證證上市模模式:存托憑證證(DepositoryReceipt)是是一種以以證書形形式發(fā)行行的可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓證券券。一般般是由美美國銀行行發(fā)行的的，代表表一個(gè)或或多個(gè)存存放于原原發(fā)行國國托管銀銀行的非非美國發(fā)發(fā)行人股股權(quán)份額額的可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓證書書。按其其發(fā)行范范圍可分分為：美美國存托托憑證(AmericanDepositoryReceipts)是向美美國投資資者發(fā)行行；全球球存托憑憑證(GlobalDepositoryReceipts)是是向全球球投資者者發(fā)行。。加入WTO以以后，國國內(nèi)企業(yè)業(yè)以ADR形式式上市應(yīng)應(yīng)注意問問題：一一是公司司的形象象塑造。。主要是是考慮企企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營管理理能力和和業(yè)務(wù)發(fā)發(fā)展領(lǐng)域域這兩個(gè)個(gè)核心問問題。二二是信息息披露。。主要是是考慮企企業(yè)在公公開披露露信息時(shí)時(shí)，要注注重充分分性、及及時(shí)性和和準(zhǔn)確性性。。。境外創(chuàng)業(yè)業(yè)板走勢(shì)勢(shì)案例一正中藥業(yè)業(yè)國際有有限公司司于2000年年在香港港上市，，2003年7月停牌牌，2005年年4月被被摘牌，其發(fā)發(fā)展歷程程給我們們很多啟啟示：發(fā)展過程程：2000年7月月25日日，正中中藥業(yè)在在香港發(fā)發(fā)行105,000,000股，發(fā)發(fā)行價(jià)0.85港元；；2002年年7月發(fā)行行2000萬港港元可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換債券券；其間間于2001年年7月26日1股拆細(xì)細(xì)為5股股；上市后公公司業(yè)績績大幅下下降，由由上市當(dāng)當(dāng)年的7152萬港元元下降到到2002年的的2954萬港港元，而2003年半半年更巨巨虧18372萬港元元；公司股價(jià)價(jià)也大起起大落，，上市初初期股價(jià)價(jià)一路走走高，最最高至4港元，，股份拆拆細(xì)后跌跌至2毛多，2002年7月月股價(jià)在在短短三三天內(nèi)，，從0.233港元暴暴跌至0.03港元；；伴隨著業(yè)業(yè)績與股股價(jià)的巨巨變，公公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)也也發(fā)生根根本轉(zhuǎn)變變：上市市初期，，公司創(chuàng)創(chuàng)始人石岳明明夫婦持持有公司司70％％以上的的股權(quán)；；2001、2002兩年，，石岳明明減持近近5.5億股，，持股比例例降至38％；；2002年7月，石石岳明將將所有股股份(38%)抵押給給美國美美建證券券旗下在香港港的卓思思財(cái)務(wù)；；由于無無法歸還還欠款，，這部分分股份于于2003年7月歸給給卓思財(cái)財(cái)務(wù)（創(chuàng)始人人石岳明明夫婦徹徹底推出出公司））之后，，卓思財(cái)財(cái)務(wù)將這這些股份份轉(zhuǎn)手賣賣給辛衍衍忠，令辛成為為正中藥藥業(yè)第一一大股東東。啟示：全全流通為為大股東東套現(xiàn)提提供便利利，但同同時(shí)容易易導(dǎo)致控控股權(quán)的的爭奪；；一旦公公司內(nèi)部經(jīng)營營或股權(quán)權(quán)發(fā)生變變化，““資本大大鱷”就就會(huì)利用用資金優(yōu)優(yōu)勢(shì)造成成股價(jià)大大幅振蕩蕩，制造收購公公司控股股權(quán)的機(jī)機(jī)會(huì)。9、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。12月月-2212月月-22Friday,December23,202210、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。07:27:5507:27:5507:2712/23/20227:27:55AM11、以我我獨(dú)沈沈久，，愧君君相見見頻。。。12月月-2207:27:5507:27Dec-2223-Dec-2212、故人人江海海別，，幾度度隔山山川。。。07:27:5607:27:5607:27Friday,December23,202213、乍見見翻疑疑夢(mèng)，，相悲悲各問問年。。。12月月-2212月月-2207:27:5607:27:56December23,202214、他他鄉(xiāng)鄉(xiāng)生生白白發(fā)發(fā)，，舊舊國國見見青青山山。。。。23十十二二月月20227:27:56上上午午07:27:5612月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月227:27上上午午12月月-2207:27December23,202216、行行動(dòng)動(dòng)出出成成果果，，工工作作出出財(cái)財(cái)富富。。。。2022/12/237:27:5607:27:5623December202217、做前前，能能夠環(huán)環(huán)視四四周；；做時(shí)時(shí)，你你只能能或者者最好好沿著著以腳腳為起起點(diǎn)的的射線線向前前。。。7:27:56上上午7:27上上午午07:27:5612月月-229、沒有失敗，，只有暫時(shí)停停止成功！。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、很多事情努努力了未必有有結(jié)果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。07:27:5607:27:5607:2712/23/20227:27:56AM11、成功功就是是日復(fù)復(fù)一日日那一一點(diǎn)點(diǎn)點(diǎn)小小小努力力的積積累。。。12月月-2207:27:5607:27Dec-2223-Dec-2212、世間間成事事，不不求其其絕對(duì)對(duì)圓滿滿，留留一份份不足足，可可得無無限完完美。。。07:27:5607:27:5607:27Friday,December23,202213、不知香香積寺，，數(shù)里入入云峰。。。12月-2212月-2207:27:5607:27:56December23,202214、意志志堅(jiān)強(qiáng)強(qiáng)的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥塊一一樣任任意揉揉捏。。23十十二二月20227:27:56上上午07:27:5612月月-2215、楚塞三三湘接，，荊門