松江新橋工業(yè)公司訴上海萬和投資發(fā)展有限公司

松江新橋工業(yè)公司訴上海萬和投資發(fā)展有限公司_______________________________________________________________________________________（2008）松民二（商）初字第1843號(hào)民事判決書原告松江某工業(yè)公司，住所地上海市松江區(qū)。法定代表人陳某，總經(jīng)理。委托代理人俞某，上海市華天平律師事務(wù)所律師。被告上海某投資發(fā)展有限公司，住所地上海市。法定代表人郝某，董事長(zhǎng)。委托代理人諸某、汪某，上海市中信正義律師事務(wù)所律師。原告松江某工業(yè)公司訴被告上海某投資發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2008年12月9日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，由代理審判員朱歡獨(dú)任審判，后依法組成合議庭審理。本案于2009年1月12日公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人俞某及被告委托代理人諸某、汪某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告松江某工業(yè)公司訴稱：上海辛帕斯制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱辛帕斯公司）為中外合資企業(yè)，于1992年8月2日核準(zhǔn)登記，住所地在上海市松江區(qū)某鎮(zhèn)西，該公司初始登記為原告占有股份的上海黃河制藥廠一分廠與美國(guó)甲有限公司共同出資設(shè)立。2006年10月26日，原、被告就甲公司中原告的股份轉(zhuǎn)讓，簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，由被告實(shí)際出資118.1萬元購買原告在該公司30％股權(quán)。合同第七條約定：“乙方承諾：此合同簽訂后兩周內(nèi)，乙方支付第一筆收購款50萬元，待企業(yè)完成變更手續(xù)后再支付余款68.1萬元。”履行中，被告于2006年11月9日以本票形式支付首期款50萬元。經(jīng)原告2008年9月27日進(jìn)行工商調(diào)查，甲公司早在2007年5月16日辦妥被告在該公司受讓股權(quán)的變更手續(xù)，但被告至今不付余款。據(jù)此，原告請(qǐng)求判令：1、被告立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款68.1萬元；2、被告賠償上述欠款自2007年6月1日起算至判決生效日止、按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失，暫算至2008年9月30日為65,937.21元。被告上海某投資發(fā)展有限公司辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求。原、被告確實(shí)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但被告接手后發(fā)現(xiàn)甲公司的資產(chǎn)不足合同約定的602萬元，故被告應(yīng)支付的款項(xiàng)為12萬余元左右。原告訴請(qǐng)的利息損失沒有依據(jù)，雙方?jīng)]有約定款項(xiàng)的清償時(shí)間，原告主張按貸款利率計(jì)算應(yīng)提供相應(yīng)的貸款憑證。原告為證明自己的主張，向本院提供證據(jù)如下：證據(jù)一、登記材料七頁，證明原告原是甲公司的股東，現(xiàn)甲公司主體依然存在；證據(jù)二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同一份，證明原告與被告存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，原告以168.1萬元將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，扣除職工安置款后，被告應(yīng)償付118.1萬元轉(zhuǎn)讓款；合同第七條約定付款方法及期限，其中50萬元轉(zhuǎn)讓款被告已經(jīng)支付，余款68.1萬元應(yīng)在完成變更手續(xù)后支付，故被告應(yīng)在2007年5月18日支付；證據(jù)三、記帳憑證、進(jìn)帳單各一份，證明原告已收到被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元；證據(jù)四、外商投資企業(yè)變更登記、備案通知書、變更（備案）登記申請(qǐng)書、董事會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、滬松府外經(jīng)字（2007）第161號(hào)批復(fù)各一份，證明2007年5月18日，股權(quán)變更手續(xù)已經(jīng)完成，被告應(yīng)支付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款68.1萬元。被告對(duì)原告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對(duì)原告提供證據(jù)的真實(shí)性均沒有異議；對(duì)證據(jù)一認(rèn)為不能證明原告是甲公司的原股東；對(duì)證據(jù)二的轉(zhuǎn)讓價(jià)格有異議，簽訂合同當(dāng)時(shí)確定的資產(chǎn)是602萬元，但實(shí)際資產(chǎn)應(yīng)扣除189萬元；對(duì)證據(jù)四認(rèn)為合同并未約定備案之后立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，從董事會(huì)決議也可以看出轉(zhuǎn)讓之前的虧損應(yīng)該由原告承擔(dān)。被告為證明自己的主張，向本院提供費(fèi)用清單一份，證明甲公司在被告受讓30％股份之前還有1,891,798.58元虧損，應(yīng)在602萬元中扣除。原告對(duì)被告提供的證據(jù)發(fā)表質(zhì)證認(rèn)為：被告的舉證超過舉證期限和訴訟時(shí)效，且被告僅提交了復(fù)制件，該證據(jù)與本案無關(guān)。經(jīng)審理查明：1988年，原告與上海黃河制藥廠、中國(guó)醫(yī)藥保健進(jìn)出口公司上海分公司三方共同投資聯(lián)營(yíng)建辦上海黃河制藥廠一分廠。1992年，上海黃河制藥廠一分廠與美國(guó)甲有限公司合資建辦甲公司。經(jīng)工商登記，確認(rèn)甲公司的投資者及持股比例分別為原告持股30％、上海九福藥業(yè)有限公司持股36％、上海市醫(yī)藥保健品進(jìn)出口公司持股9％、美國(guó)甲有限公司持股25％。2004年，因上海九福藥業(yè)有限公司注銷，其持有甲公司36％股份及相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)由上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司承擔(dān)。2006年10月26日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定原告將其持有的甲公司30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。合同確認(rèn)甲公司資產(chǎn)為602萬元，被告接受轉(zhuǎn)讓價(jià)168.1萬元，原告并同意另承擔(dān)50萬元職工安置費(fèi)，即原告實(shí)得轉(zhuǎn)讓款應(yīng)為118.1萬元。合同約定簽約后兩周內(nèi)，被告支付第一筆收購款50萬元，待完成變更手續(xù)后再支付余款68.1萬元。2006年11月9日，原告收到被告支付甲公司轉(zhuǎn)讓款50萬元。2007年3月27日，甲公司向工商部門申請(qǐng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及董事等事項(xiàng)變更（備案）登記；4月17日，甲公司通過董事會(huì)決議，確認(rèn)由被告受讓原告所持有的30％股權(quán)；4月18日，原、被告及上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司、美國(guó)甲有限公司共同簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再次確認(rèn)被告受讓原告股權(quán)，并約定協(xié)議經(jīng)各方簽字后報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效；4月26日，上海市松江區(qū)人民政府出具滬松府外經(jīng)字（2007）第161號(hào)批復(fù)，同意甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董事變更、章程修改等。同年5月18日，工商部門就甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)予以變更備案，確認(rèn)變更后投資者及持股比例分別為被告持股30％、上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司持股36％、上海市醫(yī)藥保健品進(jìn)出口公司持股9％、美國(guó)甲有限公司持股25％。因被告尚欠原告轉(zhuǎn)讓款68.1萬元，故涉訟。本院認(rèn)為：原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，對(duì)雙方均具有約束力。原告提供的證據(jù)可以證明原告已將其原先持有的甲公司30％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，被告并已經(jīng)工商備案登記為甲公司的投資者，被告的付款條件已經(jīng)成就，故被告理應(yīng)向原告支付剩余轉(zhuǎn)讓款，原告要求被告支付轉(zhuǎn)讓款68.1萬元的訴訟請(qǐng)求，于法有據(jù)，本院予以支持。原、被告雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)付款期限約定不明，原告有權(quán)隨時(shí)主張權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)給被告必要的準(zhǔn)備時(shí)間，被告在合理期限內(nèi)仍未履行義務(wù)的，原告有權(quán)要求被告承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。原告經(jīng)本院釋明后未向本院提供其曾向被告主張過上述權(quán)利的證據(jù)，故本院調(diào)整利息損失的起算日期為原告主張債權(quán)之日即2008年10月6日，原告要求計(jì)算至判決生效日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算，與法不悖，本院亦予以準(zhǔn)許。本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，本院對(duì)被告關(guān)于甲公司資產(chǎn)不足評(píng)估價(jià)格的辯稱意見不予采納，被告可另行主張其權(quán)利。據(jù)此，依照《公司法》第七十二條第二款、《中華人民共和國(guó)合同法》第六十二條第（四）款、第一百零七條、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：一、被告上海某投資發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告松江某工業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款681,000元；二、被告上海某投資發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告松江某工業(yè)公司上述款項(xiàng)自2007年6月1日起至判決生效日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失。如果當(dāng)事人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)11,269元，由被告上海某投資發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)（于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院）。如不服本判決，可在判決書