中小企業(yè)私募債券融資簡介

中小企業(yè)私募債券融資簡介

渤海證券股份有限公司

目錄關(guān)于渤海證券21中小企業(yè)私募債券概要第3

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第一部分中小企業(yè)私募債券概要

1.1中小企業(yè)私募債券的含義、推出背景及市場定位中小企業(yè)私募債券，是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。含義中小微：基本依據(jù)是《中小企業(yè)劃型標準規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)［2011］300號）私募：非公開發(fā)行，向合格投資者發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，累計不超過200人推出背景

在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。

之后，證監(jiān)會主席郭樹清倡導提出“高收益?zhèn)?，以加快多層次資本市場體系建設，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業(yè)融資渠道，服務實體經(jīng)濟發(fā)展。市場定位國內(nèi)高收益?zhèn)?，定位于非上市中小微公司非公開發(fā)行債券，從屬“公司債”范疇。中小企業(yè)私募債向中小微企業(yè)提供融資渠道，能夠提高資本市場服務實體經(jīng)濟的能力和支持力度，采用非公開方式向特定投資人定向發(fā)行，能夠控制中小微企業(yè)的發(fā)行風險。海外高收益?zhèn)?，一般是指信用評級低于投資級（BBB），收益率比同期限國債高400-500個基點的信用債券，美國市場高收益?zhèn)昀示翟?0.20%左右。1.2中小企業(yè)私募債券推出的進展情況2011年12月底2011年12月22日證監(jiān)會正式發(fā)文成立債券辦公室，這是第一個專為債券市場發(fā)展設立的辦公室。2011年12月底，上證所擬整合現(xiàn)有的撮合交易、大宗交易平臺和固定收益平臺，建立獨立的符合債券產(chǎn)品特性的債券交易系統(tǒng)。2012年2月6日，證監(jiān)會已召開了高收益?zhèn)剷呤找鎮(zhèn)嚓P(guān)辦法已經(jīng)擬訂完畢，只等近期上會頒布。管理實行備案制，項目由主承銷商向交易所備案即可。2012年2月2012年3月2012年3月5日，證監(jiān)會主席郭樹清表示，今年上半年可能推出中小企業(yè)私募債券。2012年4月證監(jiān)會2012年4月5日召開媒體通氣會，通報了市場關(guān)注的中小企業(yè)私募債進展情況。經(jīng)過4個月的籌劃，有關(guān)中小企業(yè)私募債的意見已基本達成一致，制度框架已基本形成。2012年5月22日，滬深證券交易所發(fā)布《中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》及配套指南，標志著中小企業(yè)私募債業(yè)務試點正式啟動。2012年5月2012年6月6日，證券業(yè)協(xié)會正式啟動對證券公司中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點方案的專業(yè)評價工作。截至2012年6月8日，滬深證券交易所受理了首批共28家中小企業(yè)私募債發(fā)行備案材料。2012年6月第6

頁1.3中小企業(yè)私募債券簡介中小企業(yè)私募債券：是指中小微型企業(yè)在中國境內(nèi)以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

試點期間，私募債券發(fā)行人范圍僅限符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標準規(guī)定的通知，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業(yè)，但暫不包括房地產(chǎn)企業(yè)和金融企業(yè)。行業(yè)從業(yè)人員標準營業(yè)收入標準資產(chǎn)總額標準農(nóng)、林、牧、漁業(yè)20000萬元以下工業(yè)1000人以下40000萬元以下建筑業(yè)80000萬元以下80000萬元以下批發(fā)業(yè)200人以下40000萬元以下零售業(yè)300人以下20000萬元以下房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營200000萬元以下10000萬元以下……………………其他未列明行業(yè)300人以下中小企業(yè)標準：

1.4中小企業(yè)私募債券發(fā)行條件相關(guān)法律法規(guī)要求指標具體表述《公司法》《證券法》《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務試點辦法》《上海證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務試點辦法》主體資格發(fā)行人是中國境內(nèi)注冊的有限責任公司或者股份有限公司期限一年（含）以上發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍無債務違約發(fā)行人對已發(fā)行債券或其他債務沒有違約或延遲支付本息且仍處于持續(xù)狀態(tài)的情況公司治理發(fā)行人公司治理和內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷無違法違規(guī)不存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形財務資料財務會計文件沒有虛假記載其他交易所規(guī)定的其他條件1.5

中小企業(yè)私募債券試點期間發(fā)行情況及主要財務數(shù)據(jù)情況試點期間發(fā)行情況目前，中小企業(yè)私募債券主要在北京、上海、天津、重慶、廣東、山東、江蘇、浙江、湖北、安徽、內(nèi)蒙古、貴州、福建、大連、江西共計十五個?。ㄖ陛犑校┑姆秶鷥?nèi)進行試點。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2013年3月，滬深兩地共有146只中小企業(yè)發(fā)行私募債券，其中上海76只，深圳70只。發(fā)行規(guī)模方面，截至2012年12月31日，發(fā)行債券的融資總額為56.93億元，其中上交所31.65億元，深交所25.28億元。每期債券最小規(guī)模為1千萬，最大規(guī)模為2.5億。發(fā)行利率方面，截至2012年12月31日，各只債券平均利率為9.0675%，其中最高發(fā)行利率為13.5%，而最低利率為7.0%，多數(shù)集中于8%-10%這一區(qū)間。主要財務數(shù)據(jù)情況根據(jù)Wind數(shù)據(jù)可統(tǒng)計的公司2011年財務數(shù)據(jù)，總資產(chǎn)中位數(shù)為7.4億元，負債中位數(shù)為3.7億元，營業(yè)收入中位數(shù)為1.9億元，凈利潤中位數(shù)為0.2億元。1.6

中小企業(yè)發(fā)行私募債券的優(yōu)勢銀行信貸規(guī)模進一步收緊，發(fā)行債券可以拓寬企業(yè)融資渠道，改善企業(yè)融資環(huán)境。有助于解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的問題。有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用，使用期限不匹配的問題。增加直接融資渠道，有助于在經(jīng)濟形勢和自身情況未明時保持債務融資資金的穩(wěn)定性。降低綜合融資成本，改善企業(yè)融資環(huán)境允許中小企業(yè)私募債的募集資金全額用于償還貸款、補充營運資金。若公司需要，也可用于募投項目投資、股權(quán)收購等方面資金使用的監(jiān)管較松資金使用靈活，債務結(jié)構(gòu)合理十二五規(guī)劃草案提出，要顯著提高直接融資比重。目前中小企業(yè)私募債在發(fā)行審核上率先實施“備案”制度，接受材料至獲取備案同意書在10個工作日內(nèi)。合格投資者，包括理財產(chǎn)品、專戶、證券公司都可以投資宏觀政策鼓勵，審批速度最快債券發(fā)行期間的推介、公告與投資者的各種交流可以有效的提升企業(yè)的形象。債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實力，有助于企業(yè)在證監(jiān)會、交易所面前提前樹立良好印象，有利于企業(yè)未來的上市等其他安排。債券的掛牌交易進一步為發(fā)行人樹立資本市場形象。提高資本市場影響力私募債規(guī)模占凈資產(chǎn)的比例未作限制，籌資規(guī)?？砂雌髽I(yè)需要自主決定。發(fā)行條款靈活期限可以分為中短期（1-3年）、中長期（5-8年）、長期（10-15年）。債券可以附贖回權(quán)、上調(diào)票面利率選擇權(quán)等期權(quán)條款增信設計可為第三方擔保、抵押/質(zhì)押擔保等，也可以設計認股權(quán)證等可分期發(fā)行籌集規(guī)模大發(fā)行條款靈活1.7

中小企業(yè)發(fā)行私募債券的優(yōu)勢1.8

中小企業(yè)私募債券的主要特點股市影響因素突出市場化原則中小企業(yè)私募債券的各種要素，諸如發(fā)行金額、利率、期限等，均由發(fā)行人、承銷商和投資者自行協(xié)商確定，通過合同確定各方權(quán)利義務關(guān)系。自行協(xié)商確定債券的各種要素交易所備案發(fā)行制個人投資者可參與認購和轉(zhuǎn)讓對凈資產(chǎn)和經(jīng)營能力無明確要求采取交易所備案發(fā)行制，交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，上交所自受理材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》，發(fā)行人和承銷商即可以開始債券發(fā)行工作。對發(fā)行人凈資產(chǎn)和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發(fā)行人的償債能力和資金用途進行把握。上交所試點辦法規(guī)定，個人投資者資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元，具有相應的證券投資經(jīng)驗和風險承受能力，即可以參與私募債券投資，這給風險投資者提供了很好的資金投資渠道和項目選擇渠道。試點初期，為控制風險，深交所暫不接受個人投資者參與。1.9發(fā)行中小企業(yè)私募債券的參與機構(gòu)承銷商（證券公司）全面牽頭協(xié)調(diào)：盡職調(diào)查申報材料交易所溝通發(fā)行律師事務所出具本期私募債券發(fā)行的法律意見書其他機構(gòu)交易所證券登記結(jié)算機構(gòu)評估機構(gòu)如有，對擔保財產(chǎn)進行評估信用評級機構(gòu)如有，對私募債券進行信用評級和跟蹤評級會計師事務所具有證券資格出具審計報告對發(fā)行人最近兩個會計年度的財務報告進行審計1.10

投資者參與認購和轉(zhuǎn)讓的條件經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等。承銷商可參與其承銷私募債券的發(fā)行認購和轉(zhuǎn)讓。注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業(yè)法人。合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業(yè)。經(jīng)本所認可的其他合格投資者。（1）合格機構(gòu)投資者（上交所、深交所均接受）（2）合格個人投資者（只上交所接受）該投資者個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶等金融資產(chǎn)總計不低于人民幣500萬元。具有最近2年以上的證券交易成交記錄。理解并接受私募債券風險，通過私募債券投資基礎(chǔ)知識測試。（3）合格發(fā)行人投資者（上交所、深交所均接受）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行私募債券的認購與轉(zhuǎn)讓。1.11

掛牌流程發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過內(nèi)部審核議程提供兩年審計報告，與各中介機構(gòu)簽訂協(xié)議申請備案中介機構(gòu)盡職調(diào)查上海交易所發(fā)行人深圳交易所證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料律師出具法律意見書評級機構(gòu)出具評級報告（如有）評估機構(gòu)對抵押物出具評估報告（如有）交易所對備案材料進行形式完備性核對備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)出具《接受備案通知書》正式發(fā)行第15

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第二部分關(guān)于渤海證券

2.1基本情況第16

頁2001年6月，渤海證券經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準成立。渤海是以天津證券有限責任公司、天津國際信托投資公司、天津信托投資公司、天津北方信托投資公司、天津濱海信托投資公司的證券業(yè)務為基礎(chǔ)，由國內(nèi)33家大型企業(yè)，包括多家上市公司共同出資組建的全國性綜合類證券公司。2008年4月30日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，渤海證券有限責任公司變更為股份有限公司，變更后的公司名稱為渤海證券股份有限公司。公司總部設有投資銀行總部、證券投資總部、固定收益總部、營銷中心等業(yè)務經(jīng)營部門及信息技術(shù)總部、結(jié)算托管總部、人力資源總部、財務總部、風險控制總部、稽核監(jiān)察總部等管理控制和業(yè)務支持部門。截至2012年6月30日，公司在天津、北京、上海、深圳、蘇州、福州、廣州、重慶、西安、鄭州、濟南及太原等全國重要省市和地區(qū)共設有48個證券營業(yè)部。截至2011年12月31日，公司注冊資本為3,226,866,520元。組織結(jié)構(gòu)注冊資本歷史沿革2.2股東結(jié)構(gòu)50.91%27.04%22.05%泰達國際金融控股集團天津泰達股份有限公司渤海證券股份有限公司其他股東持續(xù)服務宣傳推廣良好的公共關(guān)系廣泛的營銷網(wǎng)絡高效的進度優(yōu)異的工作質(zhì)量貼近市場的方案設計公司領(lǐng)導親自掛帥組成最佳工作團隊全方位的金融服務有效降低發(fā)行成本確保債券發(fā)行成功2.3渤海證券的優(yōu)質(zhì)服務環(huán)環(huán)相扣