企業(yè)并購分立與重組

企業(yè)并購分立與重組第一頁，共三十四頁，2022年，8月28日19.1概述公司并購的類型橫向合并、縱向合并與混合合并公司合并的效益來源并購中可能存在的價值轉(zhuǎn)移一些不恰當?shù)墓竞喜訖C2第二頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司并購的類型公司合并吸收合并：指一公司接納一個或一個以上的企業(yè)加入該公司，加入方解散，接納方存續(xù)新設合并：合并后原來的公司均告解散收購股權：協(xié)議收購和公開收購不需要經(jīng)過目標公司股東大會及投票表決?？梢岳@過目標公司的管理層。仍需要經(jīng)歷一個公司合并的過程支付方式包括現(xiàn)金、股票或其他證券以及幾種方式混合的方法收購資產(chǎn)3第三頁，共三十四頁，2022年，8月28日資產(chǎn)收購和股權收購之間的差異主體和客體不同負債風險差異稅收差異第三方權益影響差異股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權利的人4第四頁，共三十四頁，2022年，8月28日橫向合并、縱向合并與混合合并橫向合并：同一行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營同一或同類產(chǎn)品的公司間的組合橫向合并將導致同行業(yè)競爭的減弱，在很多情況下形成壟斷?？v向合并：產(chǎn)業(yè)具有上下游關系的公司間的合并分為前向合并、后向合并和雙向合并混合合并：不同行業(yè)，也不存在產(chǎn)品供求關系的公司間的合并導致公司經(jīng)營多元化5第五頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司合并的效益來源效率增加經(jīng)營協(xié)同效應與規(guī)模經(jīng)濟多元化專有投入充分利用團隊在組織中的價值將組織資本轉(zhuǎn)移到新的行業(yè)有利于不能分散化的控制權人6第六頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司合并的效益來源財務協(xié)同效應與內(nèi)部資本市場增強市場實力，實現(xiàn)戰(zhàn)略聯(lián)盟公司戰(zhàn)略重組托賓Q降低代理成本7第七頁，共三十四頁，2022年，8月28日并購中的價值轉(zhuǎn)移贏者詛咒（winner’scurse）收購方的過度自信公司的利益相關者向公司股東的價值轉(zhuǎn)移8第八頁，共三十四頁，2022年，8月28日不恰當?shù)墓竞喜訖C實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營風險從企業(yè)所有者（股東）的角度看，企業(yè)的多樣化經(jīng)營未必能給它們帶來實際的好處多樣化經(jīng)營本身就是一種風險投資。如果失敗，會給企業(yè)造成嚴重的損失利用多余資金管理者個人動機9第九頁，共三十四頁，2022年，8月28日19.2公司并購分析公司并購的價值分析公司并購的定價決策公司合并的會計處理敵意購并與反購并杠桿收購和管理層收購10第十頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司并購的價值分析企業(yè)合并應使新增價值達于最大保持風險水平不變，使凈現(xiàn)金流入量增加降低現(xiàn)金流的風險水平，從而降低貼現(xiàn)率并購活動凈現(xiàn)值分析企業(yè)合并后的各期現(xiàn)金流量用于估算企業(yè)合并價值的資本成本計算合并后凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值凈收益如何分配11第十一頁，共三十四頁，2022年，8月28日舉例說明A公司的股東權益價值4500萬元，普通股股票數(shù)量為300萬股（每殷股票價值15元）。B公司有普通股110萬股，每股股票價值為10元，股東權益的市場價值為1100萬元，債務價值520萬元，資產(chǎn)負債率為30%。A公司準備以某種形式收購B公司，收購后A公司準備將B公司的資產(chǎn)負債率提高至40%。目前B公司債務的稅后成本為7%，假設收購后資產(chǎn)負債率的提高不會改變B公司的債務成本，而股東權益的成本預計將上升為18%。收購后B公司的債務將完全由A公司承擔，試分析收購活動的可行性12第十二頁，共三十四頁，2022年，8月28日舉例說明13第十三頁，共三十四頁，2022年，8月28日估算合并后資本成本。WACC＝WDRD＋WERE＝0.40×7%＋0.60×18%＝13.6%后現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算合并后的凈現(xiàn)值及其分配收購后B公司的價值可達2401萬元，股東權益價值達1881萬元舉例說明14第十四頁，共三十四頁，2022年，8月28日定價決策復雜性被收購公司的或有負債發(fā)生的可能性很難估算要考慮被收購公司被競爭對手收購后對本企業(yè)帶來的不利影響支付收購公司的股票現(xiàn)金收購NPV＝S＋VB－P，S+VB為A公司在購并中的收益；P為A公司的收購成本現(xiàn)金支付的上、下限范圍等于協(xié)同效應收益S（Pmax－Pmin）股票交換NPV＝S＋VB－xVA＋Bxmin＝VB/VA＋Bxmax＝（S＋VB）/VA＋B

15第十五頁，共三十四頁，2022年，8月28日會計處理購買法：收購方將向目標公司支付的收購成本作為新增股東權益入賬權益合并法：保留兩公司以往的會計基礎。在制作合并后公司資產(chǎn)負債表時，按兩公司原入賬數(shù)相加16第十六頁，共三十四頁，2022年，8月28日敵意購并與反購并保護性重組“毒丸政策”（poisonpill）flip-over指在觸發(fā)點對收購方持有的股票的購買權利flip-in則指在觸發(fā)點對被收購公司股票的購買權利針對債權人的“毒丸賣權”（Poisonput）“白衣騎士”(whiteknight)利用公司章程綠色訛詐(greenmail)金降落傘（goldenparachute）17第十七頁，共三十四頁，2022年，8月28日杠桿收購和管理層收購杠桿收購收購者主要通過借債來取得收購所需的資金并獲得被收購公司的產(chǎn)權，再通過經(jīng)營被收購公司取得的現(xiàn)金流量償還所借債務的收購方式管理層收購公司管理者在具有豐富杠桿收購經(jīng)驗的專業(yè)公司或投資銀行協(xié)助下，以杠桿收購的方式將一個公眾公司集體買下，變?yōu)橐粋€私人合伙公司18第十八頁，共三十四頁，2022年，8月28日杠桿收購的特點與成功條件杠桿收購特點企業(yè)的負債/權益比率大幅度上升，但如果收購后公司經(jīng)營成功，這一比率會很快下降。經(jīng)紀人在收購交易的兩方之間起促進和推動作用，并常常由交易雙方以外的第三者充任杠桿收購成功條件：

1．收購后的企業(yè)管理層有較高的管理技能；

2．企業(yè)經(jīng)營計劃周全、合理；

3．收購前企業(yè)負債較低；

4．企業(yè)經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流量比較穩(wěn)定19第十九頁，共三十四頁，2022年，8月28日杠桿收購的基本程序融資并設計管理層激勵機制。收購方買下公司的全部股份使之成為一個“私有”公司管理者通過削減經(jīng)營成本，調(diào)整營銷策略等措施提高公司的利潤，增加現(xiàn)金流量如果公司改造成功，收購方可能會使公司重新上市20第二十頁，共三十四頁，2022年，8月28日杠桿收購目標公司的條件處于成熟行業(yè)，投資需求很低，可預測性很強。收益穩(wěn)定且可預測性好。企業(yè)在行業(yè)中表現(xiàn)優(yōu)秀，能夠抵御經(jīng)濟周期的波動和競爭者的攻擊。資產(chǎn)變現(xiàn)能力強，有形資產(chǎn)為主。管理層有良好的聲譽和能力，有為增加財富而努力的強烈動力。21第二十一頁，共三十四頁，2022年，8月28日19.3公司分立公司分立的原因公司分立的類型22第二十二頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司分立的原因提高效率戰(zhàn)略調(diào)整突出特色，專業(yè)化經(jīng)營法律原因防止壟斷籌集更多資金來擴大經(jīng)營規(guī)模，即獲取財務利益逃避債務和回避稅負23第二十三頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司分立的類型股權分割可以突出原公司各部門的經(jīng)營特色，向投資者提供更加明確的投資選擇部門出售取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)對出售該部門的收益與繼續(xù)經(jīng)營該部門的收益進行比較持股分立將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票，新老公司形成一個有股權聯(lián)系的集團企業(yè)24第二十四頁，共三十四頁，2022年，8月28日19.4公司的重整與清算財務危機公司重整中國企業(yè)的并購與重整25第二十五頁，共三十四頁，2022年，8月28日財務危機財務危機的類型經(jīng)濟失?。‥conomicFailure）商業(yè)失?。˙usinessFailure）技術性無力償債（TechnicalInsolvency）資不抵債（InsolvencyinBankruptcy）正式破產(chǎn)（LegalBankruptcy）財務危機的應對出售資產(chǎn)換取現(xiàn)金；與其他公司合并；削減投資支出和研究開發(fā)費用的支出；發(fā)行新的證券籌措資金；與銀行和主要債權人商討延緩還債；債轉(zhuǎn)股；申請破產(chǎn)等26第二十六頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司重整——非正式重整展期或部分減免展期或部分減免的條件債務人要有良好的商業(yè)道德和信譽債務人要具有扭轉(zhuǎn)不利局面，償還債務的能力外部環(huán)境要有利于企業(yè)恢復正常經(jīng)營27第二十七頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司重整——非正式重整非正式重整方法展期——召開債務企業(yè)管理人員與債權人會議，擬定債務重組方案，將重組方案具體化，并求得所有有關人員的同意部分減免——債權人從債務人處得到市場價值低于其原有債權價值的現(xiàn)金或其他新的證券非正式重整利弊重整費低點、重整時間少、談判有更大的靈活性，更容易達成協(xié)議；當債權人人數(shù)很多時，可能難于達成一致；沒有法院的正式參與給一些機會主義者留下可乘之機；企業(yè)得不到破產(chǎn)保護的好處28第二十八頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司重整——正式重整進行重整的企業(yè)必須是依合理財務負擔標準衡量仍有繼續(xù)經(jīng)營價值的企業(yè)重整期間，公司股東會和董事會的權力被終止，由重整人接管公司業(yè)務和公司財產(chǎn)，由重整監(jiān)督人監(jiān)察重整人執(zhí)行業(yè)務的情況，以關系人會議為最高意思機關法院要對擬議中的公司重整計劃的公正性和可行性做出判斷29第二十九頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司重整——重整計劃重整計劃步驟估算重整企業(yè)的價值，常采用收益現(xiàn)值法調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，削減債務負擔和利息支出用新的證券替換舊的證券，實現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換重整計劃措施替代原有管理人員對已經(jīng)貶值的存貨及其他資產(chǎn)的價值進行調(diào)整提高公司的工作效率。制定新產(chǎn)品開發(fā)計劃和設備更新計劃30第三十頁，共三十四頁，2022年，8月28日中國企業(yè)的并購與重整分為股權收購、資產(chǎn)重組與吸收合并三大類我國企業(yè)的并購與重整還停留在一個較為膚淺的層次上“掛賬停息”，“債轉(zhuǎn)股”等措施似乎也并未對企業(yè)真正走出困境產(chǎn)生較有意義的作用31第三十一頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司的解散與清算公司解散或清算的原因公司清算的一般程序32第三十二頁，共三十四頁，2022年，8月28日公司解散或清算的原因財務危機非常嚴重，失去了重整價值我國公司法的規(guī)定公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責