XXXX某咨詢集團管控培訓教材

某咨詢集團2013-1-12集團管控培訓講義第一，關(guān)于集團的幾個基本概念集團集團公司與集團化運作集團化運作的特點集團有限/股份公司集團控股公司集團的優(yōu)勢與劣勢集團化的優(yōu)勢與劣勢1，集團一般定義：集團，是為了一定的目的組織起來共同行動的團體

法律定義：

《公司法》中并沒有“集團”一說，只有有限責任公司和股份有限責任公司的提法。但是在現(xiàn)實中，我們常?？吹侥衬臣瘓F公司的名頭，其實這不過是多個公司在業(yè)務(wù)、流通、生產(chǎn)等等方面聯(lián)系緊密，從而聚集在一起形成的公司（或者企業(yè)）聯(lián)盟罷了。另外有的公司進行多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，在多個領(lǐng)域均成立了相應(yīng)的子公司，這樣，母子公司之間也會因為這種“血緣”關(guān)系組成一個企業(yè)集團，頗類似于軍隊當中的集團軍。這些就是我們常說的集團公司的由來

國家工商局制定了《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，此文件規(guī)定：企業(yè)集團是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團不具有企業(yè)法人資格。特點：必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。必須有多層次的組織結(jié)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有三個以上的緊密層企業(yè)，還可以有半緊密層和松散層企業(yè)。企業(yè)集團的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應(yīng)建立資產(chǎn)控股關(guān)系。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，應(yīng)逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。企業(yè)集團的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格

2，集團公司與集團化運作集團公司：公司法中沒有關(guān)于集團的概念。但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，存在集團公司的概念。集團公司，在國家有關(guān)規(guī)范性文件中均稱為企業(yè)集團，但在工商注冊時，一般稱為某某集團公司。

集團化運作：

多個關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在研發(fā)、采購、制造、銷售、管理等環(huán)節(jié)緊密聯(lián)系在一起，協(xié)同運作的方式叫集團化運作。不管是不是集團，都可以進行集團化的緊密協(xié)作型運作

3,集團化運作的特點集團化運作的優(yōu)勢：1、資源共享，體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，節(jié)省成本和費用。統(tǒng)一采購可以降低采購成本、大制造可以利用制造資源、統(tǒng)一技術(shù)和研發(fā)平臺以研發(fā)高難度的課題、統(tǒng)一銷售可以節(jié)約營銷費用、統(tǒng)一結(jié)算可以節(jié)省財務(wù)費用和解決融資的難題等。

2、優(yōu)勢互補，提升運作和管理效率?？梢詫⒛骋黄髽I(yè)的“長板”彌補其它企業(yè)的“短板”，使這一長項得到充分發(fā)揮，帶動效率。比如銷售渠道的融通、人力資源管理經(jīng)驗的借鑒等等。

3、提高了創(chuàng)新能力和綜合競爭能力。技術(shù)創(chuàng)新、營銷創(chuàng)新以及成本和費用的降低等，使綜合競爭能力得到提升。

集團化的劣勢：1、要求有較強的管控能力2、對綜合管理人員的素質(zhì)要求較高3、管理成本較高4、運營風險有放大的風險，對企業(yè)的風險管理能力有較高的要求5、對的信息化管理，協(xié)作能力有較高的要求4,集團有限公司/集團股份公司公司法中沒有關(guān)于集團的概念。但是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，存在集團公司的概念。集團公司，在國家有關(guān)規(guī)范性文件中均稱為企業(yè)集團；如果企業(yè)集團的母公司是有限公司，在工商注冊時，稱之為某某集團有限公司

如果企業(yè)集團的母公司是股份有限公司，在工商注冊時，稱之為集團股份有限公司

5,集團控股公司控股公司是指通過持有某一公司一定數(shù)量的股份，而對該公司進行控制的公司?？毓晒景纯毓煞绞?，分為純粹控股公司和混合控股公司。純粹控股公司不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，只是憑借持有其他公司的股份，進行資本營運?；旌峡毓晒境ㄟ^控股進行資本營運外，也從事一些生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。集團控股公司實質(zhì)上就是企業(yè)集團中的母公司控股公司具有與兼并活動不同的若干特點：1.它不需要100％地收購被控企業(yè)的股權(quán)，甚至不需收購半數(shù)股權(quán)就能實現(xiàn)有效控制；2.它不用通告被兼并企業(yè)當局和經(jīng)過艱苦的談判，只是通過購買股票，而通?？梢苑峙徺I，因此，實現(xiàn)控制手段最簡單；3.控股公司控制下的各個企業(yè)，在法律上都是各自獨立的經(jīng)濟實體，它們同控股公司在經(jīng)濟責任上是完全獨立的，相互之間沒有連帶責任。因此，控股公司中各企業(yè)的風險責任不會相互轉(zhuǎn)嫁。4.由于控股公司中各個企業(yè)都是獨立的，因此需要各自申報納稅，所以存在雙重納稅的可能。此外，控股公司在組織上也較兼并公司松散。比如：聯(lián)想控股公司,即聯(lián)想母公司持有其一定一定比例的股份的公司.聯(lián)想集團則是所有與聯(lián)想有資本或者股權(quán)關(guān)系的母公司和子公司的集合

6,集團的優(yōu)勢與劣勢集團一般是指以一家企業(yè)為核心，通過控、參股等資本紐帶聯(lián)結(jié)成的，多層次、多法人的金字塔形企業(yè)聯(lián)合體集團有三個優(yōu)勢1，結(jié)構(gòu)設(shè)計優(yōu)勢（產(chǎn)業(yè)組合優(yōu)勢）2，戰(zhàn)略統(tǒng)籌—總部配置風險，資源，干預(yù)3，協(xié)同效應(yīng)集團有二個劣勢1，多層次損耗2，多法人沖突第二，治理與管控什么是治理什么是三會治理結(jié)構(gòu)如何保護出資人利益母公司為什么要對子公司進行治理董事會和經(jīng)理層的關(guān)系為什么僅靠母公司對子公司的治理不行？必須靠管控--治理+控制+宏觀管理我們必須基于治理，搭建管控體系管控保障母公司出資的安全和經(jīng)營的穩(wěn)健管控十樁罪1,什么是治理

公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

2,什么么是三會會公司法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)涵義義公司法人人治理結(jié)結(jié)構(gòu)是由由股東大大會、董董事會、、監(jiān)事會會以及公公司經(jīng)理理構(gòu)成的的相互分分權(quán)和制制衡的有有機體制制。所謂三會會就是指指的是：：股東大大會、董董事會、、監(jiān)事會會。3，治理理結(jié)構(gòu)如如何保護護出資人人利益股東大會會董事會經(jīng)理層員工監(jiān)事會社會責任任委員會會債權(quán)人供應(yīng)商客戶社區(qū)利益相關(guān)關(guān)者債權(quán)轉(zhuǎn)股股權(quán)列席會議議信息溝通通信息溝通通列席會議議信息溝通通關(guān)系協(xié)調(diào)調(diào)選任負責職工董事事監(jiān)督監(jiān)督職工監(jiān)事事選任負責監(jiān)督選任負責選任負責一個具有有競爭力力的治理理結(jié)構(gòu)是是指：-良好的股股東結(jié)構(gòu)構(gòu)；-完善的董董事會結(jié)結(jié)構(gòu)；-董事會對對管理者者的良好好激勵和和約束；；-高效的組組織架構(gòu)構(gòu)和運營營流程。。多層委托托代理鏈鏈4，母公公司為什什么要對對子公司司進行治治理母公司作作為子公公司的出出資人，，需要通通過適當當?shù)姆绞绞胶褪侄味尉S護自自己在子子公司合合法權(quán)益益，從公公司法的的角度而而言，就就是通過過完善子子公司的的公司治治理，在在合法的的游戲規(guī)規(guī)則下實實現(xiàn)自己己的合法法權(quán)益。。5，董事會會與經(jīng)理理層的關(guān)關(guān)系董事會建建設(shè)未來來的企業(yè)業(yè)和未來來價值經(jīng)理層建建設(shè)現(xiàn)在在的企業(yè)業(yè)和當期期價值董事會管管理跨任任期發(fā)展展，跨任任期長期期基礎(chǔ)建建設(shè)經(jīng)理層管管理任期期內(nèi)多個個目標之之間的協(xié)協(xié)調(diào)董事會在在效率與與風險之之間平衡衡經(jīng)理層在在給定條條件下效效益最大大化董事會更更看重制制度文化化和長效效機制經(jīng)理層更更關(guān)注價價值創(chuàng)造造和現(xiàn)實實效果6，為什么僅僅靠母公司對對子公司的治治理不行？治理四大缺陷陷---決策貫徹程度度經(jīng)理層盡職剩余控制權(quán)剩余分紅權(quán)管理四大缺陷陷---經(jīng)理層主導(dǎo)效率與任期導(dǎo)導(dǎo)向硬績效和軟績績效信息駕馭和屏屏蔽7，所以，必必須靠管控--治理+控控制+宏觀管管理總部對子公司司管理的管理理----總部對子公司司基于治理的的控制和宏觀觀管理基于治理治理基礎(chǔ)上的的控制控制基礎(chǔ)上的的宏觀管理8，我們必須須基于治理，，搭建管控體體系控制宏觀管理治理集團管控體系構(gòu)建原則集團戰(zhàn)略制度輸出與平臺共享內(nèi)控風險宏觀調(diào)控價值創(chuàng)造制度整合與輸出治理導(dǎo)向母子治理結(jié)構(gòu)治理體系優(yōu)化治理體系的運行出資人,積極股東進取型董事會強勢/價值型總部9，管控體系系保障母公司司出資的安全全和經(jīng)營的穩(wěn)穩(wěn)健建立基于治理理的進取型董董事會建設(shè)內(nèi)控體系系建立執(zhí)行董事事的工作規(guī)則則建立監(jiān)事會的的監(jiān)督作用強化子公司的的合法經(jīng)營，，資產(chǎn)安全，，報告真實建立對經(jīng)理層層的激勵與約約束建立對子公司司的管理，業(yè)業(yè)務(wù)的監(jiān)督與與影響合并同類項平臺搭建1，治理運作僵僵化,法理處理忽左左忽右2，集團無戰(zhàn)略略，淪為出資資人3，總部領(lǐng)導(dǎo)直直接與子公司司對話，綜合合部門架空4，總部空心化化,服務(wù)化,縮減化，文職職化5，跨層次兼任任,母公司綜合部部門被架空6，母公司中央央服務(wù)差，業(yè)業(yè)務(wù)不增值7，事中控制多多,事前事后控制制少8，跨行業(yè),跨地域無力管管控9，業(yè)績管理弱弱,效益提升現(xiàn)瓶瓶頸10，子公司先斬斬后奏或一味味被聽命10，管控的十樁樁罪第三，集團組組織形式三種母公司子公司子公司的優(yōu)劣劣勢分公司分公司的優(yōu)劣劣勢獨立核算單元元不斷劃小核算算單元的背景景子集團子集團的優(yōu)劣劣勢事業(yè)部事業(yè)部的優(yōu)劣劣勢民營企業(yè)常用用的板塊管理理矩陣式管理矩陣式管理的的優(yōu)劣勢1，三種母公司司集團母公司分分為三種：單純的控股公公司，不涉及及具體業(yè)務(wù)的的經(jīng)營，主要要定位于投資資，戰(zhàn)略方向向，重大決策策；混合型母公司司，除單純控控股的角色以以外，往往涉涉及到一些具具體業(yè)務(wù)的經(jīng)經(jīng)營業(yè)務(wù)型母公司司，母公司也也做業(yè)務(wù)，同同時管理其他他業(yè)務(wù)子公司司，往往缺乏乏明顯地界限限和區(qū)分，經(jīng)經(jīng)常會出現(xiàn)“長兄代父”的現(xiàn)象，母公公司的功能定定位不明確，，母公司的定定位往往比模模糊化和弱化化，導(dǎo)致對子子公司的管控控弱化。2，子公司子公司是指一一定比例以上上的股份被另另一公司所擁擁有或通過協(xié)協(xié)議方式受到到另一公司實實際控制的公公司。子公司司具有法人資資格，可以獨獨立承擔民事事責任，這是是子公司與分分公司的重要要區(qū)別。3，子公司的的優(yōu)劣勢子公司帶來的的優(yōu)勢：1、產(chǎn)權(quán)運作2、融資便利3、鎖定風險4、稅收籌劃子公司帶來的的弊端：1、組織沖突2、代理成本與與尋租3、多層納稅4，激勵與管理理損耗4，分公司分公司的主要要特點為：1、分公司是由由隸屬公司依依法設(shè)立的；；2、分公司沒有有自己獨立的的財產(chǎn)，與隸隸屬公司在經(jīng)經(jīng)濟是統(tǒng)一核核算，其在經(jīng)經(jīng)營活動中的的負債由隸屬屬公司負責清清償；3、分公司不獨獨立承擔民事事責任，沒有有自己的章程程，沒有董事事會等形式的的公司經(jīng)營決決策和業(yè)務(wù)執(zhí)執(zhí)行機關(guān)；4、分公司沒有有獨立的名稱稱，其名稱只只要在總公司司名稱后加上上分公司字樣樣即可注意：分公司司雖不具獨立立法律地位，，但依《民事訴訟法》第49條和《民訴意見》第40條，依法設(shè)立立的分公司可可以作為民事事訴訟的當事事人，具有訴訴訟資格，另另外分公司也也具有獨立的的締約能力。。5，分公司的的優(yōu)劣勢分公司優(yōu)勢1，易管控2，稅收易控3，可進可退分公司弊端1，風險疊加至至母公司2，無資本放大大3，經(jīng)營附加效效益小6，獨立核算算與非獨立核核算獨立核算是指指對本單位的的業(yè)務(wù)經(jīng)營活活動過程及其其成果進行全全面、系統(tǒng)的的會計核算。。獨立核算單單位的特點是是：在管理上上有獨立的組組織形式，具具有一定數(shù)量量的資金，在在當?shù)劂y行開開戶；獨立進進行經(jīng)營活動動，能同其他他單位訂立經(jīng)經(jīng)濟合同；獨獨立計算盈虧虧，單獨設(shè)置置會計機構(gòu)并并配備會計人人員，并有完完整的會計工工作組織體系系。

非獨獨立核算又稱稱報帳制，是是把本單位的的業(yè)務(wù)經(jīng)營活活動有關(guān)的日日常業(yè)務(wù)資料料，逐日或定定期報送上級級單位，由上上級單位進行行核算。非獨獨立核算單位位的特點是：：一般由上級級拔給一定數(shù)數(shù)額的周轉(zhuǎn)金金，從事業(yè)務(wù)務(wù)活動，一切切收入全面上上繳，所有支支出向上級報報銷，本身不不單獨計算盈盈虧，只記錄錄和計算幾個個主要指標，，進行簡易核核算。非非獨立核算的的分公司可以以領(lǐng)用增值稅稅發(fā)票，但前前提是總公司司也是一般納納稅人。7，不斷劃小小核算單元的的背景近年來，企業(yè)業(yè)實施利潤中中心的情形愈愈見普遍，推推究其原因如如下：1、產(chǎn)品多樣化化：基于企業(yè)的的永續(xù)經(jīng)營，，許多勞力密密集的傳統(tǒng)工工業(yè)，譬如紡紡織業(yè)、制鞋鞋業(yè)及硬件業(yè)業(yè)，轉(zhuǎn)向非相相關(guān)性產(chǎn)品發(fā)發(fā)展。例如，，紡織公司將將部分廠地改改建房屋出售售，制鞋工廠廠則增加電子子產(chǎn)品的生產(chǎn)產(chǎn)線，建筑公公司則投資金金融業(yè)，造成成公司內(nèi)部有有兩個性質(zhì)完完全不同的產(chǎn)產(chǎn)品部門。因因此，有分別別計算其經(jīng)營營績效的必要要。2、企業(yè)國際化化：由于經(jīng)濟條條件的惡化——基層勞力不足足、地價高漲漲、治安惡化化、政治動蕩蕩等因素，會會造成產(chǎn)業(yè)外外移。但是除除總公司依然然存在，還在在世界各地設(shè)設(shè)立分支機構(gòu)構(gòu)。為了了解解各分支機構(gòu)構(gòu)的經(jīng)營成果果以便劣態(tài)存存優(yōu)，就必須須個別核算以以利判別。3、市場區(qū)隔化化：有些企業(yè)為為了提高市場場占有率，或或加強對各階階層消費者的的服務(wù)，開發(fā)發(fā)許多相關(guān)性性產(chǎn)品，譬如如成衣公司可可擴大產(chǎn)品線線，包括男裝裝、女裝、童童裝等，電腦腦公司除了制制造硬件外，，也販售軟件件，并提供維維修服務(wù)。所所謂“親兄弟明算帳帳”，必須分別計計算這些性質(zhì)質(zhì)相近的產(chǎn)品品或服務(wù)的盈盈虧，以決定定擴充、緊縮縮或刪減產(chǎn)品品線或項目。。4、銷售連鎖化化：現(xiàn)在商品的的販售采取連連鎖店的經(jīng)營營方式，已蔚蔚然成風，舉舉凡便利品（（譬如7—11、全家、萬客客隆、家樂福福等），藥品品、鐘表、電電腦……。每一家分店店必須分別結(jié)結(jié)算其營業(yè)結(jié)結(jié)果，作為決決定存廢更張張的依據(jù)。5、權(quán)責明確化化：在還沒有實實施利潤中心心之前，全公公司只有一張張損益表，只只有總經(jīng)理為為此結(jié)果負責責，員工普遍遍存在“吃大鍋飯”的心態(tài)，權(quán)責責不清，遇事事推托。實施施利潤中心后后，為了個別別計算盈虧，，此中心擁有有一定的權(quán)利利或責任，譬譬如每一個警警察局或派出出所有一定的的轄區(qū)，任何何發(fā)生在轄區(qū)區(qū)的事件必須須負責處理或或偵破，避免免發(fā)生避重就就輕的情況。。6、獎懲合理化化：許多企業(yè)為為了獎賞員工工，經(jīng)常采取取“人工平等，通通通有獎”的方式，以致致喪失激勵的的作用。根據(jù)據(jù)利潤中心的的盈余多寡，，可作為發(fā)放放“績效獎金”的來源及提拔拔比率，即所所謂“論功行賞”，能夠合理地地獎勵員工。。8，子集團子集團是針對對擁有多層級級組織結(jié)構(gòu)（（至少三個層層級以上）大大型集團公司司二級子公司司的一個稱呼呼；在集團的的組織框架中中，這些公司司既是大型集集團母公司的的一個子公司司，但是本身身又擁有多個個子公司，負負責母集團公公司某個業(yè)務(wù)務(wù)版塊——多個業(yè)務(wù)模塊塊的管理。子集團公司往往往定位于某某個業(yè)務(wù)版塊塊的戰(zhàn)略管理理中心?？毓煽偛繀^(qū)域集團建筑企業(yè)房產(chǎn)集團房產(chǎn)企業(yè)建設(shè)集團管理委托示列9.子集團的的優(yōu)劣勢優(yōu)勢：此組織結(jié)構(gòu)適適合于超大型型、跨領(lǐng)域的的多元化公司司；有利于對集團團的某一類業(yè)業(yè)務(wù)版塊進行行有效的戰(zhàn)略略管理。劣勢：管理層級比較較多，管理成成本較高；母集團對孫公公司業(yè)務(wù)的控控制力較弱。。10，事業(yè)部部事業(yè)部制，就就是按照企業(yè)業(yè)所經(jīng)營的事事業(yè)，包括按按產(chǎn)品、按地地區(qū)、按顧客客（市場）等等來劃分部門門，設(shè)立若干干事業(yè)部。事事業(yè)部是在企企業(yè)宏觀領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下，擁有完完全的經(jīng)營自自主權(quán)，實行行獨立經(jīng)營、、獨立核算的的部門，既是是受公司控制制利潤中心，，具有利潤生生產(chǎn)和經(jīng)營管管理的職能，，同時也是產(chǎn)產(chǎn)品責任單位位或市場責任任單位，對產(chǎn)產(chǎn)品設(shè)計、生生產(chǎn)制造及銷銷售活動負有有統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)的的職能。11，民營企業(yè)常常用的板塊管管理一個老總或副副總同時抓同同一板塊的幾幾個公司，由由一人來決斷斷，不是制度度化的做法經(jīng)驗型人治能人領(lǐng)導(dǎo)個人決策核心領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)調(diào)和調(diào)度12，矩陣式式管理總經(jīng)理職能部項目部職能部職能部項目部項目部項目部職能部13，矩陣式式管理的優(yōu)劣劣勢優(yōu)勢：通過橫向報告告關(guān)系，利于于職能部門合合作資源隨時可以以調(diào)集，利于于項目順利完完成兩個層次同時時協(xié)調(diào)，利于于減輕主管負負擔業(yè)務(wù)職能相互互制約，利于于整體目標實實現(xiàn)劣勢：人事關(guān)系變動動頻繁，組織織穩(wěn)定性差雙重領(lǐng)導(dǎo)同時時存在，職責責容易不清組織機構(gòu)相對對臃腫，使用用人員較多第四，集團的的構(gòu)建關(guān)于集團型公公司集團化發(fā)展模模式的探索集團化建設(shè)的的幾種路徑內(nèi)生式集團管管控外延式集團管管控先有子后有母母類公司的天天然難題集團構(gòu)建的一一般步驟集團構(gòu)建中的的幾個問題1，關(guān)于集團型型公司集團有二種核核心功能使得得競爭力巨大大1，戰(zhàn)略統(tǒng)籌2，協(xié)同效應(yīng)集團有幾個最最大的軟肋1，跨層次管理理損耗2，代理,監(jiān)督成本高3，決策,投資,指揮,匯報鏈條過長長管控必須發(fā)揮揮這些作用管控必須克服服這些劣勢管控必須考慮慮多層次的消消耗,多法人引起的的法理管理沖沖突2,集團化發(fā)發(fā)展模式的探探索導(dǎo)致多元化,跨地域,跨模式,高速度1，先形成一定定規(guī)?！纬捎绊懥?,再發(fā)展范圍經(jīng)經(jīng)濟－影響力力換綜合實力力3，再進行規(guī)模模經(jīng)濟－綜合合實力換發(fā)展展4，再回頭發(fā)展展范圍經(jīng)濟－－影響力換擴擴張3，集團化建設(shè)設(shè)的幾種路徑徑1，分板塊管理理，資源與注注意力分配輕輕重有別2,功能模塊合理理布置，區(qū)域域整合3，兩元發(fā)展，，兩元管理4，動態(tài)組合，，階段突出中中心5，局部創(chuàng)新，，大部復(fù)制6，多種所有制制結(jié)合，快速速擴張7，子弟兵+聯(lián)盟8，(技術(shù)，資源，，資質(zhì)，供應(yīng)應(yīng)鏈）要素控控制4,內(nèi)生式集團管管控內(nèi)生式集團管管控三步曲1）），，內(nèi)內(nèi)生生式式集集團團管管控控三三步步曲曲之之一一－－事事實實總總部部出出現(xiàn)現(xiàn)核心心企企業(yè)業(yè)(事實實總總部部））分公公司司，，分分廠廠車車間間異地地公公司司，，上上下下游游公公司司核心心企企業(yè)業(yè)代代行行總總部部職職能能，，核核心心公公司司的的行行政政，，人人力力資資源源，，財財務(wù)務(wù)等等職職能能與與其其他他公公司司分分享享。。核心心企企業(yè)業(yè)針針對對分分公公司司，，在在內(nèi)內(nèi)部部構(gòu)構(gòu)筑筑核核算算體體系系。。2），，內(nèi)內(nèi)生生式式集集團團管管控控三三步步曲曲之之二二－－初初步步出出現(xiàn)現(xiàn)總總部部核心心企企業(yè)業(yè)分公公司司，，分廠廠，，車車間間異地地公公司司，，上上下下游游公公司司核心心企企業(yè)業(yè)總部部財務(wù)務(wù)與與資金金管管理理子公公司司高高層層績效效合合約約與與薪薪酬酬管管理理營銷銷，，采采購購集中中管管理理對子子公公司司的的經(jīng)營營事事項項管管理理3），，內(nèi)內(nèi)生生式式集集團團管管控控三三步步曲曲之之三三－－總總部部職職能能逐逐步步強強化化核心心企企業(yè)業(yè)分公公司司，，分分廠廠，，車間間異地地公公司司，，上上下下游游公公司司核心心企企業(yè)業(yè)總部部資產(chǎn)產(chǎn)與與資金金管管理理子公公司司高高層層績效效合合約約與與薪薪酬酬管管理理對子子公公司司的的經(jīng)營營事事項項管管理理營銷銷，，采采購購集中中管管理理子公公司司人人力力資源源管管理理營銷銷，，采采購購品牌牌，，研研發(fā)發(fā)戰(zhàn)略略性性管管理理子公公司司經(jīng)經(jīng)營營計劃劃管管理理籌資資，，投投資資，，預(yù)預(yù)算算財務(wù)務(wù)制制度度化化管管理理外延延式式集集團團管管控控三三步步曲曲5,外延延式式集集團團管管控控1）），，外外延延式式集集團團管管控控三三步步曲曲之之一一－－資資產(chǎn)產(chǎn)紐紐帶帶的的建建立立核心心企企業(yè)業(yè)新并并購購或或合合資資企企業(yè)業(yè)占據(jù)據(jù)新新進進入入公公司司董董事事會會。。逐步步派派出出管管理理人人員員逐步步謀謀取取管管理理控控制制權(quán)權(quán)2）），，外外延延式式集集團團管管控控三三步步曲曲－－管管理理模模式式的的移移植植或或新新建建總部部新并并購購或或合合資資企企業(yè)業(yè)治理理控制制管理理3）），，外外延延式式集集團團管管控控三三步步曲曲－－－－整整體體運運作作體體系系的的建建立立總部部新并并購購或或合資資企企業(yè)業(yè)原有有存存續(xù)續(xù)企業(yè)業(yè)協(xié)同同或或內(nèi)內(nèi)部部交交易易管控控管控控6，，先先有有子子后后有有母母類類公公司司的的天天然然難難題題1，集集權(quán)權(quán)過過程程阻阻力力大大，，妥妥協(xié)協(xié)多多2，管管控控體體系系不不系系統(tǒng)統(tǒng)，，零零敲敲碎碎打打3，管管控控政政策策不不一一致致，，特特例例多多，，討討價價還還加加多多4，母母公公司司角角色色轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變變難難，，子子公公司司難難認認可可5，母母公公司司業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)管管理理偏偏弱弱，，戰(zhàn)戰(zhàn)略略與與投投資資管管理理精精度度差差7，，集集團團構(gòu)構(gòu)建建的的一一般般步步驟驟明確確集集團團的的發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略和和發(fā)發(fā)展展方方向向集團團資資源源的的整整合合策策略略和和集集團團管管控控原原則則（（協(xié)協(xié)同同效效應(yīng)應(yīng)））明確確集集團團的的核核心心業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)搭建建集集團團組組織織管管理理框框架架建立立集集團團管管理理總總部部明確確母母公公司司與與子子公公司司的的股股權(quán)權(quán)關(guān)關(guān)系系和和管管理理關(guān)關(guān)系系管控控體體系系細細化化設(shè)設(shè)計計8，，集集團團構(gòu)構(gòu)建建中中的的幾幾個個問問題題集團團構(gòu)構(gòu)建建后后，，如如何何有有效效地地建建立立協(xié)協(xié)同同優(yōu)優(yōu)勢勢？？如何何有有效效進進行行集集團團總總部部定定位位和和進進行行總總部部組組織織結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)設(shè)設(shè)計計？？如何何確確立立母母子子公公司司之之間間的的管管理理關(guān)關(guān)系系，，建建立立合合適適的的管管控控體體系系？？如何何建建立立和和設(shè)設(shè)計計子子公公司司的的治治理理模模式式，，并并通通過過一一系系列列的的制制度度和和流流程程設(shè)設(shè)計計明明確確母母子子公公司司之之間間的的管管理理關(guān)關(guān)系系？？如何何有有效效建建立立集集團團總總部部的的管管理理團團隊隊，，集集團團總總部部需需要要什什么么樣樣的的人人才才才才能能有有效效的的發(fā)發(fā)揮揮集集團團總總部部的的作作用用，，形形成成價價值值創(chuàng)創(chuàng)造造性性的的集集團團總總部部？？集團團組組建建中中的的資資產(chǎn)產(chǎn)重重組組和和股股權(quán)權(quán)關(guān)關(guān)系系等等等等。。第五五，，管管控控體體系系個個性性化化設(shè)設(shè)計計設(shè)計計管管控控體體系系的的常常見見錯錯誤誤構(gòu)建建管管控控體體系系的的思思路路管控控體體系系運運作作示示意意管理理條條線線的的管管控控（（戰(zhàn)戰(zhàn)略略，，財財務(wù)務(wù)，，人人力力資資源源管管控控））業(yè)務(wù)務(wù)條條線線的的管管控控（（研發(fā)發(fā)、、供供應(yīng)應(yīng)鏈鏈，，營營銷銷、、品品牌牌管管控控））重大大管管控控節(jié)節(jié)點點（（投投資資，，并并購購，，資資金金管管理理，，核核心心人人員員績績效效與與激激勵勵等等））輔助助條條線線的的管管控控（（信信息息，，審審計計，，稽稽核核，，內(nèi)內(nèi)控控））1，關(guān)關(guān)于于管管控控體體系系的的錯錯誤誤認認識識1，管管控控就就是是集集分分權(quán)權(quán)適適度度(是個個過過程程））2，人人治治實實施施管管控控也也很很好好(沒法法制制度度化化））3，管管控控就就是是三三分分法法選選擇擇（是是體體系系））4，管管控控就就是是出出資資人人管管理理（積積極極股股東東））5，管管控控就就是是抓抓重重點點決決策策（管管控控體體系系））6，管管控控是是為為了了獲獲得得控控制制力力（利利潤潤與與價價值值））7，管管控控就就是是管管制制度度和和核核心心事事項項，，不不涉涉及及業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)（信信息息對對稱稱的的前前提提是是知知識識對對稱稱））8，多多元元化化公公司司的的管管控控主主要要是是促促進進協(xié)協(xié)同同（多多元元化化企企業(yè)業(yè)之之間間的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)組組合合與與宏宏觀觀調(diào)調(diào)控控））2，構(gòu)建建管控控體系系的思思路管控方方面的的問題題與現(xiàn)現(xiàn)狀管控導(dǎo)導(dǎo)向建建立(根本問問題與與目的的）管控體體系決決策(再造，，優(yōu)化化，局局部，，正式式+非正式式）管控需需要描描述(母子，，各個個部門門，職職能））新管控控體系系必須須解決決的底底限問問題管控理理想境境界描描述管控建建設(shè)與與公司司發(fā)展展戰(zhàn)略略的關(guān)關(guān)系管控體體系與與現(xiàn)有有管理理體系系之間間的關(guān)關(guān)系母公司司治理理結(jié)構(gòu)構(gòu)戰(zhàn)略,財務(wù)，，人力力資源源等管管理類類管控控子體體系內(nèi)部交交易平平臺母公司司功能能與組組織管控系系統(tǒng)研發(fā)，，供應(yīng)應(yīng)鏈，，制造造，營營銷，，品牌牌等業(yè)業(yè)務(wù)類類管控控子體體系對子公公司的的管控控對子公公司的的管控控對子公公司的的管控控3，集團團管控控體系系運作作示意意投資，，并購購，資資金管管理，，核心心人員員績效效與激激勵等等管控控節(jié)點點審計，，內(nèi)控控，風風險管管理等等支持持輔助助類管管控子子體系系干預(yù)子子公司司治理理4，管理理條線線之戰(zhàn)戰(zhàn)略管管控的的弊端端單體公公司戰(zhàn)戰(zhàn)略合合并成成集團團戰(zhàn)略略對集團團運作作的理理解缺缺乏革革命性性母公司司對戰(zhàn)戰(zhàn)略的的理解解太形形而上上未培養(yǎng)養(yǎng)子公公司的的戰(zhàn)略略思考考和規(guī)規(guī)劃，，管理理能力力戰(zhàn)略管管理部部門能能力不不到位位戰(zhàn)略制制定過過程不不是一一個可可理解解的過過程并購無無戰(zhàn)略略，低低成本本收購購高成成本整整合4，管理理條線線之戰(zhàn)略管管控制定集集團戰(zhàn)戰(zhàn)略促進子子公司司戰(zhàn)略略的一一致性性促進戰(zhàn)戰(zhàn)略性性協(xié)同同的設(shè)設(shè)計子公司司戰(zhàn)略略實施施的評評價重大突突破與與機遇遇的經(jīng)經(jīng)營企業(yè)文文化并購聯(lián)盟浙商的的商幫幫式發(fā)發(fā)展4，管理理條線線之財務(wù)管管控的的弊端端融資行行為計計劃性性不強強，無無法配配合公公司發(fā)發(fā)展投資隨隨意，，缺乏乏一套套產(chǎn)業(yè)業(yè)篩選選的具具體標標準資產(chǎn)購購置保保養(yǎng)經(jīng)經(jīng)營失失控，，資產(chǎn)產(chǎn)回報報低資金管管理不不力，，集團團資金金沉淀淀和利利用效效率不不高子公司司截留留資金金，小小金庫庫失控控子公司司對外外擔保保，借借貸行行為管管理不不力財務(wù)報報告體體系單單一，，無法法支持持管理理者決決策4，管理理條線線之財財務(wù)管管控集團財財務(wù)戰(zhàn)戰(zhàn)略協(xié)助子子公司司建立立統(tǒng)一一的財財務(wù)制制度統(tǒng)一加加強籌籌投資資，信信貸、、結(jié)算算的規(guī)規(guī)范化化管理理防止資資金流流失、、沉淀淀、閑閑置，，提高高資金金的利利用率率。資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)和和資產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營營管理理對子公公司進進行財財務(wù)人人員派派駐管管理子公司司財務(wù)務(wù)管理理工作作的咨咨詢與與制度度整合合，能能力培培養(yǎng)對子公公司成成本，，費用用等支支出性性科目目的重重點管管理某炊具具企業(yè)業(yè)為什什么賺賺不著著錢?光榮集集團集集中信信貸管管理合生創(chuàng)創(chuàng)展的的630項成本本科目目4，管理理條線線之人力資資源管管控的的弊端端總部與與子公公司高高層的的能力力成為為發(fā)展展瓶頸頸董事會會決策策能力力跟不不上發(fā)發(fā)展總部缺缺乏一一批復(fù)復(fù)合型型干部部集團人人才匱匱乏狀狀況無無法緩緩解子公司司內(nèi)部部人控控制，，法律律架構(gòu)構(gòu)妨礙礙管控控子公司司干部部能力力評價價與任任命隨隨意性性大子公司司組織織與HR體系差差異大大，妨妨礙協(xié)協(xié)同子公司司HR管理受受制于于母公公司基基礎(chǔ)政政策4，管理理條線線之人力資資源管管控集團人人力資資源戰(zhàn)戰(zhàn)略的的制定定與實實施集團統(tǒng)統(tǒng)一的的人力力資源源規(guī)劃劃和實實施對子公公司高高層管管理者者發(fā)展展，績績效和和薪酬酬管理理總部人人才培培養(yǎng)外派人人員管管理梯隊建建設(shè)對子公公司的的咨詢詢與制制度整整合，，能力力培養(yǎng)養(yǎng)三星奧奧克斯斯的獵獵頭管管理和和干部部儲備備管理理子公司司薪酬酬獎金金與銷銷售利利潤掛掛鉤的的做法法5，業(yè)業(yè)務(wù)管管控之之營銷銷管控控的弊弊端集團缺缺乏營營銷戰(zhàn)戰(zhàn)略，，子公公司自自發(fā)自自為，，缺乏乏統(tǒng)籌籌對戰(zhàn)略略性大大客戶戶，經(jīng)經(jīng)營政政府，，重大大營銷銷變革革，交交叉銷銷售，，共享享營銷銷基礎(chǔ)礎(chǔ)設(shè)施施和信信息系系統(tǒng)，，重大大市場場行為為等缺缺乏主主動設(shè)設(shè)計和和平臺臺搭建建子公司司之間間缺乏乏營銷銷行為為協(xié)同同，各各自為為戰(zhàn)子公司司之間間惡性性競爭爭5，業(yè)務(wù)務(wù)管控控之營銷管管控集團營營銷戰(zhàn)戰(zhàn)略營銷政政策管管理；；營銷銷管理理模式式關(guān)鍵資資源控控制；；戰(zhàn)略略性大大客戶戶管理理，共共享型型辦事事處的的管理理對子公公司年年度營營銷計計劃，，營銷銷預(yù)算算的核核準統(tǒng)籌市市場信信息情情報收收集和和市場場研究究子公司司營銷銷行為為的協(xié)協(xié)調(diào)；咨詢，，制度度文化化培養(yǎng)養(yǎng)，能能力發(fā)發(fā)展促促進金錢豹豹，凈凈雅的的營銷銷管理理歐萊雅雅的的的藥妝妝管理理/日本世世界服服飾公公司的的營銷銷管理理5，業(yè)務(wù)務(wù)管控控之品品牌管管控的的弊端端無品牌牌戰(zhàn)略略，砸砸錢而而形不不成品品牌（知名名，美美譽，，品牌牌地位位，對對購買買的支支持，，對附附加值值的支支持））品牌多而雜雜，無價值值品牌大家用用，殺雞取取卵品牌亂延伸伸，品牌無無個性集團品牌戰(zhàn)戰(zhàn)略與產(chǎn)業(yè)業(yè)升級母公司的品品牌集中支支出品牌建設(shè)與與區(qū)域市場場多品牌覆蓋蓋消費產(chǎn)品品線咨詢，制度度文化培養(yǎng)養(yǎng)，能力發(fā)發(fā)展促進5，業(yè)務(wù)管控控之品牌管管控工程機械為為什么做品品牌？某集團中藥藥的多品牌牌操作云南白藥的的品牌化運運作5，業(yè)務(wù)管控控之供應(yīng)鏈管控控的弊端供應(yīng)商管理理無序無法培育共共生型供應(yīng)應(yīng)商，缺乏乏群眾基礎(chǔ)礎(chǔ)采購管理黑黑洞多采購分散無無合力占用流動資資金多5，業(yè)務(wù)管控控之供應(yīng)鏈管控控供應(yīng)鏈戰(zhàn)略略母公司的供供應(yīng)商管理理體系采購招標管管理供應(yīng)鏈財務(wù)務(wù)管理物流效率管管理咨詢，制度度文化培養(yǎng)養(yǎng)，能力發(fā)發(fā)展促進怡亞通的供供應(yīng)鏈服務(wù)務(wù)服飾賣場的的曙光—熱風模式集中采購與與地采結(jié)合合的采購體體系5，業(yè)務(wù)管管控之研發(fā)發(fā)管控的弊弊端研發(fā)貴族化化，藝術(shù)化化研發(fā)與營銷銷脫節(jié)研發(fā)費用挪挪作日常開開支研發(fā)績效管管理無方知識產(chǎn)權(quán)，，專利管理理乏力高級研發(fā)人人員匱乏集中研發(fā)管管控，研發(fā)發(fā)立項，預(yù)預(yù)算，人員員管理與評評價集中研發(fā)過程項項目化管理理研發(fā)績效評評價體系產(chǎn)學研體系系打造，虛虛擬研發(fā)人人員管理研發(fā)人員參參與到營銷銷中的長效效機制咨詢，制度度文化培養(yǎng)養(yǎng)，能力發(fā)發(fā)展促進5，業(yè)務(wù)管控控之研發(fā)管管控某設(shè)計院的的設(shè)計人員員與投標得得分掛鉤機機制6，重大管控控節(jié)點之預(yù)預(yù)算管理預(yù)算必須體體現(xiàn)戰(zhàn)略想想法預(yù)算是資源源配置的根根預(yù)算是管控控實施的起起點內(nèi)部穩(wěn)定和和可靠性，，預(yù)見性預(yù)算是企業(yè)業(yè)實現(xiàn)主動動發(fā)展（而而非隨機））的關(guān)鍵把預(yù)測，假假設(shè)，規(guī)律律，可能性性和對手反反應(yīng)綜合在在一起案例—某集團用預(yù)預(yù)算分配來來落實子公公司分類下面的酒店店子公司不不肯在考核核年度里面面裝修怎么么辦？6，重大管控控節(jié)點之投資管理投資信息投資決策體體系投資管理投資戰(zhàn)略—實業(yè)投資，，戰(zhàn)略性投投資，投機機，理財，，不動產(chǎn)，，股權(quán)投資資投資績效評評價溫商的第三三次創(chuàng)業(yè)新希望的投投資論證6，重大管控控節(jié)點之資資金管理供應(yīng)商，經(jīng)經(jīng)銷商處融融資旺季搶單融融資（半成品儲儲備和預(yù)測測）淡季犧牲貨貨齡融資收支兩條線線改善周轉(zhuǎn)率率輕資產(chǎn)戰(zhàn)略略蛋糕店，裝裝修公司，，餐飲店，，健身館為為何都敢搞搞連鎖？6，重大管控控節(jié)點之戰(zhàn)戰(zhàn)略績效1，戰(zhàn)略績效效與部門，，個人績效效2，子公司分分類考核3，績效管理理與績效考考核4，經(jīng)營分析析會5，偏差分析析6，經(jīng)濟增加加值7，動態(tài)績效效考核體系系某電氣集團團怎樣影響響子公司的的發(fā)展和思思維？7，輔助管管控條線之之信息管控控外部購買外部調(diào)研各功能塊原始數(shù)據(jù)收集營銷信息子系統(tǒng)生產(chǎn)采購信息子系統(tǒng)財務(wù)信息子系統(tǒng)人力資源戰(zhàn)略子系統(tǒng)信息子系統(tǒng)總匯分析/報告系統(tǒng)業(yè)務(wù)單位集團總部信息中心(提供技術(shù)支持、服務(wù)）決策/實施系統(tǒng)7，輔助管控控條線之審審計管理1，大審計—為子公司服服務(wù)的內(nèi)部部咨詢2，審計人員員的發(fā)展3，老人手在在審計部門門的價值4，強大的審審計是管控控不足的有有效彌補APP的核心遠見見部某建筑集團團業(yè)務(wù)熟練練的審計部部某食品企業(yè)業(yè)的老人手手在審計部部發(fā)揮的巨巨大作用7，輔助管控控條線之內(nèi)內(nèi)控體系內(nèi)控五大要要素內(nèi)控目標：財務(wù)報告的可靠性經(jīng)營的效果和效率現(xiàn)行法規(guī)的遵循內(nèi)部環(huán)境風險評估控制措施信息與溝通監(jiān)督檢查

內(nèi)部環(huán)境設(shè)定了基本的管控格調(diào)，為其他控制要素提供了一種約束和結(jié)構(gòu)，包括：★誠實和道德觀念；★對能力的要求；★董事會或?qū)徲嬑瘑T會的參與；★管理哲學和經(jīng)營風格；★組織結(jié)構(gòu)；★權(quán)責的授予；★人事政策和實務(wù)。

風險評估是企業(yè)對實現(xiàn)其目標的相關(guān)風險的確認和分析，包括：★經(jīng)營環(huán)境的變化；★新的人員；★新的或修改后的信息系統(tǒng)；★快速增長；★新技術(shù)；★新生產(chǎn)線、新產(chǎn)品、或新的業(yè)務(wù)；★公司改組；★國外經(jīng)營；★會計公告

控制措施是確保管理局的指示得以執(zhí)行的政策和程序，包括：★業(yè)績評價★信息加工★實物控制★職責分離

信息和溝通是確認、收集和交換信息的形式和時間結(jié)構(gòu)，這種形式和時間結(jié)構(gòu)有助于人們履行其職責。

監(jiān)控是一個評價內(nèi)部控制運行組織的過程7，輔助管控控條線之風險管控集團型企業(yè)業(yè)的風險管管理必須基基于管控體體系公司價值增增加影響整體風險管管理水平風險管理組組織和人才才風險管理系系統(tǒng)風險管理策策略建立整體風險意識進行集團風險評估組織各子公公司展開風險管管理進行風險管理體系優(yōu)優(yōu)化整體風險能力建設(shè)治理體系戰(zhàn)略管理組織管控財務(wù)管控人力資源管管控管控機制管理報告體體系信息管控績效管理偏差分析子公司全面面風險管理體系的的搭建設(shè)計與影響響建立風險意識進行風險評估付諸實際行動進行衡量和報告風險再評估估母公司不僅僅要運作自自身的風險險管理體系系，更要管管控下屬單單元的風險險管理體系系，對風險險的放大，，交叉，傳傳遞進行規(guī)規(guī)避和控制制第六，集團團化運作母公司改造造子公司改造造工作配合方方式改造控制力的長長期建設(shè)1，母公司改改造1、觀念問題題，由于母母公司的價價值創(chuàng)造能能力往往具具有戰(zhàn)略性性和長期性性，在成本本意識的主主導(dǎo)下，目目前的母公公司管控能能力普遍比比較弱，呈呈現(xiàn)空心化化、服務(wù)化化；2、在集團管管理中，業(yè)業(yè)務(wù)管理者者的業(yè)績貢貢獻比較顯顯性，子公公司或業(yè)務(wù)務(wù)板塊的負負責人一般般具有較大大的話語權(quán)權(quán)，母公司司的總部管管理人員處處于弱勢3、許多集團團公司總部部管理與集集團的核心心業(yè)務(wù)管理理部門沒有有明顯的區(qū)區(qū)隔，總部部管理部門門人員較多多的時間現(xiàn)現(xiàn)在核心業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)的的日常事物物管理中；；總部管理理功能極度度弱化，總總部管理功功能實際上上是由幾個個集團核心心高層管理理人員主導(dǎo)導(dǎo)，集團決決策缺乏科科學和管控控缺乏體系系化和制度度化4、由于缺缺乏集團團戰(zhàn)略，，子公司司業(yè)務(wù)定定位不明明確，母母公司無無法對其其業(yè)務(wù)進進行有效效指導(dǎo)，，從而實實現(xiàn)業(yè)務(wù)務(wù)協(xié)同。。2，子公司司改造1、子公公司比較較獨立，，總部控控制力弱弱，總部部的許多多意圖貫貫徹不下下去2、子公公司的諸諸侯氣息息較濃3、管控控制度體體系的導(dǎo)導(dǎo)入4、子公公司向上上營銷，，獲取資資源與支支持5，子公司司與母公公司的互互動3，工作配配合方式式改造母公司的的指揮體體系子公司的的匯報體體系母公司抓抓兩頭放放中間子公司業(yè)業(yè)務(wù)為主主，同時時為財務(wù)務(wù)業(yè)績，，競爭力力，行業(yè)業(yè)地位而而努力子公司還還需完成成集團內(nèi)內(nèi)配合4，控制力力的長期期建設(shè)集團戰(zhàn)略略母公司建建設(shè)子公司建建設(shè)管控體系系進化新問題新新變化新新趨勢發(fā)發(fā)現(xiàn)管理體系系+委員會體體系+非正式管管理體系系+跨層次管管理第七，集集團對子子公司的的管控(跨地跨行行）治理結(jié)構(gòu)構(gòu)組織設(shè)計計一般管控控要點合理避稅稅子公司產(chǎn)產(chǎn)權(quán)運作作內(nèi)部交易易設(shè)計與與管理1,治理理結(jié)構(gòu)控股權(quán)不不等于控控制權(quán)母公司用用價值輸輸入換取取控制權(quán)權(quán)派出出人人員員的的管管理理母公公司司綜綜合合部部門門對對子子公公司司的的間間接接作作用用2，，組組織織設(shè)設(shè)計計任務(wù)目標原則精干高效原則分工協(xié)作原則統(tǒng)一指揮原則合理幅度原則責權(quán)利對等原則集權(quán)分權(quán)原則執(zhí)行監(jiān)督分設(shè)原則單體體企企業(yè)業(yè)的的組組織織設(shè)設(shè)計計原原則則集團團企企業(yè)業(yè)的的組組織織設(shè)設(shè)計計原原則則集團團的的組組織織設(shè)設(shè)計計原原則則除除了了一一般般的的組組織織設(shè)設(shè)計計原原則則外外，，還還需需要要考考慮慮以以下下幾幾個個因因素素：：集團團的的發(fā)發(fā)展展規(guī)規(guī)模模集團團的的發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略集團團的的業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)組組合合集團團的的管管控控體體系系集團團總總部部的的功功能能定定位位3，一一般般管管控控要要點點一般般的的管管控控要要點點：：管理理條條線線的的公公開開（（戰(zhàn)戰(zhàn)略略管管控控，，財財務(wù)務(wù)管管控控，，人人力力資資源源管管控控））業(yè)務(wù)務(wù)條條線線的的管管控控（（研發(fā)發(fā)、、供供應(yīng)應(yīng)鏈鏈，，營營銷銷、、品品牌牌管管控控））投資資，，并并購購，，資資金金管管理理，，核核心心人人員員績績效效與與激激勵勵等等管管控控節(jié)節(jié)點點輔助助條條線線的的管管控控（（審審計計，，稽稽核核，，內(nèi)內(nèi)控控，，風風險險管管控控））1）,對子子公公司司的的管管控控常常見見措措施施抓兩兩頭頭,放中中間間促進進和和強強化化內(nèi)內(nèi)部部制制度度建建設(shè)設(shè)強化化監(jiān)監(jiān)督督審審計計強化化成成本本,費用用,合同同，，設(shè)設(shè)備備等等支支出出性性科科目目的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)管管理理強化化利利潤潤與與資資產(chǎn)產(chǎn)回回報報管管理理防范范內(nèi)內(nèi)部部人人控控制制管好好內(nèi)內(nèi)部部交交易易通過過關(guān)關(guān)鍵鍵環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)抓抓核核心心競競爭爭力力(如營營銷銷網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)絡(luò))通過過周周,月計計劃劃與與檢檢核核體體系系抓抓運運營營通過過經(jīng)經(jīng)營營分分析析抓抓改改善善管核核心心人人員員,核心心崗崗位位的的績績效效與與激激勵勵把整整合合好好的的管管控控方方式式復(fù)復(fù)制制到到異異地地去去以核核心心人人員員外外派派和和核核心心管管理理措措施施移移植植為為骨骨干干建建立立管管控控4，，合合理理避避稅稅企業(yè)業(yè)生生產(chǎn)產(chǎn)、、銷銷售售、、投投資資各各個個環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)的的不不同同安安排排，，都都可可能能導(dǎo)導(dǎo)致致稅稅賦賦的的變變化化避免免產(chǎn)產(chǎn)品品、、服服務(wù)務(wù)稅稅率率從從高高利用用無無形形資資產(chǎn)產(chǎn)能能節(jié)節(jié)稅稅利潤潤轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移移節(jié)節(jié)稅稅出售售變變?yōu)闉楣晒蓹?quán)權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓5，，子子公公司司產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)運運作作以子子公公司司名名義義引引入入戰(zhàn)戰(zhàn)略略投投資資者者進進行行合合作作子公公司司運運作作上上市市融融資資進行行兼兼并并收收購購和和不不良良資資產(chǎn)產(chǎn)剝剝離離和和出出讓讓，，優(yōu)優(yōu)化化現(xiàn)現(xiàn)有有的的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)組組合合，，使使母母公公司司的的核核心心能能力力與與業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)組組合合達達到到最最佳佳配配置置盤活活存存量量資資產(chǎn)產(chǎn)6，，內(nèi)內(nèi)部部交交易易的的設(shè)設(shè)計計與與管管理理1、改改變變企企業(yè)業(yè)的的管管理理心心智智模模式式，，從從集集團團層層面面思思考考內(nèi)內(nèi)部部交交易易鏈鏈的的設(shè)設(shè)計計與與管管理理2、以市市場場原原則則為為基基準準，，既既實實現(xiàn)現(xiàn)良良好好的的資資源源整整合合，，又又要要防防止止培培育育溫溫室室怪怪胎胎3、構(gòu)建建統(tǒng)統(tǒng)一一化化信信息息平平臺臺，，打打造造“金魚魚缸缸效效應(yīng)應(yīng)”，確確保保內(nèi)內(nèi)部部交交易易的的可可見見可可控控。。4、通通過過強強化化三三大大因因素素保保障障集集團團內(nèi)內(nèi)部部交交易易鏈鏈的的持持續(xù)續(xù)改改進進和和良良性性運運轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)完善善內(nèi)內(nèi)部部交交易易管理理制制度度流流程程內(nèi)部部價價格格以市市場場為為參參照照系系業(yè)績績考考核核還還原原真實實經(jīng)經(jīng)管管狀狀況況第八八，，集集團團對對分分公公司司的的管管控控分公公司司設(shè)設(shè)立立的的動動因因組織織設(shè)設(shè)計計一般般管管控控要要點點分公公司司特特有有問問題題的的管管理理1,分分公公司司設(shè)設(shè)立立的的動動因因資質(zhì)質(zhì)牌牌照照的的無無法法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移移易于于管管控控可設(shè)設(shè)可可撤撤獨立立考考核核暫時時過過度度2,組組織織設(shè)設(shè)計計共享享為為主主發(fā)揮揮優(yōu)優(yōu)勢勢促進進自自主主橫向向比比較較3,一一般般管管控控要要點點成本本，，費費用用可控控利利潤潤增值值性性其他他價價值值4,分分公公司司特特有有問問題題的的管管理理風險險疊疊加加至至母母公公司司無資資本本放放大大異地地投投資資不不歡歡迎迎經(jīng)營營自自主主性性差差第九九，，集集團團對對合合資資公公司司，，并并購購公公司司的的管管控控合資資公公司司的的治治理理合資資公公司司的的組組織織與與制制度度設(shè)設(shè)計計合資資公公司司的的派派出出人人員員管管理理合資資公公司司經(jīng)經(jīng)營營的的監(jiān)監(jiān)控控與與干干預(yù)預(yù)并購購后后的的整整合合并購購公公司司一一般般管管控控的的要要點點和和核核心心1,合合資資公公司司的的治治理理完善善法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，強強化化監(jiān)監(jiān)事事會會與與董董事事會會功功能能董事事會會方方面面在母母公公司司成成立立股股權(quán)權(quán)管管理理委委員員會會，，負負責責合合資資公公司司的的股股權(quán)權(quán)管管理理工工作作。。委委員員會會由由母母公公司司法法定定代代表表人人或或其其授授權(quán)權(quán)代代表表領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)，，由由負負責責股股權(quán)權(quán)管管理理工工作作的的專專業(yè)業(yè)人人員員與與公公司司其其他他相相關(guān)關(guān)部部門門的的人人員員以以及及根根據(jù)據(jù)業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)需需要要聘聘請請的的專專家家與與學學者者組組成成。。委委員員會會的的意意見見只只形形成成專專家家性性意意見見上上報報母母公公司司領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)與與各各合合資資公公司司董董事事會會，，其其本本身身沒沒有有決決策策權(quán)權(quán)，，只只負負責責論論證證董董事事會會提提交交的的專專業(yè)業(yè)性性問問題題。。在合資公公司設(shè)立立專業(yè)管管理委員員會：專專業(yè)委員員會由董董事會領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)，由由指定的的董事負負責其管管理及運運做。專專業(yè)委員員會成員員包括相相對固定定的董事事，股東東方委派派的專業(yè)業(yè)的股權(quán)權(quán)管理人人員，以以及根據(jù)據(jù)業(yè)務(wù)需需要聘請請的專家家與學者者。委員員會的意意見只形形成專家家性意見見上報董董事會批批準，其其本身沒沒有決策策權(quán)，只只負責論論證董事事會提交交的專業(yè)業(yè)性問題題監(jiān)事會方方面1、加強對對公司貫貫徹執(zhí)行行有關(guān)法法律、行行政法規(guī)規(guī)和規(guī)章章制度的的情況的的監(jiān)督除除了企業(yè)業(yè)比較少少發(fā)生的的違法違違規(guī)問題題外，監(jiān)監(jiān)事會監(jiān)監(jiān)督重點點就是各各項規(guī)章章制度規(guī)規(guī)范問題題。2、加強對對公司經(jīng)經(jīng)理層經(jīng)經(jīng)營行為為的監(jiān)督督，監(jiān)事事會監(jiān)督督其履行行職能行行為及行行為的合合法合規(guī)規(guī)性，考考察其是是否有失失信行為為、違規(guī)規(guī)行為或或侵權(quán)行行為。3、加強對對公司資資產(chǎn)進行行監(jiān)督監(jiān)監(jiān)事會對對合資公公司關(guān)于于資產(chǎn)方方面的重重大決策策及日常常經(jīng)營活活動進行行監(jiān)督，，重點是是發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略、全全面預(yù)算算、資本本運營、、投資行行為、改改制重組組、大額額資金運運作、風風險管理理、經(jīng)營營效益、、利潤分分配、股股東資本本保值增增值等，，主要是是通過專專項檢查查、定期期檢查、、跟蹤檢檢查的方方式進行行監(jiān)督，，最后形形成建議議評價報報告提供供給董事事會。4、對公司司財會的的監(jiān)督，，監(jiān)事會會對合資資公司的的財務(wù)預(yù)預(yù)算、報報告及相相關(guān)資料料進行監(jiān)監(jiān)督，重重點是財財務(wù)管理理控制以以及財務(wù)務(wù)會計報報告的真真實性。。合資公司司的治理理（續(xù)））2),合合資公司司的組織織與制度度設(shè)計合資公司司的組織織和制度度設(shè)計的的最后審審核權(quán)賦賦予董事事會而不不是經(jīng)營營層把內(nèi)部的的審計權(quán)權(quán)賦予監(jiān)監(jiān)事會而而不是經(jīng)經(jīng)營層，，由監(jiān)事事會主導(dǎo)導(dǎo)對企業(yè)業(yè)制度執(zhí)執(zhí)行的審審核強化合資資公司的的內(nèi)控體體系建設(shè)設(shè)完善合資資公司的的職責權(quán)權(quán)體系建立和強強化合資資公司的的績效管管理制度度體系3),合合資公司司的派出出人員管管理建立與明明晰子公公司外派派董事的的選擇標標準與流流程建立外派派人員管管理制度度外派董事事對于合合資公司司的重大大決策事事項需要要經(jīng)過母母公司對對口職能能部門詳詳細研討討后再表表態(tài)，代代表的是是母公司司的立場場建立外派派人員的的信息匯匯報與匯匯總機制制建立外派派人員的的考核管管理機制制4),合合資公司司經(jīng)營的的監(jiān)控與與干預(yù)通過外派派董事和和外派監(jiān)監(jiān)事通過過決策表表決和監(jiān)監(jiān)督審計計等手段段對合資資公司的的經(jīng)營進進行監(jiān)控控在公司章章程中明明確母公公司對某某些重要要經(jīng)營管管理崗位位的任職職權(quán)，比比如：總總經(jīng)理、、財務(wù)總總監(jiān)、技技術(shù)總監(jiān)監(jiān)等等；；建立外派派人員定定期信息息回報機機制和不不定期的的特殊情情況匯報報將一些關(guān)關(guān)鍵的制制度的制制定權(quán)和和審定權(quán)權(quán)，收到到董事會會層面，，通過制制度的規(guī)規(guī)范化對對合資公公司的經(jīng)經(jīng)營進行行監(jiān)控和和干預(yù)完善合資資公司的的內(nèi)控制制度體系系5,并購購后的整整合財務(wù)整合合人力資源源整合資產(chǎn)整合合企業(yè)文化化整合。。找出并購購方與目目標企業(yè)業(yè)在企業(yè)業(yè)文化上上的相同同點和不不同點找出文化化整合的的主要障障礙。。整合雙方方的企業(yè)業(yè)文化并購后的的整合：：實質(zhì)上上母公司司管理模模式和制