私募股權投資盡職調查實務

德恒律師事務所LPvsGP

由于出資人（LP）與基金管理人（GP）在投資方向與項目管理方面的不和，導致出資人最終撤資并自立門戶。東海創(chuàng)投佑利集團、莊吉集團、民揚集團等在內的8家民營企業(yè)，和1位樂清籍自然人張建文構成出資方GP北京杰思漢能資產管理有限公司（簡稱北京杰思）VSLPGP德恒律師事務所PEvs企業(yè)

海富投資以現(xiàn)金2000萬元入股，占甘肅世恒3.85%的股份。雙方的對賭條款約定，甘肅世恒2008年凈利潤不應低于3000萬元，否則甘肅世恒或其關聯(lián)企業(yè)需向海富投資提供補償，金額為：（1-2008年實際凈利潤／3000萬元）×2000萬元。而2008年甘肅世恒實際凈利潤僅有2.68萬元，據(jù)此計算需補償海富投資1998萬元。甘肅世恒不肯履行約定，于是海富投資將之告上法庭。甘肅世恒海富投資甘肅世恒VSPE企業(yè)德恒律師事務所企業(yè)vsPE創(chuàng)始人不滿來自清退投資價格太高。8月26日，俏江南餐飲集團（以下簡稱俏江南）董事長張?zhí)m在接受媒體采訪時表示，引進投資方鼎暉是“俏江南最大的失誤，毫無意義”，“民營企業(yè)家交學費”。她還表示，鼎暉什么也沒給俏江南帶來，卻用很少的錢稀釋了“那么大股份”。鼎暉投資俏江南快3年了，要想讓其退出，投資回報至少要在本金60%以上才能獲同意。”俏江南俏江南鼎暉VS企業(yè)PE創(chuàng)始股東與投資人關系惡化案例時間企業(yè)創(chuàng)始人VS投資人簡介2008年炎黃健康傳媒趙松青VS軟銀賽富投資人通過董事會罷免創(chuàng)始人職位；創(chuàng)始人反擊，趕走由風險投資機構聘任的CEO金玉丹。2009年酷訊陳華吳世春VS聯(lián)創(chuàng)策源創(chuàng)始人陳華和吳世春被傳與投資方理念分歧而相繼離去。投資方聘任CEO和副總裁因不被老員工認可離職，并宣布解散其上海分公司。2010年中軒生化周福祿VS史正富創(chuàng)始人和投資人對公司上市意見不一致，三次上市被阻，導致風投19億投資陷入泥淖。2011年莎啦啦鮮花網(wǎng)田園VS智基創(chuàng)投控股股東智基創(chuàng)投宣布董事會決議，停止田園的總經(jīng)理職務；田園拒不執(zhí)行，強行扣留公司證照印章，對董事會成員進行驅逐，致使公司經(jīng)營活動無法進行。創(chuàng)始股東與投資人關系惡化案例時間企業(yè)創(chuàng)始人VS投資人簡介2011年后谷咖啡宏天集團VS新疆北辰德信股權投資有限合伙企業(yè)在內的6家PE機構創(chuàng)始人表示PE機構在入股后意欲搶奪公司的控制權，導致企業(yè)目前無法獲得銀行貸款。PE方則明確否定，并指后谷咖啡的法定代表人熊相入或涉嫌挪用資金、職務侵占、貸款詐騙等。2011年紅孩子李陽VS北極光、NEA和凱鵬華盈等投資機構紅孩子面臨轉型，創(chuàng)始人之一的李陽主張聚焦母嬰用品市場，但代表資本意志的另一位創(chuàng)始人徐沛欣卻堅持擴充產品線，向綜合類B2C轉型。最終李陽被董事會踢出局，而由四位創(chuàng)始人組成的管理團隊則逐步瓦解，只剩下代表資本意志的一人獨掌企業(yè)。2011年當當網(wǎng)李國慶VS摩根士丹利李國慶與摩根士丹利的矛盾在于李認為摩故意壓低當當網(wǎng)的發(fā)行價。德恒律師事務所盡職調查的概念

盡職調查（Duediligence），又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查涵蓋包括商業(yè)、財務（含稅務）、法律在內的多個領域。

德恒律師事務所內容概要LP對GP的盡職調查PE機構對企業(yè)的盡職調查企業(yè)對PE機構的盡職調查LP對GP的盡職調查德恒律師事務所

例：“打通”計算后這種交易架構是否違規(guī)？德恒律師事務所內容概要LP對GP的盡職調查PE機構對企業(yè)的盡職調查企業(yè)對PE機構的盡職調查德恒律師事務所私募投資的一般程序項目接洽初步分析發(fā)現(xiàn)價值盡職調查商務談判交易設計與投資報告投資決策增值服務與管理立項報告盡職調查報告投資條款termsheet投資建議書投資決議，正式的投資協(xié)議定期管理報告私募投資盡職調查具體步驟私募投資的實務步驟首先，企業(yè)方和投資銀行（或者融資顧問）簽署服務協(xié)議。1投資銀行立刻開始和融資企業(yè)組建專職團隊，準備專業(yè)的私募股權融資材料。2私募股權融資材料3投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設立一個目標估值。4準備私募股權融資材料，投資銀行開始和相關PE的合伙人開電話會議溝通。5投資銀行會把融資材料同時發(fā)給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開討論。6通常，投資銀行會代替企業(yè)回答PE的第一輪問題，并且與這些PE進行密集的溝通。7過濾、篩選出幾家最合適的投資者。8第一階段德恒律師事務所私募投資盡職調查概覽德恒律師事務所私募投資的實務步驟安排PE的合伙人和公司老板面對面的會談。123456實地考察—PE會去實地調查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。投資意向書—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書（TermSheet）。最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當于拍賣形式的競價，以期為企業(yè)獲得最好的價格。投行會和老板共同與私募股權投資基金談判，幫助老板獲得最好的價格和條款。由老板決定接受哪個私募股權投資基金的投資，并簽訂投資意向書。第二階段私募投資盡職調查概覽德恒律師事務所私募投資的實務步驟盡職調查開始。123456盡職調查包含三個方面：

a.財務方面；

b.法律方面；c.經(jīng)營方面。在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發(fā)出這些盡職調查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業(yè)的積極信息。PE對企業(yè)的盡職調查過程中，投資銀行通常會進行日常監(jiān)督和管理，以確保盡職調查的順利進行和來自PE及企業(yè)老板的所有疑問都被解答盡職調查結束后，PE將會發(fā)給我們最終投資合同。簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。第三階段PE機構對企業(yè)的盡職調查關注要點九大標準德恒律師事務所PE機構對企業(yè)的盡職調查你們資金規(guī)模有多大？投資過哪些企業(yè)，是否介紹我去見識一下？你們給我的估值，是基于怎樣的假設和計算方法？你們通常投資一個項目需要多少時間？大概是怎樣的流程？你說除了投資我們錢，你們還有很多資源和附加值？你們是全部自己來投，還是要找?guī)讉€跟投者？你們愿意領投嗎？德恒律師事務所德恒律師事務所內容概要LP對GP的盡職調查PE機構對企業(yè)的盡職調查企業(yè)對PE機構的盡職調查警惕“偽”PE“在PE遍地開花的今天，很多“偽”PE層出不窮。一些投資者由于缺少金融方面的專業(yè)知識，往往一不小心就深陷“局”中。這些手段看起來也不甚高明，但總是能夠以各種方式讓人目眩神迷?！薄?----《投資界》企業(yè)對PE機構的盡職調查1、你們資金規(guī)模有多大？投資過哪些企業(yè)，是否介紹我去見識一下？2、你們給我的估值，是基于怎樣的假設和計算方法？

3、你們通常投資一個項目需要多少時間？大概是怎樣的流程？

4、你說除了投資我們錢，你們還有很多資源和附加值？5、你們是全部自己來投，還是要找?guī)讉€跟投者？你們愿意領投嗎？1投資歷史PE基金是何時、何地、由哪些人成立的？從成立到現(xiàn)在經(jīng)歷了那些變化？投過哪些企業(yè)？這些人是什么樣的從業(yè)背景？這些企業(yè)從資本進入到現(xiàn)在都經(jīng)歷了哪些變化？2價值觀主要了解這家PE基金管理人的價值取向、行為方式、競爭優(yōu)勢、對未來行業(yè)發(fā)展方向的判斷。3投資理念了解這家PE在投資方面的做事方式，投資處于什么發(fā)展階段的企業(yè)，投資什么行業(yè)的企業(yè)，投資策略是什么，選擇企業(yè)是什么類型，看重企業(yè)什么能力。企業(yè)對PE機構的盡職調查盡職調查什么？德恒律師事務所企業(yè)對PE機構的盡職調查公開渠道主要有政府管理部分、網(wǎng)絡、媒體、各種行業(yè)協(xié)會等。如何盡職調查非公開渠道主要是PE的投資人、曾投資企業(yè)、合作伙伴等。德恒律師事務所與PE交流的建議優(yōu)先股是相對于普通股而言的。主要指在利潤分紅及剩余財產分配的權利方面，優(yōu)先于普通股。優(yōu)先股分為可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股，私募股權投資基金尤其是金融性股權投資基金一般都設立可轉換優(yōu)先股，即允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉換成為一定數(shù)額的普通股。通過可轉換優(yōu)先股融資，融資企業(yè)可以得到股權資本，投資方的利