阿里巴巴合伙人制度流程簡(jiǎn)析

限公司;2014

1、合伙人的資格要求：(1)合伙人必須在阿里服務(wù)滿

限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委員會(huì)提名推薦，并由合伙人委員會(huì)審核同意其參加選舉;(4)

75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的選舉和罷免無需經(jīng)過股東大會(huì)審議或通過。此外，成為合伙人還要符合兩個(gè)彈性標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)公司發(fā)展有積極貢獻(xiàn);及，高度認(rèn)同2、合伙人的提名權(quán)和任命權(quán)：(1)合伙人擁有提名董事的權(quán)利;(2)合伙人提名的董事占董事會(huì)額外的董事以確保其半數(shù)以上董事控制權(quán);(3)如果股東不同意選舉合伙人提名的董事的，合伙人可3、合伙人的獎(jiǎng)金分配權(quán)：阿里每年會(huì)向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金，阿里在4、合伙人委員會(huì)的構(gòu)成和職權(quán)：合伙人委員會(huì)共5

安排其選舉事宜;(2)推薦并提名董事人選;(3)將薪酬委員會(huì)分配給合伙人的年度現(xiàn)金紅利分配給非

為確保阿里合伙人制度的長期性和穩(wěn)定性，阿里還制定(作出)了以下規(guī)則和安排：1、從規(guī)則上增加合伙人制度變更的難度

須取得獨(dú)立董事的一致同意;從股東層面看，根據(jù)上市后修訂的公司章程，修改阿里合伙人的提名

95%以上同意方可通過。2、與大股東協(xié)議鞏固合伙人控制權(quán)

本控制股東大會(huì)的投票結(jié)果。協(xié)議約定：(1)軟銀承諾在股東大會(huì)上投票支持阿里合伙人提名的董事當(dāng)選，未經(jīng)馬云及蔡祟信同意，軟銀不會(huì)投票反對(duì)阿里合伙人的董事提名;(2)軟銀將其持有的不

30%的普通股投票權(quán)置于投票信托管理之下，并受馬云和蔡祟信支配。鑒于軟銀有一名1、阿里選擇合伙人制度的長遠(yuǎn)意義——企業(yè)發(fā)展和文化

公司變成一個(gè)有生態(tài)思想的社會(huì)企業(yè);控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里使命文化的合伙又為推動(dòng)公司及時(shí)應(yīng)變、業(yè)務(wù)拓展和長期發(fā)展提供了人事更新的基礎(chǔ)和渠道;又如，合伙人人數(shù)不熱情;再如，候選人經(jīng)過在任合伙人推薦、合伙人委員會(huì)審核及

及協(xié)作;還如，合伙人選舉時(shí)一人一票的投票制度，反映了合伙人之間的平等性，選舉權(quán)不與股份2、阿里選擇合伙人制度的直接意義——保證控制權(quán)

34.4%，其中

持有，3.16

22.6%。在上述兩大股東之后才是董事局主席馬云，持股數(shù)量

3.6%;阿里

1%。從股份分布比例上看，阿里創(chuàng)始人及管理層所持股份合

13.5%，遠(yuǎn)不及雅虎所持有的股份數(shù)額，更不能與軟銀相提并論，僅憑借持股難以對(duì)公者，決定著公司的發(fā)展路徑和總體規(guī)劃，而以CEO、總經(jīng)理等為首的高級(jí)管理層則對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，多數(shù)新任董事候選人，構(gòu)成了限制其他股東權(quán)利的第一道屏障;其次，一旦創(chuàng)始人和管理層與其他事會(huì)的方式取得了公司控制權(quán);然而從應(yīng)然的角度看，不少人質(zhì)疑這樣的制度安排違背了同股同權(quán)混亂問題，不少國家的公司法對(duì)提名董事的股東的單一或合計(jì)持股比例作出了限制)，而董事的選大會(huì)絕對(duì)多數(shù)票通過(95%以上)，通過公司章程的形式直接對(duì)阿里合伙人賦權(quán)。這一措施的另一好當(dāng)然，阿里管理層也可以通過其他方式實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人和管理層對(duì)董事會(huì)的控制(如雙重股權(quán)制度1、阿里、香港聯(lián)交所和美國紐交所的博弈

象。在此情形下，香港聯(lián)交所與阿里于2013

2、香港、美國資本市場(chǎng)的法律規(guī)定及與阿里合伙人制度的比較分析度，也為阿里的合伙人制度打開了資本市場(chǎng)的大門。我們對(duì)香港和美國兩地關(guān)于雙重股權(quán)及/或阿

向包括合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎(jiǎng)金，并作為稅前列支事項(xiàng)處理(在管理費(fèi)用科目中計(jì)提)。權(quán)利的分離，這與公眾公司資合性的特征矛盾，造成股東地位的不平等;從雙重股權(quán)的現(xiàn)實(shí)狀況來3、加速阿里赴美上市的其他推手

39%，軟銀

29.3%，馬云等管理層合計(jì)

DSTGlobal、云鋒基金、淡馬錫等基金向阿里聯(lián)合投資

20%。同年，阿里從香港退市，并完成相關(guān)的股份回購，回購資金來源于以中投、博裕資本、

上以更高的價(jià)格套現(xiàn)，這對(duì)于雅虎的資產(chǎn)收益、流動(dòng)性增加和財(cái)務(wù)報(bào)表的改善具有重大意義;從阿

鑒阿里合伙人制度：(a)設(shè)定一個(gè)類似合伙人的組織，該組織享有絕大多數(shù)董事的提名權(quán)，但不享有選舉和更換董事的權(quán)利;(b)創(chuàng)始人與投資人約