公司注銷清算方案

第公司注銷清算方案 公司注銷清算方案1

一、企業(yè)清算的企業(yè)所得稅處理

企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經營，發(fā)生結束自身業(yè)務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩余財產等經濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。

應注意的是，這個規(guī)定包括兩個層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實體生產經營的公司（清算的公司）應進行企業(yè)所得稅的清算；股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)（個人）所得稅清算。

二、哪些企業(yè)需進行企業(yè)所得稅清算

1、按公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定，需要進行清算的企業(yè)（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經過清算程序）；

2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)（視同清算）。

不符合《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔20__〕59號）規(guī)定的適用特殊稅務處理原則的重組業(yè)務，如企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）；不適用特殊性稅務處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

三、企業(yè)終止生產經營開始清算之日的確定

1、企業(yè)章程規(guī)定的經營期限屆滿之日；

2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構決議解散之日；

3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷之日；

4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產之日。

四、清算期確定、清算備案和時間要求

根據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔20__〕60號）文件規(guī)定，企業(yè)應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的年度內，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產經營之日，第二個納稅年度為終止生產經營之日到注銷稅務登記之日。

1、第一個納稅年度

企業(yè)在年度中間終止生產經營，按照公司法、企業(yè)破產法等規(guī)定需要進行清算的，依據企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應將終止生產經營當年度1月1日至實際經營終止之日作為一個納稅年度，于實際經營終止之日起60日內完成當年度企業(yè)所得稅匯算清繳，結清當年度應繳（應退）企業(yè)所得稅稅款。

2、第二個納稅年度

進入清算期的企業(yè)應對清算事項，報主管稅務機關備案。企業(yè)應當自終止生產經營活動開始清算之日起15日內向主管稅務機關提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

（1）納稅人終止正常生產經營活動并開始清算的證明文件或材料。

（2）管理人或清算組聯(lián)絡人員名單及聯(lián)系方式。

（3）清算方案或計劃書。

（4）欠稅報告表。

3、企業(yè)在清算期內取得來源于我國境外的所得，仍須依據《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)境外所得稅收抵免有關問題的通知》（財稅〔20__〕125號）的相關規(guī)定，按照分國（地區(qū)）不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內應補繳的企業(yè)所得稅稅額。

4、企業(yè)應當自清算結束之日起15日內，向主管稅務機關報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結清稅款。

（1）清算報告或清算方案或破產財產變價方案的執(zhí)行情況說明；

（2）清算期間資產負債表、利潤表（依據相關法律法規(guī)要求須經中介機構審計的，還應同時附送具有法定資質的中介機構的審計報告）；

（3）資產盤點表；

（4）清算所得計算過程的說明；

（5）具備下列情形的，還需報送資產評估的說明和相關證明材料。

①資產處置交易雙方存在關聯(lián)關系的；

②采取可變現價值確認資產處置所得或損失的。

（6）企業(yè)清算結束如有尚未處置的財產，同時報送尚未處置的財產清單、清算組指定保管人的授權委托書、組織機構代碼證或身份證復印件。

（7）股東分配剩余財產明細表。

（8）非營利組織還應同時附著清算結束后其剩余財產的處置情況說明。公司注銷清算方案2

1、解散決議。

有限責任公司，根據《公司法》第43條“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”；《公司法》第41條“召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名”，股東會的召集、通知及表決等程序應當符合公司章程或法律的規(guī)定，會議召開應提前15日通知全體股，公司股東會需經三分之二以上表決權股東通過，形成解散決議。

2、成立清算組。

股東會作出有效的公司解散決議后15日內成立清算組。

根據《公司法》第183條“公司因本法第180條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。”《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第7條“公司應當依照公司法第184條的規(guī)定，在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；（三）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理?！?/p>

如果公司在進行清算時，不按照規(guī)定通知公司登記機關的，公司登記機關可能會予以1萬元以上10萬元以下的罰款；未按照規(guī)定期限申報辦理稅務注銷登記的，稅務機關可以處20__元以下的罰款，對情節(jié)嚴重的，可處20__元以上10000元以下的罰款。

3、公示清算組信息。

清算組自成立之日起10日內，登錄當地政務服務平臺，通過企業(yè)注銷網上服務專區(qū)訪問或直接登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會免費公示清算組信息。公司原法定代表人應向清算組移交公司管理權。需要移交的內容包括但不限于：公司公章、債權債務清冊、資產清冊（按照流動資產和固定資產分類登記造冊）、合同書、協(xié)議書等法律文件、賬務賬冊、空白支票、職工花名冊、公司歷史檔案等其他應當提交的資料。

4、通知公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>

清算組自成立之日起60日內通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權人公告，也可在省一級報刊上刊登公司清算公告。

根據《公司法》第185條“清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料”以及《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第11條“公司清算時，清算組應當按照公司法第185條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在清算程序終結前可以補充申報。債權人補充申報的債權，可以在尚未分配的財產中依法清償。尚未分配的財產不能全額清償補充申報債權的.，股東以其在剩余財產分配中已經取得財產予以清償。

對債權人申報的債權，清算組應在核實后書面通知債權人，債權人對清算組核定的債權有異議的，經債權人要求，清算組應重新核定后通知債權人。債權人對清算組重新核定的債權仍有異議的，清算組應告知債權人向人民法院起訴確認。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理完稅證明。

7、清算公告滿3個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

制定清算方案前，應以清算組的名義委托具備相關資質的機構對公司財務狀況進行審計，對財產情況進行評估，以保證清算工作的合法性。在對公司財產全面盤點，核實債權債務后，委托具備相關資質的機構對公司財務狀況進行審計、對財產情況進行評估，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報公司股東會確認。未經股東會確認的清算方案，不得執(zhí)行。執(zhí)行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失的，清算組須承擔賠償責任。

債權為公司財產的重要組成部分，對于到期債權，清算組應及時清收；對于未到期債權，清算組應與債務人協(xié)商，要求債務人盡可能提前清償，債務人不同意提前清償的，可以通過債權轉讓等方式進行優(yōu)化處置。清算組在全面清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發(fā)現公司財產不足以清償全部債務的，可以與債權人協(xié)商制作有關債務清償方案。債權人對債務清償方案不予確認的，清算組應當向人民法院申請宣告破產。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會確認。

公司清算結束后，清算組應制作清算報告和清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一并提交股東會或原審查批準部門，由其對這些材料的真實性與合法性予以確認，取得企業(yè)終止回執(zhí)。清算報告的內容包括：

（1）公司解散原因及日期；