董事、股東與總經(jīng)理會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則股東會議事規(guī)則總經(jīng)理議事規(guī)則股東會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司(以下簡稱公司)股東會及其參加者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法（其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)制定。第三條公司股東大會及其參加者除遵守《公司法亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。第四條在本規(guī)則中，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。第二章一般規(guī)定第五條(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(十一)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。第六條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第七條股東會應(yīng)當在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。股東會討論和決定的事項，應(yīng)當按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項。第八條公司召開股東會，董事會應(yīng)在會議召開十日以前通知公司股東。第九條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第十條第十一條第十二條(二)提交會議審議的事項；(三)全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第十三條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。托人。第十四條(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第十五條投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。第十六條第三章股東會提案第十七條股東會的提案是針對應(yīng)當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應(yīng)當對具體的提案作出決議。第十八條董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列出本次股東會討論的事項，并將董事會提不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。第十九條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案。則，會議召開日期應(yīng)當順延，保證至少有五天的間隔期。第二十條 年度股東會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當在年度股東會召開的前七天提交董事會，并由除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會，也可以直接在年度股東會上提出。第二十一條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）第二十二條董事會提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。第二十三條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當對利潤分配方案作出決議，并作為年度股東會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因。第四章股東或監(jiān)事會提議召開臨時股東大會第二十四條單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東定。第二十五條董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知。第二十六條對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和股東。第二十七條第二十八條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。第五章股東會的召開第二十九條公司召開股東會，應(yīng)當保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平等權(quán)利。第三十條公司召開股東會堅持樸素從簡的原則，不給予出席會議的股東（或代理人額外的經(jīng)濟利益。第三十一條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）第三十二條在年度股東會上，董事會應(yīng)當就前次年度股東會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會作出報告。第三十三條 在年度股東會上監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告容包括：（一）公司財務(wù)的檢查情況：（二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情況。（三）監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東會報告的其他事項。第三十四條股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱對事項作出決議。第三十五條股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第三十六條東代理人所持股權(quán)數(shù)或代理股權(quán)數(shù)的多少順序先后發(fā)言10除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外作出答復(fù)或說明。第六章股東會決議第三十七條股東（包括股東代理人）應(yīng)當按照所持每一股份享有一票表決權(quán)的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理人）的表決權(quán)。第三十八條股東會決議分為普通決議和特別決議。之一以上通過。之二以上通過。第三十九條避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。第四十條(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；(五)公司年度報告；(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第四十一條(四)公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第四十二條非經(jīng)股東會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。第四十三條股東會采取記名方式投票表決。第四十四條會議提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，董事會應(yīng)在股東會決議公告中作出說明。第四十五條 股東會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)，所持（代理股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例表決方式以及每項提案表決結(jié)果對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第四十六條利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東會批準，公司董事會應(yīng)當在股東會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增事項）。第四十七條并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第四十八條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十九條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第五十條股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(三)會議主持人姓名、會議議程；第五十一條股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于十年。第七章附則第五十二條本規(guī)則由董事會擬定經(jīng)200 年月 日公司200年度股東會決議通過自通過之日起執(zhí)行。第五十三條本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會議事規(guī)則為了進一步明確江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（）監(jiān)事會的職責，確保監(jiān)第一條321代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。和檢查。第二條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得擔任公司監(jiān)事。第三條監(jiān)事會設(shè)主席一名。主席由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。主席不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時可以向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題；（五）提議召開臨時股東會；（六）提議召開臨時董事會；（七）列席董事會會議；（八）列席總經(jīng)理辦公會議；（九）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第五條監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第六條監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認為有必要，可要求公司董事、總經(jīng)理及其他問題。第七條監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認為有必要，可提議召開臨時股東會。監(jiān)事會提案。監(jiān)事會應(yīng)當保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程。序應(yīng)符合以下規(guī)定：（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長或者其他董事主持；（二）召開程序應(yīng)當符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。第八條監(jiān)事列席公司股東會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。第九條監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事要等事宜進行監(jiān)督。第十條監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議，由主席召集，在公司季度報告、中期報告和年度報告公開前召開，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。會議通知應(yīng)當在會議召開五日以前書面送達全體監(jiān)事。主席根據(jù)實際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。第十一條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）舉行會議的日期、地點和會議期限。（二）事由及議題。（三）發(fā)出通知的日期。第十二條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。第十三條監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。第十四條監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時，方可通過。監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時，方可通過。第十五條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書保存。保管期限為十年。第十六條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要根據(jù)。第十七條監(jiān)事會應(yīng)向股東會報告監(jiān)事履行職責的情況、績效評價結(jié)果。第十八條本議事規(guī)則由公司監(jiān)事會制定。董事會議事規(guī)則為進一步行使董事會職能，提高董事會的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行能力，特訂立如下規(guī)則：第一章 董事第一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份第一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份《公司法》第57條、第58條規(guī)定情形的人員，不得擔任公司的董事第二條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在第二條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第三條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益第三條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二（二進行交易；進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；（十一（十一機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。3、該董事本身的合法利益有要求。第四條 第四條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀各項財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（三）認真閱讀各項財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。（四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)第五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)任何董事不得以個人名義代表公董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外第六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。布。第七條 董事連續(xù)二次未能親自出席第七條 董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時第九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。第十條 董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未第十條 董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十一條 任職尚未結(jié)束的董事第十一條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職使公司造成的損失應(yīng)當承擔賠償責任。第十二條 第十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員第二章第二章董事會及議事規(guī)則第十三條 第十三條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由9名董事組成，設(shè)董事長一人副董事長一人。副董事長一人。第十四條 第十四條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向大會報告工作；（一）負責召集股東會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立和解散方案；（七）擬訂公司合并、分立和解散方案；（八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。（十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。第十五條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東會作出說明。向股東會作出說明。董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第十七條董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建嚴格的審查和決15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50一次性審批權(quán)限為500萬元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。第三章董事長職責董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷第十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。免。董事長行使下列職權(quán)：第十九條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。（六）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長代行其職權(quán)。第二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。知全體董事。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：第二十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第四章 董事會會議第二十二條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并第二十二條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并于會議召開十日以前通知各董事。議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第二十三條 第二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（二）會議期限；（三）事由及議題；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。（四）發(fā)出通知的日期。董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一第二十四條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行第二十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。并作出決議，并由參會董事簽字。第二十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席董事因故不能出席的可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。第二十七條董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決權(quán)。董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽第二十八條董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：第二十九條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證第三十條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證

明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第五章 其它明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：第三十一條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東；（二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員（一）公司股東；（二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員；（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員?？偨?jīng)理議事規(guī)則第一章 總則第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營管理層依法行使權(quán)利、履行職責、承擔義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本規(guī)則。第三條總經(jīng)理擬制經(jīng)營計劃、投資方案和規(guī)章制度，實行民主集中制的原則。第二章 經(jīng)理層第四條按照公司章程規(guī)定，公司高級管理人員由公司董事會聘任，任期三年，可連聘連任。本規(guī)則所適用的人員范圍為公司的高級管理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、董事會秘書以及董事會指定的相關(guān)人員?？偨?jīng)理是公司管理層首席負責人（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存；（七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密；（八）未經(jīng)董事會同意，不得以任何名義組織公費旅游。第六條總經(jīng)理（以下稱經(jīng)理）應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；親自行使被合法賦予的公司經(jīng)營管理權(quán)，不得受他人操縱；（三）公平對待每一位員工；（四第三章經(jīng)理工作細則第七條經(jīng)理作為管理層的首席負責人，應(yīng)將公司章程和董事會賦予經(jīng)理層及其他高級管理人員各自具體的職責和權(quán)限進行