阻燃抗靜電雙向拉伸土工格柵公司內(nèi)部控制

泓域/阻燃抗靜電雙向拉伸土工格柵公司內(nèi)部控制

阻燃抗靜電雙向拉伸土工格柵公司內(nèi)部控制

xx投資管理公司

目錄一、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 4二、加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進產(chǎn)業(yè)高端化 5三、必要性分析 6四、激勵機制 7五、決策機制 12六、機構(gòu)投資者治理機制 16七、經(jīng)理人市場 19八、發(fā)展戰(zhàn)略 24九、企業(yè)文化 28十、企業(yè)風險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟 32十一、SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成 33十二、控制的層級制度 34十三、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用 36十四、內(nèi)部監(jiān)督比較 36十五、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 37十六、評價控制缺陷與報告 44十七、審計范圍與審計目標 48十八、公司概況 50公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 51公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 51十九、法人治理結(jié)構(gòu) 51二十、項目風險分析 64二十一、項目風險對策 66二十二、組織機構(gòu)及人力資源 68勞動定員一覽表 69

產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析積極融入和服務(wù)國家戰(zhàn)略，以寧波舟山港為依托，以寧波都市區(qū)為核心區(qū)，聯(lián)動建設(shè)江海聯(lián)運服務(wù)中心，打造覆蓋長三角、輻射長江經(jīng)濟帶、服務(wù)“一帶一路”的港口經(jīng)濟圈，推動開放大市向開放強市升級。積極參與“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶建設(shè)打造“一帶一路”戰(zhàn)略支點。積極參與義甬舟開放大通道建設(shè)，開通東南亞-寧波-新疆-中亞跨境海鐵聯(lián)運班列，暢通“海甬歐”貿(mào)易物流通道。支持寧波舟山港集團與“一帶一路”沿線港口開展合作，打造國際化的港口合作服務(wù)組織。引導企業(yè)赴沿線國家開發(fā)資源、共建園區(qū)、拓展市場等，推動中意寧波生態(tài)園、中東歐(寧波)產(chǎn)業(yè)園等合作園建設(shè)，謀劃建設(shè)中澳、中匈、中以等國際合作園。提升中國寧波-中東歐市長論壇國際影響力，爭取中國-中東歐國家投資貿(mào)易博覽會永久落戶寧波，爭辦“21世紀海上絲綢之路國際合作論壇”。加強“一帶一路”戰(zhàn)略研究和人文交流，建設(shè)海絲之路人才交流培養(yǎng)基地。到2020年，與“一帶一路”國家貿(mào)易總額達到380億美元，累計新增投資額25億美元，發(fā)揮長江經(jīng)濟帶龍眼作用。積極參與長三角城市群建設(shè)，依托滬杭甬、滬甬等發(fā)展軸，全方位主動加強與上海戰(zhàn)略對接，承接制造業(yè)轉(zhuǎn)移和高端服務(wù)功能溢出，積極共建科研院所、研發(fā)產(chǎn)業(yè)園和成果轉(zhuǎn)化基地，深化醫(yī)療、教育、旅游、環(huán)保等領(lǐng)域合作。加強與長江中上游和中西部地區(qū)合作，鼓勵本土實力企業(yè)進行戰(zhàn)略布局和投資，推動多式聯(lián)運業(yè)務(wù)發(fā)展和物流信息共建共享，打造中西部面向亞太的國際出?？诤唾Q(mào)易節(jié)點。全面推進區(qū)域合作與發(fā)展。深入開展“寧波周”、“寧波行”系列活動，推動浙商、甬商甬智回歸。辦好甬港經(jīng)濟合作論壇，加大臺資引進力度，建設(shè)海峽兩岸交流合作平臺，拓展與港澳臺合作空間。加強與資源富集省份的合作交流，進一步做好對口支援、幫扶工作，深入實施山海協(xié)作工程。加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進產(chǎn)業(yè)高端化加強技術(shù)迭代升級。支持企業(yè)加快技術(shù)改造，開拓產(chǎn)品在醫(yī)療健康、海洋工程、高效過濾、安全防護等領(lǐng)域的高端化應(yīng)用。充分應(yīng)用質(zhì)量、能耗、安全生產(chǎn)、環(huán)保等技術(shù)標準、法律法規(guī)淘汰落后產(chǎn)能。梯度培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)。支持優(yōu)勢企業(yè)兼并重組，培育創(chuàng)新能力突出、具有生態(tài)主導權(quán)和核心競爭力的龍頭企業(yè)。引導企業(yè)深耕細分領(lǐng)域，培育專精特新“小巨人”企業(yè)。加強大中小企業(yè)多維度協(xié)作，形成良好產(chǎn)業(yè)生態(tài)。推進先進產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)。推動產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)高水平公共服務(wù)平臺，加快要素資源引進力度和更新速度，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，升級制造能力，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。推進非織造布、防護用紡織品、高溫過濾用紡織品產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)，提高集群產(chǎn)業(yè)鏈配套能力和核心競爭能力。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。激勵機制（一）道德風險與設(shè)置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關(guān)于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔相應(yīng)的風險和約束。科學的激勵機制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機制提供了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機制設(shè)計把隱蔽和扯謊設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。1、報酬激勵機制對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進行結(jié)合。在美國公司中，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風險很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機制使得經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建立經(jīng)營者風險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設(shè)，重視市場約束作用。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學決策，從而實現(xiàn)委托人預期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠?qū)嵤?，信息充分是必要前提；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。機構(gòu)投資者治理機制（一）機構(gòu)投資者及其特征1、機構(gòu)投資者的含義機構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構(gòu)投資者的特征機構(gòu)投資者的特征主要包括機構(gòu)投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構(gòu)投資者治理機制的形式機構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構(gòu)投資者都放棄了華爾街準則—“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權(quán)利。機構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇用會計師事務(wù)所表明審計意見等）施加影響。經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、香港型經(jīng)理人市場香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系?！敦敻弧冯s志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴張或發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展，關(guān)鍵在于制訂并有效實施適應(yīng)外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析，集團戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂，戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據(jù)企業(yè)自身的情況客觀地分析制訂。企業(yè)還應(yīng)針對戰(zhàn)略實施過程進行動態(tài)監(jiān)控與報告，并建立、健全戰(zhàn)略評估制度。一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部控制，明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調(diào)整。發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經(jīng)營業(yè)務(wù)，在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學預測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。1、戰(zhàn)略制定階段一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應(yīng)當在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制訂發(fā)展目標。企業(yè)在制訂發(fā)展目標的過程中，應(yīng)該綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據(jù)上述因素以及企業(yè)管理層人員的經(jīng)驗和專業(yè)知識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展目標制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段具體目標、工作任務(wù)和實施路徑。也就是說，戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導是一個過程，而不是企業(yè)一下子就能達到戰(zhàn)略所要求的目標。所以這個過程需要一個完整、明確的規(guī)劃。企業(yè)應(yīng)當在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應(yīng)職責。戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格應(yīng)當符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。董事會應(yīng)當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)現(xiàn)重大問題，應(yīng)責成戰(zhàn)略委員會對方案進行調(diào)整。調(diào)整后的方案重新審議，直至通過，并上報股東大會。最后經(jīng)由股東大會批準實施。2、戰(zhàn)略實施階段企業(yè)應(yīng)當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時，完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。企業(yè)應(yīng)當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業(yè)文化。由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應(yīng)當按照規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。（二）發(fā)展戰(zhàn)略的主要風險企業(yè)應(yīng)當明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，導致企業(yè)過度擴張、經(jīng)營失控甚至失敗。（3）發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動，導致企業(yè)資源嚴重浪費，最后危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。（三）發(fā)展戰(zhàn)略風險的應(yīng)對措施針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾方面的內(nèi)容。（1）企業(yè)健全組織機構(gòu)，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作。同時，對戰(zhàn)略委員會的成員素質(zhì)、工作規(guī)范也提出相應(yīng)要求。（2）應(yīng)在充分調(diào)查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標過程中，應(yīng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。（3）強調(diào)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當根據(jù)發(fā)展目標制定，明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務(wù)和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，之后再報經(jīng)股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角度，要求企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實，以確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（6）設(shè)立發(fā)展戰(zhàn)略后實施評估制度，要求戰(zhàn)略委員會加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息。對發(fā)現(xiàn)明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，要求及時報告；確需對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整，企業(yè)要遵循規(guī)定的權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)文化企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神，以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對企業(yè)有直接的促進作用。根據(jù)經(jīng)驗得知，各項制度都有失效的時候，而當制度失效的時候，企業(yè)經(jīng)營靠的就是企業(yè)文化。它作為一個企業(yè)的中樞神經(jīng)，支配著人們的思維方式、行為方式。建設(shè)企業(yè)文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責任的企業(yè)精神，可以增強員工對企業(yè)的認同感，增強企業(yè)的競爭力。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十八條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當加強文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。在我國，關(guān)于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質(zhì)文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業(yè)物質(zhì)文化是指以客觀物體及其相應(yīng)組合為表現(xiàn)形式的文化。它由企業(yè)的物質(zhì)環(huán)境、生產(chǎn)設(shè)備、最終產(chǎn)品與包裝設(shè)計等構(gòu)成。由于物質(zhì)文化的表現(xiàn)形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質(zhì)文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現(xiàn)出的是省油“小型”“質(zhì)量可靠”的文化；IBM計算機表現(xiàn)出的則是“經(jīng)典”“可靠”“性能優(yōu)異”的文化。企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營、學習娛樂中產(chǎn)生的活動文化。它包括企業(yè)經(jīng)營、教育宣傳、人際關(guān)系活動、文娛體育活動中產(chǎn)生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經(jīng)營作風、精神面貌、人際關(guān)系的動態(tài)體現(xiàn)，也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。行為文化比物質(zhì)文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務(wù)人員及時、快速、優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)行為，所表現(xiàn)出的“真誠到永遠”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構(gòu)成的外顯文化，一般包括企業(yè)的經(jīng)營制度和企業(yè)的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體體現(xiàn)；另一方面，它也是指導和約束員工行為文化和物質(zhì)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性東西。制度文化是精神文化與物質(zhì)文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業(yè)精神文化是指在內(nèi)外部環(huán)境的影響下，企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經(jīng)營哲學、道德觀念以及企業(yè)價值觀等因素構(gòu)成。它是企業(yè)各種活動的指導思想，屬于“核心文化”。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，滲透于企業(yè)的一切經(jīng)營管理活動之中，是推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動力。（一）企業(yè)文化的主要風險企業(yè)應(yīng)當明確企業(yè)文化面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化，導致員工喪失對企業(yè)的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。（2）缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風險意識，導致企業(yè)發(fā)展目標難以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。（3）企業(yè)缺乏誠實守信的經(jīng)營理念，導致舞弊事件的發(fā)生，造成企業(yè)損失，影響企業(yè)信譽。（二）企業(yè)文化風險的應(yīng)對措施針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業(yè)文化，充分體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團隊協(xié)作和風險防范意識，以此引導和規(guī)范員工行為，打造以主業(yè)為核心的企業(yè)品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業(yè)長遠發(fā)展。這項應(yīng)對措施同時也表明，打造企業(yè)主業(yè)品牌應(yīng)當作為企業(yè)文化建設(shè)中的重要內(nèi)容。（2）重視并購重組后的企業(yè)文化建設(shè)，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業(yè)并購實務(wù)中企業(yè)文化融合問題特別提供的指引，應(yīng)引起相關(guān)企業(yè)的高度重視。（3）要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說明，企業(yè)文化建設(shè)既要注重“上下結(jié)合”，更應(yīng)注重企業(yè)治理層和經(jīng)理層的示范作用。（4）要求企業(yè)加強企業(yè)文化的宣傳貫徹，促進文化建設(shè)在內(nèi)部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業(yè)文化建設(shè)融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，切實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，增強員工的責任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。也就是說，企業(yè)文化建設(shè)不能停留在企業(yè)最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產(chǎn)經(jīng)營過程，不能背離發(fā)展戰(zhàn)略，而應(yīng)融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的血脈。企業(yè)風險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟COSO的《企業(yè)風險管理一一整體框架》用“內(nèi)部環(huán)境”代替了“控制環(huán)境”，提出內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)、營銷組織中人員的風險意識，是企業(yè)風險管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供約束和結(jié)構(gòu)；它影響著戰(zhàn)略和目標如何制定、經(jīng)營活動如何組織以及如何識別、評估風險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監(jiān)控措施的設(shè)計與運行。由風險管理理念、風險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經(jīng)營模式、風險偏好組織結(jié)構(gòu)、職責和權(quán)限分配、人力資源政策和實務(wù)9大因素構(gòu)成。與COSO92內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素相比，COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調(diào)了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內(nèi)部環(huán)境內(nèi)涵卻發(fā)生了深刻變化。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部環(huán)境建設(shè)是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，強調(diào)企業(yè)首先應(yīng)有“風險管理理念”，并將這種理念傳導、灌輸給全體員工，形成“風險文化”，這是對COSO92內(nèi)部環(huán)境思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調(diào)風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），將上述內(nèi)容用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于COSO92，將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質(zhì)要求”改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當、準確地把握了企業(yè)文化是內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素的精髓；將“管理哲學與經(jīng)營風格”改為“管理方法和經(jīng)營模式”，更為具體且切合企業(yè)管理實際，即對管理層的要求不僅是空洞的哲學與風格，更要擁有具體的方法與模式；“組織結(jié)構(gòu)”改為“風險偏好組織結(jié)構(gòu)”，合理解釋了每個企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的不同是受風險偏好影響的緣由。SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成1988年，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）發(fā)布《審計準則公告第55號》（簡稱SASNO.55），第一次正式將控制環(huán)境納入內(nèi)部控制范疇，控制環(huán)境從此成為內(nèi)部控制理論研究的重要方面。該公告首次提出“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”的概念，指出控制環(huán)境是對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產(chǎn)生影響的各種因素，這些因素包括經(jīng)營管理理念、組織結(jié)構(gòu)、董事會、授權(quán)與分配責任的方法、管理控制方法、內(nèi)部審計、人力資源政策與實務(wù)等。SASNO.55強調(diào)了內(nèi)部環(huán)境中最關(guān)鍵的因素是與有效控制政策和程序制定、實施密切相關(guān)的管理層和董事會對控制的態(tài)度；并將“內(nèi)部審計”作為環(huán)境因素，以強化監(jiān)控。在要素的排列上，“組織結(jié)構(gòu)”是受“經(jīng)營管理理念”影響的，管理層決定了組織結(jié)構(gòu)的安排；將“人力資源政策與實務(wù)”排在最后，作為保障性、支持性影響因素，這一思路一直影響到現(xiàn)在?？刂频膶蛹壷贫葍?nèi)部控制不是在真空中存在的，它涉及人員、政策和程序，是對組織自身的一種控制環(huán)境。內(nèi)部控制是主觀的，因為它依賴于管理層認為控制有多重要，是否選擇有效的戰(zhàn)略，如何監(jiān)督和實施控制。內(nèi)部控制的每一個有意義的檢查都必須考慮環(huán)境。由管理層建立的內(nèi)部環(huán)境會對一個組織的控制程序與技術(shù)的有效性產(chǎn)生重要的影響?？刂骗h(huán)境的形成會受到很多因素的制約。有些因素清晰可見，如正式的公司政策聲明或內(nèi)部審計職能。有些因素是無形的，如職業(yè)勝任能力和人員的誠實性?！秶H注冊內(nèi)部控制師通用知識與技能指南》把內(nèi)部控制視為一個三級分類的控制層級制度。在層級制度的頂端是內(nèi)部環(huán)境，即“公司治理”另外兩個層級控制措施的執(zhí)行與效果。在內(nèi)部環(huán)境控制之下是系統(tǒng)控制，最底層的是交易處理控制。控制措施的有效性是從內(nèi)部環(huán)境開始向下移動的。換句話說，如果環(huán)境控制是薄弱的，其他層級的控制將不會有效。例如，如果管理層不創(chuàng)建一個希望員工能保護數(shù)據(jù)安全性的環(huán)境，員工或許不關(guān)心保存密碼的重要性。在一個松散的內(nèi)部環(huán)境控制中，個人可能把密碼標簽貼在計算機終端上。如果對系統(tǒng)的控制措施是薄弱的，交易處理的控制措施將同樣是薄弱的。有效地控制是董事會和組織中每個員工的責任。管理層創(chuàng)建一個內(nèi)部環(huán)境是很重要的，在這一環(huán)境中每個員工都認為控制是很重要的，并且成為控制的積極參與者，以確保那些需要控制的事項真正得到控制。執(zhí)行管理層有責任創(chuàng)建有益于控制措施實施、監(jiān)督控制和處罰違反控制行為的環(huán)境。在創(chuàng)建控制措施并確保控制措施得到貫徹執(zhí)行方面，管理層必須提出有效的內(nèi)部環(huán)境控制的屬性和管理層的職責。董事會負有監(jiān)督內(nèi)部環(huán)境的責任，并強調(diào)解決違反控制的行為。董事會應(yīng)當要求首席執(zhí)行官提供內(nèi)部環(huán)境的適當保證。所有重大的違反控制的行為和對這些行為采取的糾正行動都應(yīng)當通知董事會。為了有助于實現(xiàn)這些控制職責，董事會任命獨立審計師和內(nèi)部審計師幫助他們評價控制措施是否適當，并保證他們遵守控制措施。中級管理層有責任對他們的職能領(lǐng)域建立控制目標。例如，信息技術(shù)部門可能設(shè)立一個控制目標，要求所有軟件在安裝進入系統(tǒng)之前，應(yīng)接受單獨的測試；應(yīng)收賬款管理部門可能設(shè)立一個目標，要求所有已開發(fā)票的物品，不管是款項已收訖還是需要催收，都應(yīng)該在應(yīng)收款項中予以適當?shù)赜涗?。員工有責任執(zhí)行和操作控制措施。在大多數(shù)的組織內(nèi)，信息技術(shù)部門職員的工作涉及職能領(lǐng)域中的全體員工，這有助于信息技術(shù)部門確定所需要控制的程度。內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的相關(guān)活動維系在一起的“膠水”。也許你正在某種環(huán)境中工作，已經(jīng)識別出無法很好開展工作的有關(guān)活動。例如，一個部門可能急需某種產(chǎn)品，但無法立刻得到，因為在適當?shù)牟少徲媱澪臅瓿蓪徟?，采購部門不能訂購相關(guān)產(chǎn)品。我們舉一個簡單的例子來說明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證所有團隊在一起工作并為完成組織使命提供基礎(chǔ)的。案例中是一個零售組織典型的商業(yè)循環(huán)。該組織采購商品用于銷售；采購的商品銷售給客戶；開發(fā)票給客戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復這樣的循環(huán)周期。內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動建立重疊的控制目標。例如，某一重疊的控制目標包括為銷售給客戶的所有物品開出發(fā)票，并且不再采購那些客戶不需要的物品。內(nèi)部監(jiān)督比較內(nèi)部控制制度的有效實施，依賴于有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)。內(nèi)部監(jiān)督作為內(nèi)部控制的基本要素之一，對于內(nèi)部控制的有效運行，以及內(nèi)部控制的不斷完善起著重要的作用。內(nèi)部監(jiān)督是對企業(yè)內(nèi)部控制整體運行情況的跟蹤、監(jiān)測和調(diào)節(jié)。內(nèi)部監(jiān)督是在盡可能不影響企業(yè)正常經(jīng)營管理活動的情況下，對內(nèi)部控制實施情況進行評價，及時糾正企業(yè)發(fā)生的錯誤和舞弊，將內(nèi)部控制制度的缺陷和改進意見反饋給管理者，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時予以彌補。COSO的《企業(yè)內(nèi)部控制整體框架》和《企業(yè)風險管理框架》中都規(guī)定監(jiān)督為其構(gòu)成要素。COSO報告與我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》在內(nèi)部監(jiān)督的定義、內(nèi)容與組織機構(gòu)方面進行了比較。我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當及時加以改進，內(nèi)部監(jiān)督的主要內(nèi)容包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督、缺陷報告、檔案記錄與驗證，內(nèi)部監(jiān)督的主要進行機構(gòu)為內(nèi)部審計機構(gòu)（或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機構(gòu)）。內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容（一）內(nèi)部監(jiān)督及其職能企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應(yīng)由內(nèi)部審計承擔。內(nèi)部審計作為企業(yè)內(nèi)部控制的一部分，能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責任，提高企業(yè)的運作效率并增強其活動的附加值。內(nèi)部審計是由被審計單位內(nèi)部的機構(gòu)或人員，對其內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)信息的真實完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動，是與獨立審計、政府審計并列的三種審計類型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預防錯誤和舞弊，提高企業(yè)的運作效率，為企業(yè)增加價值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)范化的方法對企業(yè)的內(nèi)部控制、風險管理進行檢查和評價，并提供建議等咨詢服務(wù)，來提高他們的效率，從而幫助實現(xiàn)企業(yè)的目標。企業(yè)內(nèi)部審計的職能如下。（1）監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計的基本職能。（2）控制職能。內(nèi)部審計機構(gòu)是集團的一個重要職能部門，它獨立于其他各部門和其他控制系統(tǒng)，是對其他控制的一種再控制，與其他控制形式相比，更具有獨立性、權(quán)威性和全面性。內(nèi)部審計又是內(nèi)部控制的特殊構(gòu)成要素，是對內(nèi)部控制實施的再控制。（3）評價職能。通過內(nèi)部審計可以熟悉子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，并且由于內(nèi)部審計部門獨立于子公司，更能客觀、公正地評價子公司的管理情況和運行業(yè)績。（4）服務(wù)職能。內(nèi)部審計可以通過事前、事中和事后控制為管理當局的決策、計劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內(nèi)部審計的服務(wù)職能。企業(yè)制定內(nèi)部審計規(guī)范，明確審計的范圍、責任和計劃，以此為基礎(chǔ)合理配置審計人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內(nèi)部審計規(guī)范；內(nèi)部審計部門應(yīng)具有適當?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責；內(nèi)部審計部門根據(jù)授權(quán)可以參加有關(guān)經(jīng)營及財務(wù)管理的決策會議，對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國家法律法規(guī)的行為、內(nèi)部控制管理漏洞，向管理層及時提出調(diào)整意見。（二）內(nèi)部監(jiān)督的程序我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當制定內(nèi)部控制缺陷認定標準，對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。因此，企業(yè)應(yīng)強化內(nèi)部監(jiān)督，保證內(nèi)部控制持續(xù)有效。1、制定內(nèi)部控制缺陷標準（1）內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)概念內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計存在漏洞，不能有效防范錯誤與舞弊，或者內(nèi)部控制的運行存在弱點和偏差，不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤與舞弊的情形。內(nèi)部控制的缺陷包括設(shè)計缺陷和運行缺陷。設(shè)計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標所必需的控制，或現(xiàn)存控制設(shè)計不適當，即使正常運行也難以實現(xiàn)控制目標，包括內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制制度不適當。例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤點程序”即屬于控制設(shè)計問題。運行缺陷是指現(xiàn)存設(shè)計完好的控制沒有按設(shè)計意圖運行，或執(zhí)行者沒有獲得必要授權(quán)或缺乏勝任能力以有效地實施控制。比較常見的例子就是企業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。例如，“物資采購申請金額已超過其采購權(quán)限，卻未向上級公司申請安排大宗物品采購”，這是存在權(quán)限管理規(guī)定，卻未在實際操作中按照執(zhí)行。（2）內(nèi)部控制缺陷的分類企業(yè)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影響整體控制目標實現(xiàn)的嚴重程度，將內(nèi)部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。①重大缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，可能嚴重影響內(nèi)部整體控制的有效性，進而導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)嚴重偏離整體控制目標的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標實現(xiàn)的多個一般缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷；針對同一細化控制目標所采取的不同控制活動之間的相互作用；針對同一細化控制目標是否存在其他補償性控制活動。例如，有關(guān)控制漏洞為企業(yè)帶來重大的損失或造成企業(yè)財務(wù)報表重大的錯報、漏報。又如，憑證連續(xù)編號可以保證所有業(yè)務(wù)活動都得到記錄和反映，如果憑證沒有連續(xù)編號的話，為了避免遺漏重大的業(yè)務(wù)事項，采用嚴格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的核對就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的補償性控制。②重要缺陷是指一個或多個一般缺陷的組合，其嚴重程度低于重大缺陷，但導致企業(yè)無法及時防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標的嚴重程度依然重大，需引起企業(yè)管理層關(guān)注。例如，有關(guān)缺陷造成的負面影響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽帶來損害。③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。（三）內(nèi)部監(jiān)督的方法內(nèi)部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督。內(nèi)部控制體系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對專項監(jiān)督的需要程度就越低。管理層為了合理確認內(nèi)部控制體系的有效性所必須進行的個別評估的頻率取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專項監(jiān)督的合并使用在某種程度上將會保證內(nèi)部控制體系隨著時間的變化而保持有效性。1、日常監(jiān)督日常監(jiān)督是指企業(yè)對建立和實施內(nèi)部控制的整體情況所進行的連續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時的基礎(chǔ)上執(zhí)行的，能對環(huán)境的改變做出動態(tài)的反應(yīng)，它存在于單位的日常管理活動之中，能及時地發(fā)現(xiàn)問題。日常監(jiān)督的范圍和頻率越大，其有效性就越高，則企業(yè)所需的日常監(jiān)督就越少。日常監(jiān)督活動的重要環(huán)節(jié)主要包括以下幾方面。（1）獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)。獲得內(nèi)部控制執(zhí)行的證據(jù)是指企業(yè)員工在實施日常生產(chǎn)經(jīng)營生活時，取得必要的、相關(guān)的證據(jù)證明內(nèi)部控制系統(tǒng)發(fā)揮功能的程度。（2）外部反映對內(nèi)部信息的印證程度。即與外界各方的溝通能夠印證內(nèi)部生成的信息或揭示問題。（3）定期核對財務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)。也就是說，將信息系統(tǒng)所記錄的數(shù)據(jù)與實物資產(chǎn)相比較，做到賬實相符。（4）內(nèi)外部審計定期提供建議。審計人員評估內(nèi)部控制的設(shè)計以及測試其有效性，識別潛在的缺陷，并向管理層建議采取替代方案，為決策提供有用的信息。（5）管理層對內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督。管理層可以通過以下渠道進行監(jiān)督：審計委員會接收、保留及處理各種投訴及舉報，并保證其保密性；管理層通過培訓、會議了解內(nèi)部控制的執(zhí)行情況；管理層認真審核員工提出的各項合理建議，并不斷完善建議機制。（6）定期考核員工。內(nèi)部監(jiān)督部門和人力資源管理部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)定期要求企業(yè)員工明確說明他們是否理解并遵守員工行為準則，是否遵守員工職業(yè)道德規(guī)范，并匯報控制活動的開展情況等。（7）內(nèi)部審計活動的有效性。適當?shù)慕M織結(jié)構(gòu)以及監(jiān)督活動可促進內(nèi)部控制職能的執(zhí)行，識別內(nèi)部控制的缺陷。2、專項監(jiān)督專項監(jiān)督又稱個別評估，是指企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施的某一方面或者某些方面的情況進行的不定期、有針對性的監(jiān)督檢查。專項監(jiān)督的范圍和頻率應(yīng)根據(jù)風險評估結(jié)果以及日常監(jiān)督的有效性等予以確定。一般來說，風險水平較高并且重要的控制，對其進行專項監(jiān)督的頻率應(yīng)較高。通常，專項監(jiān)督采用自我評估形式，即負責某一單位或職責的人，員對受其控制的活動的有效性進行評價。專項監(jiān)督主要關(guān)注以下兩個方面。（1）高風險且重要的項目。審計部門依據(jù)持續(xù)監(jiān)督的結(jié)果，對風險較高且重要的項目要進行個別評估?？紤]到成本效益原則，對風險很高但不重要的項目或很重要但是風險很小的項目可以減少個別評估的次數(shù)。應(yīng)該將高風險且重要的項目作為專項監(jiān)督對象。（2）內(nèi)部環(huán)境變化。當內(nèi)控環(huán)境發(fā)生變化時，要進行專項監(jiān)督，以確定內(nèi)部控制是否還能適應(yīng)新的內(nèi)控環(huán)境。日常監(jiān)督和專項監(jiān)督應(yīng)當有機結(jié)合。前者是后者的基礎(chǔ)，后者是前者的有效補充。日常監(jiān)督的程度越高，其有效性也越高，則企業(yè)所需的專項監(jiān)督次數(shù)就越少。如果發(fā)現(xiàn)專項監(jiān)督需要經(jīng)常性地進行，企業(yè)就有必要將其納入日常監(jiān)督中，進行日常持續(xù)的監(jiān)控。通常情況下，兩種監(jiān)督有效組合能確保企業(yè)內(nèi)部控制在一定時期內(nèi)保持有效性。評價控制缺陷與報告（一）評價控制缺陷注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構(gòu)成重大缺陷。但是，在計劃和實施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構(gòu)成重大缺陷的控制缺陷。企業(yè)內(nèi)部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；（2）企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表；（3）注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；（4）企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導致賬戶余額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導致潛在錯報的金額大小?？刂迫毕莸膰乐爻潭扰c賬戶余額或列報是否發(fā)生錯報無必然對應(yīng)關(guān)系，而取決于控制缺陷是否可能導致錯報。評價控制缺陷時，注冊會計師需要根據(jù)財務(wù)報表審計中確定的重要性水平，支持對財務(wù)報告控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷，考慮并衡量定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細記錄關(guān)鍵判斷和得出結(jié)論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予明確的考量和陳述。（二）內(nèi)部控制缺陷的報告1、對內(nèi)報告內(nèi)部控制缺陷報告應(yīng)當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷，通常向企業(yè)經(jīng)理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告；對于重大缺陷，應(yīng)當及時向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，如存在與經(jīng)理層舞弊相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，或存在經(jīng)理層凌駕于內(nèi)部控制之上的情形等，應(yīng)當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。企業(yè)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷的影響程度合理確定內(nèi)部控制缺陷報告的時限，一般缺陷、重要缺陷應(yīng)定期報告，重大缺陷即時報告。2、對外報告我國《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當對財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。內(nèi)部控制信息披露服務(wù)于投資者的權(quán)益保護以及投資者對企業(yè)投資回報的預期。財務(wù)報告之所以是投資決策的重要依據(jù)，原因在于它有助于投資者評估企業(yè)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從而服務(wù)于投資決策。但是，依據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)前景的預期能否成為現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內(nèi)部控制的有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風險的能力以及預期變?yōu)楝F(xiàn)實的可靠程度。對外披露內(nèi)控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務(wù)。但是，無論從法律賦予管理層的義務(wù)層面講，還是受托者對委托者承擔的道義責任層面講，并不是所有的內(nèi)部控制缺陷都必須對外披露。對外披露的缺陷應(yīng)該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產(chǎn)生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風險提示的作用，只有較大可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。3、注冊會計師內(nèi)部控制審計意見類型企業(yè)內(nèi)部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調(diào)段的無保留意見、否定意見和無法表示意見四種類型。（1）無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條件：①企業(yè)按照內(nèi)部控制有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部控制制度要求，在所有重大方面建立并實施有效的內(nèi)部控制；②注冊會計師按照有關(guān)內(nèi)部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限制。（2）帶強調(diào)段的無保留意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告使用者注意的，應(yīng)在審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明。該段內(nèi)容僅用于提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，并不影響對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。（3）否定意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制存在一項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應(yīng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告中需包括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質(zhì)及其對財務(wù)報告內(nèi)部控制的影響程度等內(nèi)容。（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應(yīng)當解除業(yè)務(wù)約定或出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告，在報告中指明審計范圍受到限制，無法對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意見。注冊會計師在已執(zhí)行的有效程序中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應(yīng)當在“無法表示意見”的審計報告中對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷做出詳細說明。審計范圍與審計目標內(nèi)部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進提高經(jīng)營的效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、歐盟等對內(nèi)部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中除了要求企業(yè)為其內(nèi)部控制的設(shè)計與運行情況進行全面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務(wù)所，根據(jù)規(guī)范及配套辦法和相關(guān)執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計并出具審計報告。會計師事務(wù)所及其簽字的從業(yè)人員應(yīng)當對發(fā)布的內(nèi)部控制審計意見負責。為企業(yè)內(nèi)部控制提供咨詢的會計師事務(wù)所，不得同時為同一企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)。（一）內(nèi)部控制審計的定義內(nèi)部控制審計是通過對被審計單位的內(nèi)控制度的審查、分析測試、評價，確定其可信程度，從而對內(nèi)部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)代審計方法。內(nèi)部控制審計是內(nèi)部控制的再控制，它是企業(yè)改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的自我需要。一般地，企業(yè)內(nèi)部審計部門負責內(nèi)部控制審計，也可以委托不負責年審的會計師事務(wù)所開展內(nèi)部控制審計。（二）內(nèi)部控制審計的范圍內(nèi)部控制審計的范圍限于特定日期與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制。通常，注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制進行審核。特定日期可以是會計年度結(jié)束日，也可以是某中期結(jié)束日。注冊會計師對某特定日期的內(nèi)部控制審核時，應(yīng)在接近于此日期之前的一段時間內(nèi)對內(nèi)部控制進行了解和測試，并對該日期的內(nèi)部控制有效性發(fā)表審核意見。（三）內(nèi)部控制審計的目標1、內(nèi)控審計目標的具體界定內(nèi)部控制審計的目標是檢查并評價內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性。內(nèi)部控制的合法性、充分性、有效性及適宜性，具體表現(xiàn)為其能夠保障資產(chǎn)、資金的安全，即保障資產(chǎn)、資金的存在、完整、為我所有、金額正確、處于增值狀態(tài)。2、內(nèi)控審計目標與財務(wù)報表審計目標的聯(lián)系與區(qū)別（1）兩者的聯(lián)系。內(nèi)部控制審計的前四個目標實際就是財務(wù)報表審計的具體目標。企業(yè)管理層對外提供的資產(chǎn)負債表，表上反映有多少資產(chǎn)，其明示或暗示了這樣幾個聲明：資產(chǎn)負債表上反映的資產(chǎn)是存在的、是完整的、是屬于自身的、金額是正確的。相應(yīng)地，外部財務(wù)報表審計的具體目標也就是鑒證企業(yè)管理層的這些聲明是否屬實。（2）兩者的區(qū)別。財務(wù)報表審計直接評價的是財務(wù)報表，或者說直接評價資產(chǎn)、資金本身的安全狀態(tài)，其目標對象是資產(chǎn)、資金本身，而內(nèi)部控制審計直接評價的是內(nèi)部控制能否保障資產(chǎn)、資金的安全，其目標對象是內(nèi)部控制，而資產(chǎn)、資金只是作為中間的觀察對象而存在。財務(wù)報表審計主要評價財務(wù)報表所反映的存量資產(chǎn)、資金的“靜的安全”，一般不評價資產(chǎn)、資金的“動的安全”，即不評價資產(chǎn)、資金在流轉(zhuǎn)中的增值性；而由于內(nèi)部控制既要保障資產(chǎn)、資金“靜的安全”，又要保障其“動的安全”，所以內(nèi)部控制審計既檢查資產(chǎn)、資金的“靜的安全”，又檢查資產(chǎn)、資金的“動的安全”。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：梁xx3、注冊資本：620萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-3-57、營業(yè)期限：2012-3-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4760.053808.043570.04負債總額2321.711857.371741.28股東權(quán)益合計2438.341950.671828.76公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17815.3714252.3013361.53營業(yè)利潤3720.312976.252790.23利潤總額3272.302617.842454.23凈利潤2454.231914.301767.05歸屬于母公司所有者的凈利潤2454.231914.301767.05法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接