試論中國金融控股公司的管理構(gòu)造的論文

試論中國金融控股公司的管理構(gòu)造的論文一、中國組建金融控股公司的現(xiàn)前階段首選——純粹性的國有金融控股公司中國金融控股公司現(xiàn)前階段的發(fā)展方向是純粹性的金融控股公司，這是由我們國家當(dāng)前的國有資產(chǎn)管理體系的構(gòu)造及“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理〞的金融監(jiān)管格局決定的。金融控股公司有兩種類型：一類是純粹控股公司(pureholdingcompany)；另一類是經(jīng)營性控股公司(operatingholdingcompany)。純粹金融控股公司的母公司不從事業(yè)務(wù)活動，其全資擁有的各個子公司〔或控股〕專門從事某些具體金融業(yè)務(wù)〔如銀行業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、保險等〕。經(jīng)營性的金融控股公司的母公司除了從事一定范圍的金融業(yè)務(wù)之外，不僅全資擁有〔或控股〕專門從事某些具體金融業(yè)務(wù)的各個子公司，而且還通過控股從事其他非金融業(yè)務(wù)，如工業(yè)、商業(yè)、貿(mào)易、建筑、運(yùn)輸、不動產(chǎn)等，在西方國家，金融控股公司一般都是指這類經(jīng)營性控股公司，或稱混合控股公司(mixedholdingcompany)，如英德兩國的金融集團(tuán)等。國有純粹的金融控股公司接受授權(quán)，行使國有股的出資者職能，在一定的產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)，集聚核心競爭能力，發(fā)揮協(xié)同作用和耦合功能，通過資產(chǎn)經(jīng)營和股權(quán)運(yùn)作，再造原有業(yè)務(wù)，開拓全新業(yè)務(wù)，追求利潤最大化，同時兼顧社會效益。純粹的金融控股公司的成功運(yùn)轉(zhuǎn)，有利于政企分開，以規(guī)模經(jīng)濟(jì)和集聚經(jīng)營提高國有資產(chǎn)營運(yùn)效益，以增持或減持其所持有的股份促進(jìn)國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。純粹的金融控股公司的優(yōu)勢具體表現(xiàn)為：(1)以少量股權(quán)控制龐大的金融資產(chǎn)，提高金融資產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)效率，特別是利用少量國有金融資產(chǎn)控制大量的非國有資產(chǎn)，提高國有金融資產(chǎn)乃至其他的非國有金融資產(chǎn)的運(yùn)作效率；(2)進(jìn)入和退出子公司十分方便，交易成本、運(yùn)作成本低廉；(3)子公司是法人實(shí)體，擁有較大的獨(dú)立性和積極性，對于純粹金融控股公司的多元化、多角化混合經(jīng)營很適合。11665.COm但是，由于純粹型金融控股公司投資較分散，形成核心能力和經(jīng)營理念難度較大，運(yùn)作效率的提高受到一定程度影響，因此，純粹型的金融控股公司在經(jīng)營管理上存在著一定的難度。從我們國家當(dāng)前的國有資產(chǎn)管理體系的構(gòu)造及“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理〞的金融監(jiān)管格局來看，純粹型金融控股公司仍是當(dāng)下和將來一定時期內(nèi)的唯一選擇及理想選擇。作為和國有企業(yè)之間的中介型金融企業(yè)法人，它不僅具有分開政企關(guān)系、讓國有金融企業(yè)擁有自主生存與發(fā)展權(quán)利并承擔(dān)市場風(fēng)險，同時還可運(yùn)用股東即出資者身份對所控股或參股的國有金融企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行監(jiān)控，確保國有金融資產(chǎn)的安全等優(yōu)點(diǎn)；而且在當(dāng)前實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理〞的金融監(jiān)管格局下其控制的銀行、證券公司、保險公司等具有獨(dú)立法人資格的子公司不僅能各司其職，而且還能防范金融風(fēng)險，確保國家金融體系的穩(wěn)定。二、中國金融控股公司的管理構(gòu)造國外實(shí)例證明，金融控股公司內(nèi)部管理體制是否科學(xué)合理，是決定其能否真正有效發(fā)揮積極作用的決定性因素。因此，我們國家的金融控股公司必須認(rèn)真考慮這個問題。金融控股公司內(nèi)部管理體制問題，從形式上看是集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系問題，實(shí)質(zhì)是如何處理金融控股公司與其所控股的子公司之間的法人關(guān)系與產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系。在這方面，雖然各國的做法不完全相同，但是如果僅限于控股50%以上的子公司范圍內(nèi)，有兩條經(jīng)驗(yàn)基本是相同的：(1)以董事會為中介，以管理董事為基礎(chǔ)，保證對子公司實(shí)施產(chǎn)權(quán)管理。在國外，公司內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)體制有兩種類型：一種是單一委員會的公司領(lǐng)導(dǎo)體制，即董事會制。董事會享有最充分的權(quán)力代表企業(yè)進(jìn)行活動；另一種是雙層委員會的公司領(lǐng)導(dǎo)體制，即由監(jiān)事會和董事會〔也有的稱之為“經(jīng)理委員會〞或“管理委員會〞〕組成的公司領(lǐng)導(dǎo)體制，在這種領(lǐng)導(dǎo)體制中，公司監(jiān)事會不只起監(jiān)督作用，而且擁有相當(dāng)大的經(jīng)營決策權(quán)。不論公司實(shí)行哪一種領(lǐng)導(dǎo)體制，金融控股公司都是以董事會或監(jiān)事會為中介，來實(shí)施其產(chǎn)權(quán)管理的，而其中最基本的控制，就是對作為其產(chǎn)權(quán)代表的董事會或監(jiān)事會成員的管理。(2)以是否涉及公司產(chǎn)權(quán)變動為標(biāo)準(zhǔn)，合理界定子公司董事會的經(jīng)營自主權(quán)邊界。作為子公司的股東，金融控股公司既要保證有效的產(chǎn)權(quán)約束，使子公司經(jīng)營行為符合自身利益需要，又要尊重子公司的相對獨(dú)立性，充分發(fā)揮其自主性。為此，就有一個如何界定子公司董事會自主經(jīng)營權(quán)力范圍的邊界問題。在這點(diǎn)上，一般認(rèn)為至少應(yīng)借鑒〔公司法〕中關(guān)于股東大會與董事會的權(quán)力分配原則，把是否涉及公司產(chǎn)權(quán)變動作為經(jīng)營決策權(quán)力的分界線。因?yàn)楣井a(chǎn)權(quán)變動與資產(chǎn)變動不同，資產(chǎn)變動影響公司所有者、經(jīng)營者和勞動者的利益，而產(chǎn)權(quán)變動則影響公司所有者利益，如果控股公司連這類決策權(quán)也下放給子公司行使，其產(chǎn)權(quán)約束將無任何作用，因此，可以說這是控股公司分權(quán)范圍的邊界。在此基礎(chǔ)上，控股公司與其所屬子公司的集權(quán)與分權(quán)存在著很大的可調(diào)空間，要根據(jù)集團(tuán)統(tǒng)一經(jīng)營的需要和公司自身的經(jīng)營特點(diǎn)、素質(zhì)、環(huán)境等多方面因素確定。如新加坡的淡馬錫控股公司對其子公司的控股并不僅僅局限于作為股東的權(quán)力范圍，而且還包括了有關(guān)子公司總體經(jīng)營狀況的監(jiān)控內(nèi)容。金融控股公司的組織機(jī)構(gòu)由決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)三部分組成。其中，決策機(jī)構(gòu)是公司的董事會，由人大常委會公有制委員會從有關(guān)部門、行業(yè)協(xié)會、社會專家中選任。董事會一經(jīng)任命，就具有相對獨(dú)立于的地位，從而保證其根據(jù)實(shí)際情況獨(dú)立決策。董事會是集體決策機(jī)構(gòu)，實(shí)行一人一票制，董事個人對公司不具有任何特殊權(quán)力，不能干涉公司的正常事務(wù)。這樣做的好處是：既能保障所有者利益不受侵害，又能將經(jīng)營權(quán)切實(shí)落實(shí)到經(jīng)營者手里。公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)以總經(jīng)理為首，實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理由董事長提名，董事會表決通過?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，對公司的經(jīng)營和各下屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行獨(dú)立管理。監(jiān)督機(jī)構(gòu)是公司監(jiān)事會。監(jiān)事會由財政部、審計署和國有資產(chǎn)管理局派員組成，也可吸收本公司代表參加。監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)、資產(chǎn)及經(jīng)營活動的全面監(jiān)督。與董事會成員不同，監(jiān)事均應(yīng)是專職人員，監(jiān)事個人有獨(dú)立的監(jiān)督權(quán)力。在金融控股公司建立公司治理結(jié)構(gòu)后，董事會對公司運(yùn)營的經(jīng)常性監(jiān)督實(shí)際上處于更加重要的位置，強(qiáng)化對高層經(jīng)理人員的監(jiān)督，關(guān)鍵要做好以下三方面的工作：①明確股東、董事會和經(jīng)理人員之間的責(zé)權(quán)利與相互制衡關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于明確地界定股東、董事會和經(jīng)理人員三者之間的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互制衡的關(guān)系。這種相互制衡關(guān)系本質(zhì)上就是一種監(jiān)督機(jī)制：股東大會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會受股東大會的信任托管掌握公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對經(jīng)營者的任免權(quán)，并接受股東大會的監(jiān)督，董事會或董事會成員有違股東大會托付的責(zé)任，則股東大會就可罷免有關(guān)成員，直至改組董事會；高層經(jīng)理人員接受董事會的委托，在董事會的授權(quán)和監(jiān)督下行使對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的自主管理權(quán)，經(jīng)理人員不能很好地履行職責(zé)，董事會就可以及時解雇。因此，公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)通過信任托管和委托代理這種雙層嵌套關(guān)系“內(nèi)在〞地形成。②董事會對經(jīng)營管理者進(jìn)行全面和經(jīng)常的監(jiān)督董事會是公司的戰(zhàn)略決策機(jī)關(guān)，它不干預(yù)高層經(jīng)理的日常經(jīng)營管理決策。董事會受托行使公司經(jīng)營戰(zhàn)略，包括對重大財產(chǎn)關(guān)系變動的決定權(quán)，以及對經(jīng)營活動和經(jīng)理人員的監(jiān)督權(quán)。董事長與高層經(jīng)理人員應(yīng)盡量由不同的人擔(dān)任，以便形成董事會與高層經(jīng)理人員之間的制衡關(guān)系。董事會與高層經(jīng)理在投資批準(zhǔn)的權(quán)限上，由公司的預(yù)算制度明確規(guī)定。③高層經(jīng)理要及時準(zhǔn)確地向董事會和所有股東提供公司信息對公司高層經(jīng)理人員的監(jiān)督，必須有充分和準(zhǔn)確的信息；否則，無論是事前監(jiān)督還是事后監(jiān)督，都將喪失分析和評判的基礎(chǔ)，從而容易使董事會或?qū)ｉT審計委員會的監(jiān)督和工作處于被操縱的地位。監(jiān)督機(jī)制應(yīng)有三個基本條件：信息基礎(chǔ)、公開制度和查詢權(quán)力。監(jiān)督者應(yīng)能夠獲得有關(guān)監(jiān)督對象〔人和事務(wù)〕的充分信息，并將作為被監(jiān)督者行為依據(jù)的制度〔如職務(wù)消費(fèi)、董事會對高層經(jīng)理人員的授權(quán)范圍等〕公開化。同時，董事會有權(quán)隨時對有關(guān)信息如公司財務(wù)報表等進(jìn)行必要的查詢，以及對有關(guān)人員進(jìn)行面對面的調(diào)查和質(zhì)詢。除此之外，還要特別重視監(jiān)事會的作用。我們國家的〔公司法〕規(guī)定，監(jiān)事會行使檢查公司財務(wù)，對董事會、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時進(jìn)行糾正，提議召開股東會等權(quán)力。但監(jiān)事會作用的正確發(fā)揮取決于以下幾個條件：一是公司必須按照國家財務(wù)、會計等方面的規(guī)定建立規(guī)范的信息制度；二是應(yīng)實(shí)行公司信息公開制度，除關(guān)系到國家安全和利益的信息外，公司必須定期向監(jiān)事會提供真實(shí)、準(zhǔn)確的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況等方面的資料；三是必須明確對監(jiān)事本身的獎懲制度，由股東會對公司監(jiān)事的工作狀況做出評價，提出獎懲意見。金融控股公司的母公司的基本功能是通過對子公司的管理實(shí)現(xiàn)的，其相應(yīng)的基本管理事項(xiàng)有：投資產(chǎn)權(quán)、股權(quán)及股東有關(guān)的決策及事務(wù)；批準(zhǔn)或確定子公司的發(fā)展方向和業(yè)績指標(biāo)、投資計劃；子公司人事管理，包括子公司董事的選擇和任免，與子公司有關(guān)的各種人事安排，如經(jīng)理、財務(wù)人員、骨干人員等。除基本管理事項(xiàng)外，為實(shí)現(xiàn)其他的功能，母公司還進(jìn)行多方面的管理，如研究與開發(fā)的管理。由于母公司與子公司的關(guān)系是兩個獨(dú)立法人的關(guān)系，因此母公司對子公司的管理必須明確法律關(guān)系，進(jìn)行規(guī)范化管理。金融控股公司與其所屬企業(yè)均是母子公司關(guān)系或參股關(guān)系。作為子公司的股東，國家控股公司既要保證有效的產(chǎn)權(quán)約束，使子公司的經(jīng)營行為不致?lián)p害自身的利益，又要尊重子公司的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其自主性。一般來說，應(yīng)根據(jù)占子公司的股權(quán)比例派員參加子公司的董事會和監(jiān)事會。如所屬企業(yè)是獨(dú)資企業(yè)或全資子公司，其董事會和監(jiān)事會將由國家控股公司負(fù)責(zé)設(shè)立；如子公司是股份，國家控股公司只能按照〔公司法〕的規(guī)定派員參加股東大會并提出本公司的董事候選人。對于公司的管理一般通過董事會進(jìn)行，對子公司的監(jiān)督一般通過監(jiān)事會進(jìn)行。國家控股公司應(yīng)向子公司派出專職監(jiān)事，密切注意經(jīng)營者的行為，以防經(jīng)營者通過各種方式損害所有者利益。除了監(jiān)事的日常監(jiān)督外，國家控股公司對子公司的財務(wù)監(jiān)督也是至關(guān)重要的。首先，子公司必須向國家控股公司提交本公司月度、季度和年度財務(wù)報表，國家控股公司的財務(wù)部門應(yīng)認(rèn)真審查；其次，子公司必須定期向國家控股公司呈報有關(guān)借款和投資方面的計劃；最后，子公司需要增加資本時，必須征得國家控股公司董事會的同意。金融控股公司在制定集團(tuán)財務(wù)戰(zhàn)略時應(yīng)考慮的一個重要問題是如何對各子公司的財務(wù)管理進(jìn)行控制：是采取集中統(tǒng)一管理的形式，還是向子公司放權(quán)?？毓晒矩攧?wù)管理決策權(quán)的配置依決策權(quán)集中程度的不同而有三種選擇：即集權(quán)、分權(quán)、部分集權(quán)和部分分權(quán)。1.集權(quán)型財務(wù)管理。集權(quán)型財務(wù)管理體現(xiàn)的是將子公司業(yè)務(wù)看成是母公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，所有戰(zhàn)略決策與經(jīng)營控制權(quán)都集中在母公司。集權(quán)財務(wù)管理的優(yōu)點(diǎn)在于有利于實(shí)現(xiàn)公司整體財富最大化與成本最低化目標(biāo)，并強(qiáng)化公司總部的全盤調(diào)度力度。實(shí)行集中管理政策有以下優(yōu)點(diǎn)：①降低成本獲取資金調(diào)度和運(yùn)用中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益?？毓晒纠闷湄攧?wù)優(yōu)勢和資信實(shí)力，可以在國際國內(nèi)金融市場上以較低的成本為子公司籌措資金，以降低融資成本和外匯交易成本。②集中利用財務(wù)專家。特別是歷史悠久的大金融控股公司，總部擁有優(yōu)秀的財務(wù)專家，決策集中能在更大的范圍內(nèi)和更大的程度上利用他們的才智。③集中管理財務(wù)風(fēng)險。靈活調(diào)整整個控股集團(tuán)的外幣種類和結(jié)構(gòu)，在國際金融市場上進(jìn)行外匯買賣和保值交易，提高抵御外匯風(fēng)險的能力。雖然子公司喜歡更多的自主權(quán)，但在遇到財務(wù)風(fēng)險時往往尋求母公司的幫助。由母公司統(tǒng)一管理財務(wù)風(fēng)險具有許多好處，如可以有效地利用提前／延遲、多邊沖銷等技巧，以及風(fēng)險管理創(chuàng)新工具。④調(diào)劑資金余缺。在各子公司之間調(diào)劑資金余缺，降低整個公司的現(xiàn)金持有水平，避免不必要的資金閑置，優(yōu)化資金配置保證資金供應(yīng)，同時借以加強(qiáng)對子公司生產(chǎn)經(jīng)營的控制。⑤優(yōu)化稅收管理?？毓晒揪C合考慮各子公司所在地的稅收環(huán)境，通過在“避稅港〞建立子公司，統(tǒng)一規(guī)劃公司的稅收政策可以使整個集團(tuán)的稅負(fù)降到最低。但是，集權(quán)型財務(wù)管理的缺點(diǎn)有：①在一定程度上削弱了子公司經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，容易挫傷他們的積極性。②當(dāng)母公司從全球性生產(chǎn)經(jīng)營出發(fā)，以實(shí)現(xiàn)控股集團(tuán)整體財富最大化為根本目的來進(jìn)行集中財務(wù)決策時，子公司的具體情況和直接利益就會放在次要位置，這容易損害控股集團(tuán)外部主體的利益，招致他們的反對。③扭曲各子公司的經(jīng)營實(shí)績，給子公司經(jīng)營績效考核增加了難度。2.分權(quán)財務(wù)管理。分權(quán)財務(wù)管理是決策權(quán)分散給子公司，母公司的作用限于組合分析不同戰(zhàn)略經(jīng)營單位的經(jīng)營。各單位績效考核建立在條件相似單位之間的比較上。除了新項(xiàng)目和融資決策之外，其他決策也分散化。分權(quán)財務(wù)管理的優(yōu)缺點(diǎn)與集權(quán)財務(wù)管理正好相反，利于充分調(diào)動各子公司的積極性，處理好與當(dāng)?shù)乩嬷黧w的關(guān)系，卻不利于實(shí)現(xiàn)控股公司集團(tuán)整體財務(wù)效益。另外，放權(quán)政策還會妨礙控股公司有效地利用金融創(chuàng)新工具。3.部分集權(quán)、部分分權(quán)的財務(wù)管理。為集集權(quán)與分權(quán)財務(wù)管理之長，避兩者之短，一些控股公司采取部分集權(quán)、部分分權(quán)的財務(wù)管理模式：重要決策集中，對某些地區(qū)的子公司實(shí)行財務(wù)集中對另一些地區(qū)的公司實(shí)行財務(wù)分權(quán)。分權(quán)的利益取決于子公司的特點(diǎn)與區(qū)位，如果一個子公司的管理者自主性和能力強(qiáng)，分權(quán)是有利的，在這樣的地方，可以建立次級控股公司并實(shí)行多中心管理，相反，如果子公司管理者能力有限，就強(qiáng)化控制。結(jié)合我們國家金融控股公司的具體情況，對于一些規(guī)模較小、處于成長階段的金融控股公司來說，采取分權(quán)的財務(wù)管理是有利的；對于一些國家級的金融控股公司而言，宜采取集中財務(wù)管理。金融控股公司需要從“整體組合持續(xù)規(guī)模財富最大化〞的目的來確定控股公司集團(tuán)內(nèi)的資本結(jié)構(gòu)。母公司資本結(jié)構(gòu)的確立要考慮子公司的資本結(jié)構(gòu)和控股公司的代理成本，控股公司的子公司資本結(jié)構(gòu)大致有三種選擇：一是與母公司資本結(jié)構(gòu)保持一致；二是與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的資本結(jié)構(gòu)保持一致；三是本著使控股公司資本最低化原則而靈活確定。母公司對下屬各類子公司以及孫公司的資本結(jié)構(gòu)控制是建立在資本體系界定的前提之上的，母子公司之間資本結(jié)構(gòu)控制包括以下三個方面：①股權(quán)結(jié)構(gòu)控制。所謂股權(quán)結(jié)構(gòu)控制首先是指母公司對所有各類子公司投入股本比例的一個全盤考慮，其次是指母公司對各類子公司為〔控股〕發(fā)展孫公司而投資孫公司的資本額的控制。一般來說，母公司可以根據(jù)各子公司生產(chǎn)產(chǎn)品的特點(diǎn)，經(jīng)營領(lǐng)域的不同，以及對母公司或者對集團(tuán)公司的重要程度來決定對各子公司的股權(quán)掌握。顯然，對那些與生產(chǎn)經(jīng)營關(guān)聯(lián)密切，對母公司或集團(tuán)公司有重要影響的，可以考慮全資控制；而關(guān)聯(lián)程度相對低一些的可考慮控股，控股程度可以掌握兩種，一種是以50%以上的股權(quán)實(shí)施絕對控股，一種是以掌握眾多股東中最大股份的方式實(shí)施相對控股。嚴(yán)格地說，母公司不控股，但具有一定股份的公司不能稱為某母公司的參股子公司，而稱為關(guān)聯(lián)公司比較妥當(dāng)。除此之外，母公司需要根據(jù)自己的實(shí)力來全盤決定投入下屬公司的整個投資額以及投資的分散程度，雖然理論上并沒有說，母公司只有將股資額集中于幾個子公司實(shí)施控股效益才最佳，但如果過于分散，則由于是參股將喪失許多約束力，使集團(tuán)公司資產(chǎn)一體化運(yùn)營效果下降。母公司對下屬子公司發(fā)展各自子公司〔即公司〕的控制能力，首先取決于母公司本身對這些子公司是否控股，只有當(dāng)母公司是這些子公司的控股公司時，母公司才有可能作為股權(quán)主體設(shè)定下屬子公司對其他公司投資的資本額度限制。這種限制的出發(fā)點(diǎn)是控制子公司過分發(fā)展所屬孫公司，以免失去有效控制。從理論上說，子公司對其下屬公司或其他公司的投資不得超過子公司本身股本的50%。具體比例則由母公司根據(jù)〔公司法〕及本公司特點(diǎn)確定。②權(quán)益利潤率和資產(chǎn)負(fù)債率控制。母公司對控股子公司的資本結(jié)構(gòu)控制非常重要的一個方面，是下達(dá)或由子公司股東