經(jīng)濟(jì)法概述講義第三章

經(jīng)濟(jì)法概述講義第三章

本章教學(xué)目的與要求通過本章的教學(xué)要求學(xué)生達(dá)到下列要求：⑴掌握外商投資企業(yè)的出資方面的規(guī)定⑵掌握中外合資經(jīng)營企業(yè)與合作企業(yè)的比較⑶掌握中外合作經(jīng)營企業(yè)外方投資者先行回收投資的條件

本章教學(xué)內(nèi)容第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)法第三節(jié)中外合作經(jīng)營企業(yè)法第四節(jié)外資企業(yè)法第一節(jié)外商投資企業(yè)法概述

一、概念和特征外商投資企業(yè)是指外國投資者經(jīng)過中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)投資舉辦的企業(yè)。1、外商投資企業(yè)是外商直接投資舉辦的企業(yè)。2、外商投資企業(yè)是吸引外國私人投資舉辦的企業(yè)。3、外商投資企業(yè)是依照中國法律和行政法規(guī)，經(jīng)過中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)。二、外商投資企業(yè)的種類概念特點(diǎn)適用范圍中外合資經(jīng)營企業(yè)（股權(quán)式合營企業(yè)）由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險和虧損的企業(yè)按照出資比例確定權(quán)利義務(wù)應(yīng)用于投資多、技術(shù)性強(qiáng)、合作時間長的項(xiàng)目中外合作經(jīng)營企業(yè)（契約式合營企業(yè)）由雙方通過中外合作經(jīng)營合同約定各方的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)按照合同確定權(quán)利義務(wù)合作方式比較靈活外商獨(dú)資企業(yè)全部資本由外國投資者投資的企業(yè)投資者愿意采用更為先進(jìn)的技術(shù)中外合資股份有限公司由外國投資者和中國頭在中國境內(nèi)設(shè)立，全部資本分成等額股份的公司三、外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目2002年2月21日，國務(wù)院發(fā)布了《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》國家發(fā)展與改革委員會、商務(wù)部等部分不定時的頒布《外商投資企業(yè)指導(dǎo)目錄》20世紀(jì)90年代初，相關(guān)政府部門就開始研究制定這樣的外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，從1995年出臺第一版，1997年第二版，2004年第三版，到最近的2007年修訂版。根據(jù)國土資源部公開的信息，2003年外資對我國地勘業(yè)投入達(dá)14.5億元，共取得探礦權(quán)74宗，采礦權(quán)148宗，分別占全國總數(shù)的0.9%、0.4%。我國貴州黔西南布依族苗族自治州的爛泥溝金礦、遼寧營口市蓋縣的貓嶺金礦、云南東川播卡金礦，這三大金礦目前已探明儲量均超過100噸，遠(yuǎn)景儲量分別為150噸、300噸、400噸，被國土資源部稱為“世界級金礦”。三大金礦分別為澳大利亞的澳華黃金、加拿大的曼德羅礦業(yè)公司、加拿大的西南資源公司掌控，外方控股比例分別高達(dá)85%、79%、90%。2007年10月，修訂的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中，低品位、難選冶金礦的開采、選礦以及冶煉等貴金屬資源開發(fā)項(xiàng)目為限制外商投資項(xiàng)目?！吨笇?dǎo)外商投資方向規(guī)定》：外商投資項(xiàng)目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。（自己看書了解）產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵類外商投資項(xiàng)目；產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市人民政府或者國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)，可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。《外商投資企業(yè)指導(dǎo)目錄》（2007）鼓勵類外商投資項(xiàng)目

會計(jì)、審計(jì)（限于合作、合伙）限制類外商投資項(xiàng)目

1.銀行、金融租賃公司、財務(wù)公司、信托投資公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司

2.保險公司（壽險公司外資比例不超過50%）

3.證券公司（限于從事A股承銷、B股和H股以及政府和公司債券的承銷和交易，外資比例不超過1/3）、證券投資基金管理公司（外資比例不超過49%）4.保險經(jīng)紀(jì)公司5.期貨公司（中方控股）四、外商投資企業(yè)的出資方式、比例和期限（一）外商投資企業(yè)的出資方式現(xiàn)金1、外國投資者只能以外幣繳付，不能以人民幣繳付2、經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤投資實(shí)物1、中外投資者用于出資的實(shí)物，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。2、合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及以合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。3、外方投資者用以出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，（1）還應(yīng)當(dāng)報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（2）為企業(yè)生產(chǎn)必需（3）作價不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時的國際市場價格4、評估作價可以由中外投資各方協(xié)商，也可以聘請第三方評定。外商投資企業(yè)的投資方式場地使用權(quán)1、如果未用場地使用權(quán)作為中方投資者出資的，則舉辦的外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納土地使用費(fèi)2、如果中方投資者以場地使用權(quán)作價出資的，其作價金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)投資1、必須符合兩個條件：（1）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料和動力2、中外投資者用于出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的，3、僅通過許可證協(xié)議方式取得的技術(shù)使用權(quán)，不得用來出資4、出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的喲小證明，并提交有關(guān)資料。其他財產(chǎn)權(quán)利國有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)、國有自然資源的使用經(jīng)營權(quán)、公民或者集體經(jīng)濟(jì)組織的承包經(jīng)營權(quán)、公司股份等（二）外商投資企業(yè)的出資比例涉及到國家允許外資參與本國經(jīng)濟(jì)的程度1、上限規(guī)定2002年發(fā)布《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》可以對外商投資項(xiàng)目規(guī)定“限于合資、合作”、“中方控股”或者“中方相對控股”。2、下限規(guī)定（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)，外國合營者的投資比例不得低于合營企業(yè)注冊資本的25%，（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%。（3）中外合資股份有限公司，外國股東購買并持有的股份不得低于公司注冊資本的25%（4）外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記，通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。試題：按照有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者的出資比例低于25%的，下列表述正確的是：A外國投資者應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)一次性繳清出資B該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批C該企業(yè)不能享受合營企業(yè)的優(yōu)惠待遇D該企業(yè)不得取得法人資格（三）外商投資企業(yè)的出資期限兩種出資期限的規(guī)定外商投資企業(yè)法的規(guī)定1997年9月原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局〈中外合資經(jīng)營各方出資的若干規(guī)定〉的補(bǔ)充規(guī)定主要規(guī)定對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者的出資期限1、外商投資企業(yè)法對出資期限的規(guī)定（1）合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資，合同、章程未做規(guī)定的，審批機(jī)關(guān)不予批準(zhǔn)、注冊機(jī)關(guān)不予登記注冊。（2）可以先登記后繳納出資（3）合同可以規(guī)定一次性繳納出資或者分期繳納出資合同規(guī)定一次性繳納出資合同規(guī)定分期繳納出資繳納期限合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。1、合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清2、總期限依照公司法的規(guī)定其余部分應(yīng)當(dāng)在公司成立之日2年內(nèi)繳清，其中，投資公司在5年內(nèi)繳清違約后果1、投資各方均違約的法律后果（1）視為合營企業(yè)自動解散，合營企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效（2）外商投資企業(yè)應(yīng)向工商行政管理部分辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)制造，否則由工商部分吊銷營業(yè)制造并公告。2、一方違約的法律后果（1）守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳清出資，（2）逾期仍未繳付的，視同違約方放棄在合營企業(yè)中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)，（3）守約方應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請解散外商投資企業(yè)或者申請批尊另找外商投資者承擔(dān)違約方在合同中的權(quán)利和義務(wù)（4）守約方可以依法要求違約方賠償因未繳納出資而造成的經(jīng)濟(jì)損失。2、補(bǔ)充規(guī)定對出資期限的規(guī)定通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者出資方式出資期限通常情況一次付款自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金額例外情況分期支付1、需要延長支付的，經(jīng)過審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)2、自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買金額的60%以上，一年內(nèi)付清全部購買金額。3、按照實(shí)際繳付的出資額比例分配收益。4、對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資沒有達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，也不能將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的出資期限外商投資企業(yè)法規(guī)定的出資期限一次付款自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起３個月自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起６個月分期付款的首期付款期限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日６個月支付購買金額的60%以上自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之起起３個月內(nèi)支付的價款不得低于各自認(rèn)繳出資額的15％分期付款的總期限不得超過１年按照公司法的規(guī)定，2年或者5年出資期限的比較注意問題：1、合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額2、如果不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并按照實(shí)際繳付的出資額比例分配收益。3、對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資沒有達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，也不能將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。外國公司甲與中國公司乙共同投資設(shè)立外商投資企業(yè)丙。丙企業(yè)成立后，乙公司按合同規(guī)定繳清了出資，但甲公司未能按合同規(guī)定繳清出資。乙公司遂向甲公司發(fā)出催告函，要求甲公司在1個月后甲公司仍未繳清出資。下列表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。A.甲公司的行為視同放棄在合同中的一切權(quán)利，自動退出丙企業(yè)B.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國投資者承擔(dān)甲公司在合同的權(quán)利和義務(wù)C.乙公司應(yīng)當(dāng)在1個月內(nèi)向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散丙企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找外國的投資者，審批機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷對丙企業(yè)的批準(zhǔn)確性證書D.乙公司可以依法要求甲公司賠償因其未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊醬為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。A．乙公司應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元B．乙公司應(yīng)于2009年8月10日前至少繳付50萬美元C．乙公司應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元D．乙公司應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元五、外商投資企業(yè)投資者的股權(quán)變更（一）股權(quán)變更的原則1、經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記，否則無效如變更導(dǎo)致企業(yè)成為外資企業(yè)，并且企業(yè)從事的是限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，報商務(wù)部批準(zhǔn)。2、符合法律法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策的要求3、除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。（二）有關(guān)投資者以股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的要求1、經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者的同意，通過簽訂質(zhì)押合同將已繳出資形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。注意：該質(zhì)押合同需要經(jīng)過審批機(jī)關(guān)審批并向原登記機(jī)關(guān)備案，否則質(zhì)押行為無效。2、投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)，投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。3、在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出資投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者再質(zhì)押。4、以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時，應(yīng)經(jīng)過有關(guān)國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對需變更的股權(quán)進(jìn)行價值評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部分確認(rèn)。六、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

商務(wù)部2009年第6號《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（一）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的概念1、股權(quán)并購?fù)鈬顿Y者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）股東的股權(quán)或者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)2、資產(chǎn)并購（1）外國投資者先設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)并且運(yùn)營該資產(chǎn)（2）外國投資者協(xié)議先購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)并運(yùn)營該資產(chǎn)（二）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求1、報告義務(wù)（1）境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。（2）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進(jìn)行申報。（3）當(dāng)事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全造成或可能造成重大影響的，商務(wù)部可以會同相關(guān)部門要求當(dāng)事人終止交易或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消除并購行為對國家經(jīng)濟(jì)安全的影響。（2）被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)承繼（1）外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。（2）外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)。（3）外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當(dāng)事人可以對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達(dá)成協(xié)議，但是該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報送審批機(jī)關(guān)。（4）出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本和投資總額1、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本外國投資者在并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)注冊資本的比例后果高于25%享受外商投資企業(yè)待遇低于25%1、不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照國內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。注意：國內(nèi)中資企業(yè)舉借中長期國際商業(yè)貸款，需事前經(jīng)國家發(fā)改委批準(zhǔn)和申請指標(biāo)，舉借短期國際商業(yè)貸款也需事先取得外匯局的短貸指標(biāo)。外商投資企業(yè)舉借的中長期外債累計(jì)發(fā)生額和短期外債余額之和應(yīng)當(dāng)控制在審批部門批準(zhǔn)的項(xiàng)目總投資和注冊資本之間的差額以內(nèi)。在差額范圍內(nèi)，外商投資企業(yè)可自行舉借外債。超出差額的，須經(jīng)原審批部門重新核定項(xiàng)目總投資。2、頒發(fā)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證時加注“外資比例低于25%”的字樣境內(nèi)公司、企業(yè)或者自然人以其在境外合法設(shè)立或者控制的公司并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司1、所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇2、認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外3、根據(jù)上述規(guī)定設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實(shí)際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。2、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額（1）股權(quán)并購按照以下比例確定投資總額的上限注冊資本投資總額在210萬美元以下的不得超過注冊資本的10/7在210萬美元以上500萬美元的不得超過注冊資本的2倍在500萬美元以上至1200萬美元的不得超過注冊資本的2.5倍在1200萬美元以上的不得超過注冊資本的3倍（2）外國投資者資產(chǎn)并購的應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定投資總額（四）外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資期限并購方式一次性繳清的時間分期支付的時間并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款特殊情況下，經(jīng)過審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款。資產(chǎn)并購（先設(shè)后買）對于資產(chǎn)對價等額的出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款特殊情況下，經(jīng)過審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價款。其余部分的出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清并購后設(shè)立外商投資企業(yè)。外國投資者出資比例低于25%以現(xiàn)金出資，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月繳清某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本為800萬美元，其中，外國投資者出資180萬美元。下列有關(guān)投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有（）A以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清B以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清C以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清D以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起9個月內(nèi)繳清（五）外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。（以股換股）1、一般境外公司股權(quán)并購的程序（1）條件①境外公司為上市公司;②股東合法持有并可以依法轉(zhuǎn)讓③無所有權(quán)爭議并沒有設(shè)定質(zhì)押和其他限制④境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外合法交易市場掛牌交易；⑤境外公司的股權(quán)最近一年交易價格穩(wěn)定（2）并購程序向商務(wù)部申請商務(wù)部在收到文件之日起30天內(nèi)審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月有效。境內(nèi)公司自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。相關(guān)機(jī)構(gòu)頒發(fā)加注”自頒發(fā)之日起8個月有效的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證境內(nèi)公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)，股權(quán)變更完畢向商務(wù)部、外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)登記手續(xù)，商務(wù)部核準(zhǔn)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，境內(nèi)公司再向相關(guān)機(jī)構(gòu)換發(fā)無批注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證境內(nèi)公司2、特殊目的公司的特別規(guī)定

特殊目的公司，是指中國境內(nèi)公司或者自然人為實(shí)現(xiàn)以其擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或者間接控制的境外公司。（1）特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（2）境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司的程序《關(guān)于在境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)初步同意的，出具原則批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門報送申請上市的文件20個工作日內(nèi)核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申請批準(zhǔn)證書商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書境內(nèi)公司自收到加注的批準(zhǔn)證書30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，相關(guān)機(jī)構(gòu)向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或者與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計(jì)劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，向相關(guān)機(jī)構(gòu)換發(fā)無加注的營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證3、特殊目的公司境外上市融資的調(diào)回（1）調(diào)回方式①向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款②在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)③并購境內(nèi)企業(yè)（2）境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得的外匯收入，應(yīng)自獲得收入之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)，紅利或者利潤可以進(jìn)入經(jīng)常項(xiàng)目外匯帳戶或者結(jié)匯。七、外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資外國投資者對上市公司的戰(zhàn)略投資，是指外國投資者對已完成股權(quán)分置改革的上市公司和股權(quán)分置改革后新上市公司通過一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略并購?fù)顿Y，取得該公司A股股份的行為。股權(quán)分置也稱為股權(quán)分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暫時不上市流通。前者主要稱為流通股，主要成分為社會公眾股；后者為非流通股，大多為國有股和法人股。2005年12月31日，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外匯局聯(lián)合發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》因股權(quán)分置形成非流通股東和流通股東的“利益分置”，即非流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關(guān)注點(diǎn)在于二級市場的股價。2000年12月，某上市公司以每股46元的價格增發(fā)2000萬股股票，由于是溢價發(fā)行，增發(fā)后每股凈資產(chǎn)由5.07元增加到6.72元。也就是說，通過增發(fā)，該公司大股東不出一文就使自己的資產(chǎn)增值超過30%。其后該公司股價一直下跌，大股東卻毫發(fā)無損。股權(quán)分置改革：①非流通股股東為取得流通權(quán)，向流通股股東支付的相應(yīng)的代價，對價可以采用股票、現(xiàn)金等共同認(rèn)可的形式)。②改革方案要在股東大會通過，必須滿足兩個“2／3”，即參加表決的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過，參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。③非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。12個月期滿后，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。股權(quán)分置改革前后股份結(jié)構(gòu)變動情況

股權(quán)分置改革方案實(shí)施前

股份類型

股份數(shù)量

占總股

-

（股）

本比例

一、未上市流通股

401,614,000

46.53%

（一）發(fā)起人股

1、國家股

2、國有法人股

354,176,000

41.03%

3、境內(nèi)法人股

4、外資法人股

5、自然人股

6、其他

（二）定向法人股

1、國家股

2、國有法人股

3、境內(nèi)法人股

47,438,000

5.50%

4、外資法人股

5、自然人股

6、其他

二、已上市流通股份

461,600,000

53.47%

（一）有限售條件的流通股

1、內(nèi)部職工股

2、機(jī)構(gòu)投資者配售股份

3、高管股份

6,060

——

4、其他

（二）無限售條件的流通股

1、人民幣普通股

117,593,940

13.62%

2、境內(nèi)上市外資股

344,000,000

39.85%

3、境外上市外資股

4、其他

三、股份總數(shù)

863,214,000

100.00%

Ｇ江鈴(000550)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后

股份類型

股份數(shù)量

占總股

-

（股）

本比例

一、有限售條件的流通股

401,620,060

46.53%

（一）股權(quán)分置改革變更的有

限售條件的流通股

1、國家及國有法人持股

354,176,000

41.03%

2、境內(nèi)一般法人持股

47,438,000

5.50%

3、境內(nèi)自然人持股

4、境外法人、自然人持股

5、其他

（二）內(nèi)部職工股

（三）機(jī)構(gòu)投資者配售股份

（四）高管股份

6,060

——

（五）其他

二、無限售條件的流通股

461,593,940

53.47%

（一）人民幣普通股

117,593,940

13.62%

（二）境內(nèi)上市外資股

344,000,000

39.85%

（三）境外上市外資股

（四）其他

三、股份總數(shù)

863,214,000

100.00%

（一）戰(zhàn)略投資的要求投資者的要求1、境外實(shí)有資產(chǎn)不低于1億美元或者管理的境外實(shí)有資產(chǎn)不低于5億美元，或者其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)不低于1億美元或者管理的境外實(shí)有資產(chǎn)不低于5億美元，2、近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求1、以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及其他法律規(guī)定的方式取得上市公司股份2、投資可以分期進(jìn)行，首次投資完成后取得股份比例不得低于該公司以發(fā)行股份的10%，特殊情況例外；3、取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓4、符合國家對外資持股比例等方面的限制（二）戰(zhàn)略投資的程序1、外匯管理（1）投資者應(yīng)在商務(wù)部原則批復(fù)有關(guān)文件之日起15日內(nèi)，根據(jù)外資并購的相關(guān)規(guī)定開立外匯帳戶。投資者從境外匯入的用于戰(zhàn)略投資的外匯資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)定，到上市公司注冊所在地外匯局申請開立外國投資者專用外匯帳戶（收購類）。（2）投資者應(yīng)在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定的時間內(nèi)按照戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動失效。投資者應(yīng)在原則批復(fù)失效之日起45日內(nèi)，經(jīng)過外匯局核準(zhǔn)后將結(jié)匯所得人民幣資金購匯并匯出境外。2、外國投資者領(lǐng)取相關(guān)證書（1）戰(zhàn)略投資完成后，上市公司應(yīng)于10日內(nèi)憑有關(guān)文件到商務(wù)部領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，加注“外商投資股份有限公司（A股并購）。如投資者取得單一上市公司25%或者以上股份并承諾10年內(nèi)持續(xù)持股不低于25%，商務(wù)部在頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上加注”外商投資股份有限公司（A股并購25%或以上）?！埃?）上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起30日內(nèi)，向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理公司變更登記。（3）上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等有關(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。（三）戰(zhàn)略投資的管理1、除以下情形外，投資者不得進(jìn)行證券買賣（B股除外）條件買賣時間進(jìn)行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份在承諾的持股期限屆滿后可以出售依據(jù)證券法規(guī)定須以要約方式進(jìn)行收購的（持股比例達(dá)到30%，仍要增持股份）在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有的非流通股在股權(quán)分置改革完成且限售期滿后可以出售在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份在限售期滿后可以出售承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等原因須轉(zhuǎn)讓股份經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)后可以轉(zhuǎn)讓2、投資者減持股份

減持股份使上市公司外資股比例低于25%上市公司在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記工商機(jī)關(guān)在營業(yè)執(zhí)照企業(yè)類型上調(diào)整為外商投資股份有限公司（A股并購）自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記外匯管理部門在外匯登記證上加注”外商投資股份有限公司A股并購“減持股份使上市公司外資股比例低于10%，且該投資者并非單一最大股東上市公司在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案并辦理注銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的相關(guān)手續(xù)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記企業(yè)類型變更為外商投資股份有限公司自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30日內(nèi)到外匯管理部門辦理外匯登記注銷手續(xù)八、外商投資企業(yè)合并與分立2001年11月22日原對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國家工商行政管理總局發(fā)布《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》（一）合并與分立的條件在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司之間不得合并、分立?？梢耘c內(nèi)資企業(yè)合并（二）合并后的組織形式合并主體合并后的組織形式有限責(zé)任公司之間合并有限責(zé)任公司股份有限公司之間合并股份有限公司上市的股份有限公司和有限責(zé)任公司合并股份有限公司非上市的股份有限公司和有限責(zé)任公司合并可以是股份有限公司也可以是有限責(zé)任公司（三）合并與分立后的注冊資本額的確定

合并與分立的形式注冊資本額的確定股份有限公司合并或者公司合并為有限責(zé)任公司的1、注冊資本額為原公司注冊資本額之和2、各方投資者在公司中的股權(quán)比例，根據(jù)協(xié)商或者評估結(jié)果，在合并后公司的合同、章程中確定，但外國投資者的投資比例不得低于合并后公司注冊資本的25%有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含的凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司的股份總額之和。分立后的注冊資本額1、由分立前公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照相關(guān)規(guī)定確定，但分立后的各公司的注冊資本額之和應(yīng)為分立前的公司注冊資本額2、各方投資者在分立后公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的投資比例不得低于合并后公司注冊資本的25%公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)投資總額為原公司的投資總額與中國內(nèi)資企業(yè)財務(wù)審計(jì)報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和注冊資本為原公司的注冊資本額與中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和執(zhí)行外商投資企業(yè)注冊資本和投資總額比例的規(guī)定（四）外商投資企業(yè)合并與分立的程序1、擬合并和分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起10日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少3次，公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。注意：合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。分立的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)債務(wù)。2、公司債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改或者要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。3、如果債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為債權(quán)人同意擬合并或者分立公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影響公司的合并或者分立進(jìn)程。第二節(jié)中外合資經(jīng)營企業(yè)

2001年3月15日《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實(shí)施條例中外合資經(jīng)營企業(yè)是指中國的合營者和外國合營者按照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險和虧損的有限責(zé)任公司。一、中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程1、協(xié)議，是合營各方對設(shè)立合營企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見而訂立的文件。注意：（1）協(xié)議與合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)，經(jīng)合營各方同意，也可以不訂立協(xié)議而只訂立合同。（2）協(xié)議經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時，也需經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2、合營企業(yè)的合同是指合營各方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)達(dá)到一致意見而訂立的文件。（1）合營合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，必須適用中國的法律，合營各方不得選擇其他國家的法律。（2）合營企業(yè)合同的生效和修改都應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；3、合營企業(yè)的章程是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)過合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項(xiàng)的文件。合營企業(yè)章程的生效和修改都應(yīng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)二、中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本和投資總額（一）合營企業(yè)的注冊資本是指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的資本，應(yīng)為合營各方認(rèn)繳的出資額之和。1、注冊資本中，外國合營者的出資玻璃一般不得低于25%。2、合營企業(yè)在合營期間，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。3、注冊資本的增加合營企業(yè)注冊資本的增加，應(yīng)經(jīng)過合營雙方協(xié)商一致，經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。注意：（1）董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

（2）合營企業(yè)增加、減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。（二）投資總額與注冊資本投資總額是指按照合營企業(yè)合同，章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。投資總額=注冊資本+以合營企業(yè)名義所借貸的資金國務(wù)院于1987年3月《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本和投資總額比例的暫行規(guī)定》

投資總額（美元）注冊資本占投資總額的比例在300萬美元（含）以下

7/10300-1000萬美元

1/2在420萬美元以下的，注冊資本不得少于２１０萬美元1000-3000萬美元

2/5在1250萬美元以下注冊資本不得低于500萬美元在3000萬美元以上

1/3在3600萬美元以下注冊資本不得少于1200萬美元三、中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)1、合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。2、董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。涉及合營企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過才能做出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改（2）合營企業(yè)的中止、解散（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少（4）合營企業(yè)的合并、分立四、中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理（一）引進(jìn)技術(shù)管理1、除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過10年3、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該技術(shù)4、技術(shù)輸入方有權(quán)按照自己認(rèn)為合適的來源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料5、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)（二）場地使用權(quán)及其費(fèi)用管理1、從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)的合營企業(yè)，經(jīng)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意，可以按合營企業(yè)收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費(fèi)。在經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)地區(qū)從事開發(fā)性項(xiàng)目，場地使用費(fèi)經(jīng)所在地人民政府同意，可以給予特別優(yōu)惠。2、場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年。場地使用費(fèi)作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。3、合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的用地時間從開始起按照年度繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按照半年計(jì)算，不足半年的免繳。在合同期內(nèi)，場地使用權(quán)如有調(diào)整，應(yīng)當(dāng)自調(diào)整的年度起按照新的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)繳納。五、中外合資經(jīng)營企業(yè)的財務(wù)會計(jì)管理1、報送的會計(jì)資料合營企業(yè)應(yīng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、財政機(jī)關(guān)報送季度和年度會計(jì)報告。年度會計(jì)報表應(yīng)抄報原審批機(jī)關(guān)。2、設(shè)總會計(jì)師。3、須經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證的文件：（1）合營各方的出資證明書（以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價單及其協(xié)議文件；（2）合營企業(yè)的年度會計(jì)報表（3）合營企業(yè)清算的會計(jì)報表六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資額轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓條件和程序1、須經(jīng)合營各方同意2、經(jīng)董事會會議通過3、報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。4、合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。5、辦理變更登記手續(xù)七、中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限

（一）應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定期限的行業(yè)1、服務(wù)性行業(yè)，比如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴(kuò)、洗像、維修、咨詢等2、從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；3、從事資源勘探開發(fā)的；4、國家規(guī)定限制投資項(xiàng)目的（