會計專業(yè)資格考試中級《經(jīng)濟法》考前200個必考點

第一章

1.法律行為的分類

（1）按照法律行為的成立僅需一方意思表示還是需要多方意思表示而進行的分類可分成單方法

律行為和多方法律行為

（2）按照法律行為一方當事人從對方當事人取得利益有無對價為標準而進行的分類可分成有償

法律行為（如買賣、租賃、承攬）和無償法律行為（如贈與、無償委托、借用）

（3）按照法律行為的成立是否需要具備法律規(guī)定或當事人約定的形式而進行的分類可分成要式

法律行為和非要式法律行為

（4）按照法律行為之間的依存關系而進行的分類可分成主法律行為和從法律行為。法律行

為除上述分類外，還有單務法律行為和雙務法律行為、諾成法律行為和實踐法律行為等分類方法

2.自然人的民事行為能力

①無行為能力人，即不滿8周歲的未成年人（〈8周歲）和不能辨認自己行為的成年人

18周歲），實施的法律行為無效

0限制民事行為能力人，即8周歲以上的未成年人（8周歲W公民〈18周歲）和不能完

全辨認自己行為的成年人（》18周歲），只能獨立實施純獲利益的法律行為以及與其年齡、

智力或精神健康狀況相適應的法律行為，其他法律行為應由其法定代理人代理，或征得其法定代

理人同意而實施

?完全民事行為能力人，即18周歲以上的成年人（218周歲）和16周歲以上不滿18

周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的未成年人（16周歲W公民＜18周歲），可以獨

立地實施法律行為

3.附條件的法律行為：當事人惡意促使條件成就的，應當認定條件沒有成就；當事人惡意阻止條

件不成就的，應當認定條件已經(jīng)成就；附期限的法律行為：法律行為的所附期限可以是明確的期

限，也可以是不確定的期限

4.可撤銷法律行為的特征

（1）在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅；即效力的消滅以撤銷為

條件

（2）該行為的撤銷應當由享有撤銷權的當事人行使，且撤銷權人須通過法院或仲裁機關行使撤

銷權

（3）撤銷權人對權利的行使擁有選擇權，其可以選擇撤銷或不撤銷其行為

（4）撤銷權的行使有時間限制

（5）該行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及自行為開始時無效

5.可撤銷法律行為的種類：（1）行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的；（2）受欺詐的；（3）

受脅迫的；（4）趁人之危、顯失公平的

6.依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理。如訂立

遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女的；本人未親自實施的，應當認定行為無效。

7,濫用代理權情形

（1）代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動

（2）同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動

（3）代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

8.無權代理的情形：（1）沒有代理權而實施的代理；（2）超越代理權實施的代理；（3）

代理權終止后而實施的代理

9.委托代理終止的情形：（1）代理期間屆滿或者代理事務完成；（2）被代理人取消委托或

代理人辭去委托；（3）代理人或被代理人死亡；（4）代理人喪失民事行為能力：（5）作

為代理人或者被代理人的法人、非法人組織終止。

10.被代理人死亡后有下列情形之一的，委托代理人實施的代理行為仍有效：

（1）代理人不知道并且不應當知道被代理人死亡

（2）被代理人的繼承人予以承認

（3）授權中明確代理權在代理事務完成時終止

（4）被代理人死亡前已經(jīng)實施，為了被代理人的繼承人的利益繼續(xù)代理

11.法定代理終止的法定情形：（1）被代理人取得或恢復民事行為能力；（2）被代理人或

代理人死亡；（3）代理人喪失民事行為能力；（4）由其他原因引起的被代理人和代理人之

間的監(jiān)護關系消滅。

12.仲裁的基本原則：仲裁的基本原則

（1）自愿原則

（2）以事實為根據(jù)，以法律為準繩，公平合理地解決糾紛原則

（3）仲裁組織依法獨立行使仲裁權原則

（4）一裁終局原則

13.《仲裁法》的適用范圍

（1）可以仲裁：平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)權益糾

紛

（2）不能提請仲裁：與人身有關的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛；行政爭議

（3）不適用《仲裁法》：勞動爭議的仲裁、農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛的仲裁

14.當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一

方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應當駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首

次開庭前未對人民法院受理該起訴提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應當繼續(xù)審理。

15.仲裁庭可以由1名仲裁員或3名仲裁員組成。由3名仲裁員組成的，設首席仲裁員。裁

決應按多數(shù)仲裁員的意見作出：仲裁庭不能形成多數(shù)意見時，裁決應當按照首席仲裁員的意見作

出。裁決書自作出之日起發(fā)生法律效力。

16.訴訟管轄

（1）一般地域管轄：原告就被告原則。即對公民提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄,

被告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由經(jīng)常居住地人民法院管轄。

（2）協(xié)議管轄：只有合同糾紛和其他財產(chǎn)權益糾紛（因物權、知識產(chǎn)權中的財產(chǎn)權而產(chǎn)生的民

事糾紛）可以協(xié)議管轄。

17.開庭審理

（1）人民法院審理民事案件，除涉及國家秘密、個人隱私或者法律另有規(guī)定的以外，應當公開

進行。

(2)離婚案件、涉及商業(yè)秘密的案件，當事人申請不公開審理的，可以不公開審理。

【提示】經(jīng)濟仲裁一般不公開進行；當事人協(xié)議公開的，可以公開進行；但涉及國家秘密的

除外。

18.我國實行兩審終審制，當事人不服第一審人民法院判決、裁定的，有權向上一級人民法

院提起上訴。當事人不服地方人民法院第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內(nèi)向

上一級人民法院提起上訴。當事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權在裁定書送達之日起10

日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。

19.訴訟時效期間的中止

(1)中止的法定事由

在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，因不可抗力或者其他障礙不能行使請求權的，訴訟時效中

止：

①不可抗力；如自然災害、軍事行動等：

②阻礙權利人行使請求權的其他障礙；包括權利被侵害的無民事行為能力人或者限制民事行為能

力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失民事行為能力、喪失代理權等。

(2)自中止時效的原因消除之「I起滿6個月，訴訟時效期間屆滿。

20.訴訟時效期間的中斷

(1)中斷的法定事由

①權利人向義務人提出履行義務的要求

②義務人同意履行義務

③權利人提起訴訟或者申請仲裁

④與提起訴訟或者申請仲裁有同等效力的其他情形

(2)訴訟時效期間中斷的事由發(fā)生后，已經(jīng)過的時效期間歸于無效，中斷事由存續(xù)期間，

時效不進行；中斷事由終止時，重新計算時效期間。

第二章

1.股東出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的

非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。(無貨幣

出資比例要求)

2.股東共同制定公司章程

設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司

董事會秘書)具有約束力(無實際控制人)。

3.(1)對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按

期足額繳納出資的股東承擔違約責任。該違約責任除出資部分外，還包括未出資的利息。

(2)有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司

章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

4.（1）股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其

他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人（無監(jiān)事）對此承擔連帶責任的，人民法院應予支

持。

（2）股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決

議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，

該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

5.有限責任公司股東會職權

（1）決定：經(jīng)營方針和投資計劃、董事監(jiān)事報酬事項

（2）選舉更換：非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事

（3）審議批準：董事會報告，監(jiān)事會或監(jiān)事報告，年度財務預算方案、決算方案，利潤分配方

案和彌補虧損方案

（4）決議：增資減資，發(fā)行公司債券，合并、分立、變更公司形式、解散和清算

（5）修改：公司章程

6.股東會會議作出下列決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過：（1）修改公司章程；

（2）增加或者減少注冊資本的決議；（3）公司合并、分立、解散；（4）變更公司形式。

7.有限責任公司董事會的組成

（1）人數(shù)：3-13人

（2）組成：①兩個以上國有企業(yè)或國有投資主體投資的設立的有限責任公司：應當有職工代表;

②其他有限責任公司：可以有職工代表；

（3）產(chǎn)生：①職工代表：選舉產(chǎn)生；②董事長、副董事長：章程規(guī)定；

（4）董事任期：①章程規(guī)定，每屆不超過3年，②可連選連任

8.有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權

（1）股東之間轉(zhuǎn)讓股權：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。公

司章程對股東之間股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權：①其他股東過半數(shù)同意；②其他股東接到書面通知之日起

滿30日未答復，視為同意；③其他股東不同意又不購買，視為同意。

9.人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商一致以

下列方式解決分歧且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應予支持：（1）公司

回購部分股東股份；（2）其他股東受讓部分股東股份；（3）他人受讓部分股東股份；（4）公司減

資、分立；（5）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

10.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。國有獨資公司設監(jiān)事會，

其成員不得少于5人，其中，職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。

11.對于以募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應當召開有其他認股

人參加的創(chuàng)立大會，并經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的過半數(shù)通過，方為有效。

12.在公司設立過程中，發(fā)起人可能會因籌辦公司事務對外訂立合同的合同責任：

（1）發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任

的，人民法院應予支持。公司成立后對前述規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權利或

者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

（2）發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的,

人民法院應予支持。

13.股份有限公司有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時：

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（4）董事會認為必要時（非董事長、董事）；

（5）監(jiān)事會提議召開時（非監(jiān)事）；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

14.股東大會的召開：股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共

同推舉1名董事主持，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及

時主持：監(jiān)事會不主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以

自行召集和主持。

15.股東大會的決議：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、

解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

16.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

（1）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行

期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（2）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償

17.公司董事、高級管理人員不得有下列行為：

（1）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或

者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

（2）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易

（3）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，

自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務

18.公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給

公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180II以上單獨或者合計持有公

司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民

法院提起訴訟。

19.上市公司可以采取公開或非公開方式發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先

股。但公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%且籌資金額不得超過發(fā)行前

凈資產(chǎn)的50%,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

20.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

21.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，

在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公

司股份。

22.上市公司堇事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（1）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；

（2）上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)：

（3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法

披露后2個交易日內(nèi)；

23.公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責

任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

24.人民法院不受理股東提起解散公司的訴訟的情形：

（1）以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害為由

（2）公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務為由

（3）公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由

25.公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公

司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按股東持有的股

份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按上述

規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三章

1.普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)由

普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認

繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

2.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人（可

以成為有限合伙人）.

3.有合伙人認繳或者實際繳付的出資：合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其

他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。

（1）合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，（只有普通合伙人才可以以勞

務出資）

（2）以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依

法辦理。

4.普通合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財

產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人

有優(yōu)先購買權（合伙協(xié)議另有約定的除外）

5.普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中的義務

（1）合伙事務執(zhí)行人應當向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況；

（2）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭業(yè)務：（絕對禁止）

（3）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交

易（相對禁止）

6.非合伙人參與經(jīng)營管理：除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以

外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

7.入伙

（1）普通合伙企業(yè)，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依

法訂立書面入伙協(xié)議。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

（2）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

8.普通合伙人的當然退伙

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

（2）個人喪失償債能力

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

當然退伙以退伙事由實際發(fā)生之II為退伙生效「I。

9.除名

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；

（3）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；

（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名

人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起

訴。

10.財產(chǎn)繼承

下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

（1）繼承人不愿意成為合伙人：

（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格

（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，

可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的,

合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

11.特殊的普通合伙企業(yè)的責任承擔

（1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，

應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債

務，全體合伙人承擔無限連帶責任。

12.有限合伙企業(yè)的人數(shù)設立

（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；法律另有規(guī)定除外

（2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人

13.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

（1）有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)

行事務的報酬及報酬提取方式

（2）執(zhí)行事務合伙人可以就執(zhí)行事務的勞動付出要求企業(yè)支付報酬

（4）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)

14.有限合伙企業(yè)利潤分配

有限合伙企'也不得將全部利潤分配給部分合伙人：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（相對禁止）

【提示】普通合伙企業(yè)：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔

全部虧損（絕對禁止）

15.有限合伙人權利

（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)

議另有約定的除外

16.有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【提示】普通合伙企業(yè)：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意

17.有限合伙人繼承人的權利

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其

繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

18.有限合伙人退伙后的責任承擔

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企

業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

19.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因

此要求其退伙。

20.有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣?/p>

人，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務

承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債

務承擔無限連帶責任。

21.合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）

合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)

滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)等等

第四章

1.公開發(fā)行(公募發(fā)行)

面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的證券發(fā)行：

(1)向不特定對象發(fā)行證券

(2)向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算

在內(nèi)

【提示】非公開發(fā)行：向少數(shù)特定的投資者進行的證券發(fā)行；不得采用廣告、公開勸誘和變相公

開方式。

2.首次公開發(fā)行股票的基本條件

(1)具備健全且運行良好的組織機構。

(2)具有持續(xù)經(jīng)營能力。

(3)最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。

(4)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)

或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪。

(5)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

3.在主板和中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件一規(guī)范運行

發(fā)行人的董監(jiān)高符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職費格，且不得有下列情形：

(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的：

(2)最近36個月內(nèi)收到證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)收到證券交易所公開譴責的；

(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見

的

4.在主板和中小板上市公司的首次公開發(fā)行條件一財務與會計

發(fā)行人應當符合下列條件：

(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元

(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近3

個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權后)占凈資產(chǎn)的比例不高于

20%

5.在創(chuàng)、也板上市公司的首次公開發(fā)行條件

(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司

(2)最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或最近1年盈利，最近1

年營業(yè)收入不少于5000萬

(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損

(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

6.上市公司增發(fā)的條件

向不特定對象公開募集股份，除符合上述公開發(fā)行證券的條件外，還應符合下列條件：

(1)最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

(2)除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資

產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形

（3）發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

7.證券的承銷

（1）證券的承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式.證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，

在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人

的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

⑵證券的代銷、包銷期限最長不超過90日

8.證券交易內(nèi)幕信息的知情人

（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其

董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

9.上市公司收購

（1）上市公司收購的對象是上市公司；收購的標的是上市公司的股份；收購的主體是收購人，

包括投資者及其一致行動人：

（2）上市公司收購的目的在于獲得或鞏固對上市公司的控制權，不以達到對上市公司實際控制

權而受讓上市公司股票的行為，不能稱為收購。

10.公司債券上市交易公司發(fā)布臨時報告的重大事件

（1）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；（2）公司債券信用評級發(fā)生變化；（3）

公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；

（5）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；（6）公司放棄債權或者財

產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；（7）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

11.人身保險的投保人在保險合同訂立時，對被保險人應當具有保險利益。投保人對被保險

人不具有保險利益的，保險合同無效，但投保人主張保險人退還扣減相應手續(xù)費后的保險費的,

人民法院應予支持。

12.保險價值與保險金額的關系

（1）保險金額高于保險價值的保險合同，即超額保險

（2）保險金額不得超過保險價值。超過保險價值的，超過部分無效，保險人應當退還相應的保

險費

13.保險合同的關系人一被保險人

（D財產(chǎn)保險中自然人和法人均可以作為被保險人，但人身保險的被保險人只能是自然人。

⑵投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身保險，保險人也不得

承保，父母為其未成年子女投保的人身保險，不受此限。

⑶以死亡為給付保險金條件的合同，未經(jīng)被保險人同意并認可保險金額的，保險合同無效，

父母為其未成年子女投保的人身保險不受此限

14.保險合同的關系人一受益人

（1）投保人、被保險人可以為受益人。

（2）受益人的資格一般沒有限制，自然人、法人均可為受益人，胎兒作為受益人應以活著出生

為限。

（3）受益人為數(shù)人的，被保險人或者投保人可以確定受益順序和受益份額；未確定受益份額的,

受益人按照相等份額享有受益權。

（4）受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險人未遂的，該受益人

喪失受益權（保險人依然要賠）。

15.保險合同的訂立

（1）投保人提出保險要求，經(jīng)保險人同意承保，保險合同成立。

（2）投保人或者投保人的代理人訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章，而由保險人或者

保險人的代理人代為簽字或者蓋章的，對投保人不生效。但投保人已經(jīng)交納保險費的，視為

其對代簽字或者蓋章行為的追認。

16.保險金額：指保險人承擔賠償或者給付保險金責任的最高限額，也是保險人計算保險費

的依據(jù)之一；保險金額可以等于或少于保險價值，但不得超過保險價值，超過的部分無效。

17.保險合同的形式一保險單

是保險人簽發(fā)的關于保險合同的正式的書面憑證；成為被保險人向保險人索賠的主要憑證，

是保險人向被保險人理賠的主要依據(jù)。

18.保險合同的形式一其他書面形式

（1）投保單與保險單或者其他保險憑證不一致的，以投保單為準

（2）非格式條款與格式條款不一致的，以非格式條款為準

（3）保險憑證記載的時間不同的，以形成時間在后的為準

（4）保險憑證存在手寫和打印兩種方式的，以雙方簽字、蓋章的手寫部分的內(nèi)容為準

19.保險合同內(nèi)容的變更

（1）投保人或者被保險人變更受益人，當事人主張變更行為自變更意思表示發(fā)出時生效的,

人民法院應予支持

⑵投保人或者被保險人變更受益人未通知保險人，保險人可以主張變更對其不發(fā)生效力

⑶投保人變更受益人未經(jīng)被保險人同意，人民法院應認定變更行為無效

（4）投保人或者被保險人在保險事故發(fā)生后變更受益人，變更后的受益人不得請求保險人給付

保險

20.人身保險合同的特殊條款一自殺條款

以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起2年內(nèi)，被

保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除

外。

21.票據(jù)權利

（1）票據(jù)的取得，必須給付對價。無對價或無相當對價取得票據(jù)的，不享有票據(jù)權利。

（2）因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票

據(jù)權利不得優(yōu)于其前手。

（3）因欺詐、偷盜、脅迫、惡意取得票據(jù)或因重大過失取得不符合法律規(guī)定的票據(jù)的，不得享

有票據(jù)權利。

22.票據(jù)權利的補救一掛失支付

（1）己承兌的商業(yè)匯票；（2）支票：（3）填明現(xiàn)金字樣和代理付款人的銀行匯票：（4）

填明現(xiàn)金字樣的銀行本票

23.票據(jù)抗辯的限制

（1）票據(jù)債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。

（2）票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，下列情況除外：

①持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的；②持票人取得的票據(jù)是無對價或不相當對價的；

（3）凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款，不受前手權利

瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

24.背書的形式

（1）絕對記載事項：背書人簽章、被背書人名稱

（2）相對記載事項：背書日期

①背書未記載日期的，視為在匯票到期日前背書。②持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的

名稱與背書人記載具有同等法律效力。

25.追索權的行使

持票人行使追索權，可以請求被追索人支付的金額和費用包括：

（1）被拒絕付款的匯票金額；（2）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照

中國人民銀行規(guī)定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息：（3）取得有關拒絕證明和發(fā)出

通知書的費用

26.銀行本票

（1）是見票付款的票據(jù)；

（2）自出票日起，付款期限最長不得超過2個月；本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票

的，喪失對出票人以外的前手的追索權

27.授權補記

金額和收款人名稱可由出票人授權補記；金額未補記前，支票不得背書轉(zhuǎn)讓和提示付款。收款人

名稱未補記前，支票可以轉(zhuǎn)讓、但不能提示付款。

第五章

1.要約邀請

要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說

明書等都屬于要約邀請，商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。

2.要約撤回

（1）要約在發(fā)出后、生效前，要約人使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。

（2）撤回要約的通知應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。

3.要約撤銷

（1）要約人在要約生效后、受要約人承諾前，使要約喪失法律效力的意思表示。

（2）撤銷要約的通知應當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。

4.承諾應具備的條件

（1）承諾必須由受要約人作出。如由代理人作出承諾，則代理人須有合法的委托手續(xù)

（2）承諾必須向要約人作出

（3）承諾的內(nèi)容必須與要約的內(nèi)容一致；承諾不得對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更

（4）承諾必須在承諾期限內(nèi)作出。

5.生效

（1）要約的生效：自到達受要約人時生效

（2）承諾的生效：承諾通知到達要約人時生效

（3）合同的生效：依法成立的合同，原則上自成立時生效；附生效條件的合同，自條件成就時

生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效

6.格式條款具有《合同法》第五十二條規(guī)定的情形時無效：

（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者

第三人的利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、

行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

7.合同成立時間

（1）一般情況下，承諾作出生效后合同即告成立

（2）當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立

8.締約過失責任與違約責任

（1）違約責任產(chǎn)生于合同生效之后，適用于生效合同，賠償?shù)氖强善诖娴膿p害

（2）締約過失責任適用于合同不成立、無效、被撤銷等情況，賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失。

9.無權代理人訂立的合同

（1）行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，為效力待

定合同。未經(jīng)被代理人追認，該合同對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔責任。

（2）相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認。被代理人未做表示的，視為拒絕追認。

（3）合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利；撤銷應當以通知的方式作出。

10.合同履行地點

（1）給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行（收錢方）

（2）交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行

（3）其他標的在履行義務一方所在地履行（交貨方）

11.由第三人履行的合同的法律效力為：

（1）第三人不履行債務或履行債務不符合約定的，債務人應當向債權人承擔違約責任。

（2）債權人請求第三人履行債務時，債務人對于債權人的一切抗辯，第三人均可行使。

（3）第三人向債權人履行債務所增加的費用，除合同另有約定外，一般由債務人承擔。

12.后履行抗辯權的效力：后履行抗辯權不是永久性的，它的行使只是暫時阻止了當事人請

求權的行使。先履行一方的當事人如果完全履行了合同義務，則后履行抗辯權消滅，后履行當事

人就應當按照合同約定履行自己的義務。

13.不安抗辯權行使的條件：（1）當事人基于同一雙務合同，互負債務；（2）當事人的履

行有先后順序；（3）不安抗辯權的行使人是履行義務順序在先的一方當事人；（4）后履行

合同的一方當事人有喪失或可能喪失履行債務能力的情形；（5）后履行合同的一方當事人

未履行或提供擔保。

14.代位權的行使與效力

（1）債權人必須以自己的名義通過訴訟形式行使代位權；

（2）代位權的行使范圍以債權人的債權為限，超出部分人民法院不予支持。

（3）債權人行使代位權的必要費用，由債務人承擔。

（4）在代位權訟中，債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔，從實現(xiàn)的債權中優(yōu)先支付，其他

必要費用由債務人承擔。

15.保證人

（1）具有代為清償債務能力的法人、其他組織或者公民，可以作保證人

（2）國家機關、學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體，企業(yè)法人的分支

機構、職能部門，不得作保證人。

16.訴訟時效的中止、中斷

（1）一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷

（2）連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

（3）一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

17.抵押財產(chǎn)：建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產(chǎn)。該建設用

地使用權實現(xiàn)抵押權時，應當將該土地上新增的建筑物與建設用地使用權一并處分，但新增建筑物

所得的價款，抵押權人無權優(yōu)先受償。

18.以登記為對抗要件的抵押：當事人以《物權法》規(guī)定的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)

品、交通運輸工具和正在建造的船舶、航空器抵押或其他動產(chǎn)設定抵押，抵押權白抵押合同生效時

設立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。

19.同一財產(chǎn)向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：

（1）抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權比例清償

（2）抵押權已登記的先于未登記的受償

（3）抵押權未登記的，按照債權比例清償

20.抵押權自抵押合同生效時設立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。動產(chǎn)浮動抵押無論是否辦

理抵押登記，均不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。

21.質(zhì)押合同自成立時生效，質(zhì)權自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設立，即動產(chǎn)質(zhì)權的設立以質(zhì)物的交

付為生效要件（給，生效；不給，不生效）。

22.當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。這種情形中的遲延履

行因致使合同目的不能達到，債權人可不經(jīng)催告直接解除合同。

23.標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔。

因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔

標的物毀損、滅失的風險。

24.買受人的權責：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣

人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的

物的使用費。

25.借款利率的確定

（1）借貸雙方約定的利率未超過年利率24%,出借人請求借款人按照約定的利率支付利息

的，人民法院應予支持。

（2）借貸雙方約定的利率超過年利率36%,超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人

返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應子支持。

26.一房數(shù)租的處理

在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租

人：（1）己經(jīng)合法占有租賃房屋的；（2）已經(jīng)辦理登記備案手續(xù)的；（3）合同成立在先

的。

第八早

1.（1）融資性售后回租按照金融服務一貸款服務繳稅

（2）將建筑物、構筑物等不動產(chǎn)或者飛機、車輛等有形動產(chǎn)的廣告位出租給其他單位或者個人

用于發(fā)布廣告，按照經(jīng)營租賃服務繳稅

（3）車輛停放服務、道路通行服務（包括過路費、過橋費、過閘費等）等按照不動產(chǎn)經(jīng)營租賃

服務繳稅

2.視同銷售

（1）設有兩個以上機構并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，

但相關機構設在同一縣（市）的除外

（2）將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個人消費

（3）將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶

（4）將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物分配給股東或者投資者

（5）將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人

3.下列情形不屬于在境內(nèi)銷售服務或者無形資產(chǎn)：

（1）境外單位或者個人向境內(nèi)單位或者個人銷售完全在境外發(fā)生的服務

（2）境外單位或者個人向境內(nèi)單位或者個人銷售完全在境外使用的無形資產(chǎn)

（3）境外單位或者個人向境內(nèi)單位或者個人出租完全在境外使用的有形動產(chǎn)

4.零稅率

（1）國際運輸服務：①在境內(nèi)載運旅客或者貨物出境；②在境外載運旅客或者貨物入境：

③在境外載運旅客或者貨物

（2）航天運輸服務

（3）向境外單位提供的完全在境外消費的相關服務

5.一般納稅人銷售貨物屬于下列情形之一的，暫減按簡易辦法依照3%征稅率繳納增值稅：

（1）寄售商店代銷寄售物品（包括居民個人寄售物品在內(nèi)）；（2）典當業(yè)銷售死當物品。

6.一般納稅人銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產(chǎn)，按照簡

易辦法依照3%征收率減按2%征收增值稅。

7.價外費用不包括下列項目

（1）銷售貨物的同時代辦保險等而向購買方收取的保險費，以及向購買方收取的代購買方繳納

的車輛購置稅、車輛牌照費

（2）同時符合相關條件代為收取的政府性基金或行政事業(yè)性收費

8.納稅人銷售貨物或者提供應稅勞務的價格明顯偏低且無正當理由的，或視同銷售行為無銷售額

的，按下列順序確定銷售額：

（1）按納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定

（2）按其他納稅人最近時期同類貨物的平均銷售價格確定

（3）按組成計稅價格確定

9.組成計稅價格（銷售額）

（1）非消費稅應稅貨物=成本X（1+成本利潤率）

（2）應稅消費稅貨物=成本義（1+成本利潤率）4-（1-消費稅稅率）

10.以舊換新方式銷售貨物

（1）納稅人采取以舊換新方式銷售貨物（金銀首飾除外），應當按新貨物的同期銷售價格確定

銷售額

（2）金銀首飾以舊換新的，應按照銷售方實際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅

11.營改增行業(yè)銷售額的規(guī)定

（1）貸款服務，以提供貸款服務取得的全部利息及利息性質(zhì)的收入為銷售額

（2）金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額

（3）經(jīng)紀代理服務，以取得的全部價款和價外費用，扣除向委托方收取并代為支付的政府性基

金或者行政事業(yè)性收費后的余額為銷售額

12.購進農(nóng)產(chǎn)品扣除規(guī)定

（1）取得（開具）農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票或收購發(fā)票的，以農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票或收購發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)

品買價和9%的扣除率計算進項稅額

（2）納稅人購進用于生產(chǎn)銷售或委托受托加工13%稅率貨物的農(nóng)產(chǎn)品，按照10%的扣除率

計算進項稅額

13.生產(chǎn)、生活性服務業(yè)加計抵扣規(guī)定

（1）2019年4月1日至2021年21月31日，生產(chǎn)、生活性服務業(yè)納稅人按照當期可抵扣

進項稅額加計10乳抵減應納稅額

（2）2019年10月1日至2021年12月31日，允許生活性服務業(yè)納稅人按照當期可抵扣進

項稅額加計15%,抵減應納稅額

【提示】生產(chǎn)、生活性服務業(yè)納稅人，是指提供郵政服務、電信服務、現(xiàn)代服務、生活服務取得的

銷售額占全部銷售額比重超過50%的納稅人

14.當期可抵減加計抵減額的計算

（1）當期計提加計抵減額=當期可抵扣進項稅額X10%/15%

（2）當期可遞減加計抵減額=上期末加計抵減額余額+當期計提加計抵減額-當期調(diào)減加計

抵減額

15.不得抵扣的進項稅額

（1）用于簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物、加工

修理修配勞務、服務、無形資產(chǎn)（不包括其他權益性無形資產(chǎn)）和不動產(chǎn)

（2）非正常損失的購進貨物及相關的加工修理修配勞務和交通運輸服務

10.（1）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)和舊貨：應納稅額=含稅銷售額+（1+3%）

X2%

（2）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)及舊貨以外的物品：應納稅額=含稅銷售額

.（1+3%）X3%

16.一般納稅人發(fā)生下列應稅行為可以選擇適用簡易計稅方法諦兔（1）公共交通運輸服務；

（2）電影放映服務、倉儲服務、裝卸搬運服務、收派服務和文化體育服務

17.進口貨物應納稅額的計算

（1）應納稅額=組成計稅價格X稅率

（2）組成計稅價格（銷售額）：①非消費稅應稅貨物=關稅完稅價格X（1+關稅稅率）；②應

納消費稅貨物=關稅完稅價格X（1+關稅稅率）-（1-消費稅稅率）

18.銷售貨物類免征增值稅項目：（1）1.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品；（2）避孕藥品和

用具；（3）古舊圖書（圖書9%）；（4）由殘疾人組織直接進口供殘疾人專用的物品；（5）

銷售自己使用過的物品。是指其他個人自己使用過的物品

19.免征增值稅項目：

（1）托兒所、幼兒園提供的保育和教育服務；（2）養(yǎng)老機構提供的養(yǎng)老服務；（3）殘疾

人福利機構提供的育養(yǎng)服務；（4）婚姻介紹服務；（5）殯葬服務；（6）殘疾人員本人為

社會提供的服務；（7）醫(yī)療機構提供的醫(yī)療服務；（8）從事學歷教育的學校提供的教育服

務；（9）個人轉(zhuǎn)讓著作權；（10）個人銷售自建自用住房

20.一般納稅人提供管道運輸服務，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行增值稅即征即退

政策。

21.個人將購買不足2年的住房對外銷售的，按照5%的征收率全額繳納增值稅；個人將購買

2年以上（含2年）的住房對外銷售的，免征增值稅.上述政策適用F北京市、上海市、廣

州市和深圳市之外的地區(qū)。

22.納稅地點

（1）進口貨物，應當向報關地海關申報納稅

（2）扣繳義務人應當向其機構所在地或居住地的主管稅務機關申報繳納其扣繳的稅款

23.納稅義務發(fā)生時間

（1）采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑

據(jù)的當天

（2）采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天

（3）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或

者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天

（4）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當

天。未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當天

24.增值稅納稅期限：以1個月或者1個季度為1個納稅期的，自期滿之日起15日內(nèi)申報納

稅；以1日、3日、5日、10日或者15日為1個納稅期的，自期滿之日起5日內(nèi)預繳稅款,

于次月1日起15日內(nèi)申報納稅并結清上月應納稅款。

第七章

1.企業(yè)所得稅的納稅人包括各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、民辦非企業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的其

他組織等，但不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)。

2.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境

內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。

3.來源于中國境內(nèi)、境外的所得，按照以下原則確定：

(1)銷售貨物所得，按照交易活動發(fā)生地確定

(2)提供勞務所得，按照勞務發(fā)生地確定

(3)轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得：①不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照不動產(chǎn)所在地確定；②動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓

動產(chǎn)的企業(yè)或者機構、場所所在地確定；③權益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照被投資企業(yè)所在地確定

(4)股息、紅利等權益性投資所得，按照分配所得的企業(yè)所在地確定

(5)利息所得、租金所得、特許權使用費所得，按照負擔、支付所得的企業(yè)或者機構、場所所

在地確定，或者按照負擔、支付所得的個人的住所地確定

4.基本公式

應納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-各項扣除額-允許彌補的以前年度虧損

或=稅前會計利潤+納稅調(diào)整增加額-納稅調(diào)整減少額

5.其他商品銷售收入的確認

（1）采用售后回購方式銷售商品的，銷售的商品按售價確認收入，回購的商品作為購進商品處

理

（2）銷售商品以舊換新的，銷售的商品應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品

作為購進商品處理

（3）商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額

6.提供勞務收入

（1）安裝費。應根據(jù)安裝完工進度確認收入。對商品銷售附帶安裝的，安裝費應在商品銷售實

現(xiàn)時確認收入

（2）宣傳媒介的收費。應在相關的廣告或商業(yè)行為出現(xiàn)于公眾面前時確認收入。廣告的制作費，

應根據(jù)制作廣告的完工進度確認收入。

（3）軟件費。為特定客戶開發(fā)軟件的收費，應根據(jù)開發(fā)的完工進度確認收入

（4）會員費。對只取得會籍而不享受連續(xù)服務的，在取得會費時確認收入。一次取得會費而需

提供連續(xù)服務的，其會費應在整個受益期內(nèi)分期確認收入

7.不征稅收入

（1）財政撥款：（2）依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金

8.職工福利費、工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費

（1）職工福利費，不超過工資薪金總額14%的部分，準予扣除。

（2）工會經(jīng)費，不超過工資薪金總額2%的部分，準予扣除。

（3）職工教育經(jīng)費，不超過工資薪金總額的8%的部分，準予扣除：超過部分，準予在以后

納稅年度結轉(zhuǎn)扣除。

9.社會保險費

（1）企業(yè)為本企業(yè)職工支付的補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費，分別在不超過職工工資總額

5%標準內(nèi)的部分，準予扣除

（2）企業(yè)財產(chǎn)保險，準予扣除

（3）企業(yè)職工因公出差乘坐交通工具發(fā)生的人身意外保險費支出，準予企業(yè)在計算應納稅所得

額時扣除。

（4）為特殊工種職工支付的人身安全保險費可以扣除

10.業(yè)務招待費

企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關的'業(yè)務招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超

過當年銷售（營業(yè)）收入的5%0

11.廣告費和業(yè)務宣傳費：企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，除國務院財政、稅務

主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售（營業(yè)）收入15%的部分，準予扣除；超過部分，準予

在以后納稅年度結轉(zhuǎn)扣除。

12.利息費用

（1）非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企.業(yè)的各項存款利息支相和同業(yè)拆借利息支

出、企業(yè)經(jīng)批準發(fā)行債券的利息支出可據(jù)實扣除

（2）非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的

數(shù)額的部分可據(jù)實扣除，超過部分不許扣除

13.其他支出

⑴企業(yè)依照國家有關規(guī)定提取的用于環(huán)境保護、生態(tài)恢復等方面的專項資金，準予扣除。

上述專項資金提取后改變用途的，不得扣除

⑵企業(yè)發(fā)生的合理的勞動保護支出（非職工福利費），準予扣除。

⑶保險企業(yè)：保險企業(yè)發(fā)生與其經(jīng)營活動有關的手續(xù)費及傭金支出，不超過當年全部保

費收入扣除退保金等后余額的18%（含本數(shù)）的部分，在計算應納稅所得額時準予扣除；超

過部分，允許結轉(zhuǎn)以后年度扣除

14.公益性捐贈

（1）企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內(nèi)的部分，準予在計算應納稅所

得頷時扣除；超過年度利潤總額12%的部分，準予結轉(zhuǎn)以后3年內(nèi)在計算應納稅所得額時扣

除

（2）公益性捐贈是指通過公益性社會團體或縣級以上人民政府及其部門，用于《公益事業(yè)捐贈

法》規(guī)定的公益事業(yè)的捐贈

15.加計扣除

（1）三新（新技術、新產(chǎn)品、新工藝）研發(fā)費用加計扣除75%

（2）企業(yè)安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據(jù)實扣除的基礎上，按照支付給殘疾職

工工資的100%加計扣除

16.不得扣除項目

在計算應納稅所得額時，下列支出不得扣除：（1）向投費者支付的股息、紅利等權益性投

資收益款項；（2）企業(yè)所得稅稅款；（3）稅收滯納金；（4）罰金、罰款和被沒收財物的

損失。不包括納稅人按照經(jīng)濟合同規(guī)定支付的違約金（包括銀行罰息）、罰款和訴訟費（5）未經(jīng)

核定的準備金支出；（6）與取得收入無關的其他支出。企業(yè)之間支付的管理費、企業(yè)內(nèi)營

業(yè)機構之間支付的租金和特許權使用費，以及非銀行企業(yè)內(nèi)營業(yè)機構之間支付的利息，均不

得在稅前扣除

17.下列固定資產(chǎn)不計算折舊：

（1）房屋、建筑物以外未投入使用的固定資產(chǎn)；（2）以經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)；（3）

以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)；（4）已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)；（5）與經(jīng)

營活動無關的固定資產(chǎn)；（6）單獨估價作為固定資產(chǎn)入賬的土地；（7）其他不得計算折舊

扣除的固定資產(chǎn)

18.非居民企業(yè)的應納稅所得額

（1）股息、紅利等權益性投資收益和利息、租金、特許權使用費所得，以收入全額為應納稅所

得額；

（2）轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應納稅所得額

19.免稅優(yōu)惠

（1）國債利息收入；（2）符合條件居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益；是指居

民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益；（3）在中國設立機構場所的非居民從居

民企業(yè)取得與該機構場所有實際聯(lián)系的股息紅利等權益性投資收益；（4）符合條件的非營

利組織的收入。

20.從事下列項目的所得，免征企業(yè)所得稅：（1）農(nóng)業(yè)：如中藥材種植；（2）林業(yè)：①林

木培育和種植；②林產(chǎn)品的采集（3）牧業(yè)：牲畜、家禽的飼養(yǎng)、獸醫(yī)（4）漁業(yè)：遠洋捕撈

（5）農(nóng)、林、牧、漁服務業(yè)項目

21.從事下列項目，減半征收企業(yè)所得稅：（1）花卉、茶以及其他飲料作物和香料作物的種植；

（2）海水養(yǎng)殖、內(nèi)陸?zhàn)B殖

22.三免三減半

（1）企業(yè)從事國家重點扶持的公共基礎設施項目和符合條件的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目的

所得的投資經(jīng)營所得，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免

征企業(yè)所得稅，第4年至第6年減半征收企業(yè)所得稅

（2）企業(yè)承包經(jīng)營、承包建設和內(nèi)部自建自用上述項目，不得享受上述企業(yè)所得稅優(yōu)惠

23.符合條件的技術轉(zhuǎn)讓所得：居民企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)技術轉(zhuǎn)讓所得

（1）不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅

（2）超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅

24.低稅率優(yōu)惠

（1）符合條件的小型微利企業(yè)，減按20%的稅率征收企業(yè)所得稅

（2）國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)和對經(jīng)認定的技術先進型服務企業(yè)（服務貿(mào)易類），

減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅

25.抵免應納稅所得額：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采用股權投資方式投資未上市的中小高新技術