非上市公司股權(quán)激勵資料匯編

創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵

一、概括

股權(quán)激勵是一種經(jīng)過經(jīng)營者獲取公司股權(quán)形式賜予公司經(jīng)營者必定的經(jīng)濟(jì)

權(quán)益，使他們能夠以股東的身份參加公司決策﹑分享利潤﹑擔(dān)當(dāng)風(fēng)險，從而勤懇盡責(zé)地為公司的長久發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

股權(quán)激勵的模式往常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛構(gòu)股票、股票增值權(quán)、限制性股票、緩期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收買、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。此中第一至第八種為與證券市場有關(guān)的股權(quán)激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所盈余潤受公司股票價錢的影響。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場沒關(guān)的股權(quán)激勵模式，激勵對象所盈余潤僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo)——每股凈財產(chǎn)值有關(guān)，而與股價沒關(guān)。

二、法律規(guī)定

針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但對于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并沒有特意法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決策，股份有限公司能夠收買本公司股份用于獎賞給本公司員工，但不得超出本公司已刊行股份總數(shù)的百分之五，并且用于收買的資本應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收買的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。

因為《公司法》強迫要求用于獎賞公司員工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工，所以對于定位于對公司高管進(jìn)行中長久激勵的股權(quán)激勵意義不大。中國證監(jiān)會目前對擬上市公司的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：鑒于對公司股權(quán)穩(wěn)固性的考慮

（特別是要求刊行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清楚，控股股東和受控股股東、實質(zhì)控制人支配的股東擁有的刊行人股份不存在重要權(quán)屬糾葛），要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃一定執(zhí)行完成才能上市，或許停止該計劃后再上市。

三、實務(wù)商討

（一）激勵目的

1、吸引人材：一般是在引進(jìn)重點技術(shù)或管理人員的同時賜予某種形式的激

勵。

2、激勵人材：為了成立有效的技術(shù)研發(fā)動力體制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推行體制，賜予重點技術(shù)人員或重要營銷人員某種形式的激勵。

3、員工持股：穩(wěn)固擁有必定資歷的員工隊伍，與首創(chuàng)股東共同分享公司成長利潤。

4、聯(lián)系資源：穩(wěn)固對公司擁有重要價值或影響的外面資源，比如商業(yè)銀行、上下旅客戶等。

（二）激勵對象

1、高級管理人員、重點技術(shù)人員、重要營銷人員。這也是中國證監(jiān)會最為鼓舞的激勵對象。但大多都設(shè)置了12-36個月不等的鎖按期，此中最為常有的標(biāo)準(zhǔn)為12個月。

2、擁有必定資歷的員工隊伍。參照取國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦-1-

法（試行）》，我們認(rèn)為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超出公司股本總數(shù)

的10%。

3、擁有重要價值或影響的外面人脈資源。董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，刊行人應(yīng)充分表露分析其與刊行人業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)系程度，說明其作為激勵對象的合理性。

（三）激勵模式

在業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛構(gòu)股票、股票增值權(quán)、限制性股票、緩期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收買、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績股票、股票期權(quán)、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收買是擬上創(chuàng)業(yè)板公司更為寵愛的激勵模式。

依據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站表露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司預(yù)表露招股說明書狀況，則多為選擇經(jīng)營人員/技術(shù)人員/重點員工持股形式。

（四）股票本源

1、控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2、公司股權(quán)回購轉(zhuǎn)讓；3、激勵對象對公司增資。依據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站表露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司預(yù)表露招股說明書狀況，則多為

改組前或上市前增資，個別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)回購則沒有。

（五）資本本源

刊行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益供給貸款以及其余任何形式的財務(wù)資助，包含為其貸款供給擔(dān)保。

（六）時間安排

大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實行的事例。時間越靠前，越好解說，盡量防止上市前6個月內(nèi)的火線入股。

為撤消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)固性的疑慮，建議刊行人在上市前達(dá)成或完全停止股權(quán)激勵計劃（并且不該當(dāng)留下可能惹起股權(quán)糾葛的后遺癥）。依據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板表露狀況，最好是一次性實行完成，完全潔凈。

（七）會計辦理

依據(jù)《公司會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第二條，股份支付是指公司為獲取員工或其余方供給服務(wù)而授與權(quán)益工具或許擔(dān)當(dāng)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的欠債的交易。

依據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)公司會計準(zhǔn)則看管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其擁有的其余公司的股份依照合同約訂價錢（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)依照股份支付的有關(guān)要求進(jìn)行會計辦理。

依據(jù)IFRS2，由實體的股東將其擁有的該實體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體供給商品或勞務(wù)的員工和其余方作為對價的也屬于股份支付交易，該準(zhǔn)則也合用于將實體股東（或公司內(nèi)其余實體）的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體供給商品或勞務(wù)的員工和其余方作為對價的情況。

依據(jù)《公司會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取員工供給服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授與員工權(quán)益工具的公允價值計量。權(quán)益工具的公允價值，應(yīng)當(dāng)依照《公司會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》確定。

《公司會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第五十二條規(guī)定：金融工具不存在活躍市場的，公司應(yīng)當(dāng)采納估值技術(shù)確定其公允價值。采納估值技術(shù)

-2-

得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反應(yīng)估值日在公正交易中可能采納的交易價錢。

依據(jù)《公司會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第五條，授與后立刻可行權(quán)的換取員工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授與日依照權(quán)益工具的公允價值計入有關(guān)成本或花費，相應(yīng)增添資本公積。

（八）稅務(wù)辦理

《國家稅務(wù)總局對于個人認(rèn)購股票等有價證券而從雇主獲得折扣或補助收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）；

《財政部、國家稅務(wù)總局對于對于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）；

《國家稅務(wù)總局對于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的增補通知》（國稅函[2006]902號）；

《財政部、國家稅務(wù)總局對于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）；

《財政部、國家稅務(wù)總局對于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）；

財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會對于《對于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）；

《國家稅務(wù)總局對于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）；

國家稅務(wù)總局對于《對于印發(fā)<限售股個人所得稅政策解讀稿>的通知》（所私函[2010]5號）。

四、事例分析

經(jīng)翻閱截止2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站表露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司預(yù)表露

招股說明書，在上市前已經(jīng)實行了股權(quán)激勵的公司高達(dá)60多家。包含漢鼎技術(shù)、

漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈精細(xì)、華泰化工、易世達(dá)、豪富科技、花園生物、青松股份、晨曦生物、信維通訊、東方嘉盛、沃森生物等。

（一）漢鼎技術(shù)300011（申報時間2009-10）

漢鼎技術(shù)的激勵方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型事例。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其擁有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張

霞72萬元。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主假如對高級管理人員等核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵，轉(zhuǎn)讓價錢為1元/股。

（二）漢威電子300007（申報時間2009-09）

漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。受讓人中多半為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，轉(zhuǎn)讓價錢亦為1元/股。

（三）探路者300005（申報時間2009-09）探路者的激勵方案則是增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼而有之。該公司曾于2008年4月15日由大股東盛發(fā)強將所持2.1359%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信，原由是獎賞其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。同時，公司還經(jīng)過了增資擴(kuò)股的議案，同-3-

意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以錢幣方式向公司增1405萬元，其79.976萬元增添注冊資本，余額計入資本公積。公司解說此次增資系為了保持公司高管隊伍的穩(wěn)固，并激勵骨干員工的工作踴躍性。

（四）佳豪船舶300008（申報時間2009-09）

佳豪船舶于2007年12月22日經(jīng)過非同一價錢的增資，汲取了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。此中，趙德華等人為公司高管及核心人員，其增資價錢低于紫晨投資6倍有余。佳豪船舶表示，該次非同一價錢增資系于公司股份化從前達(dá)成，所以其實不違犯有關(guān)規(guī)定。同時，紫晨投資也出函證明

其增資價高系出于真切企圖的表示，所以另一部分的“廉價”也不確認(rèn)為股權(quán)激勵。

（五）神州泰岳300002（申報時間2009-09）

神州泰岳于2001年5月18日建立，在當(dāng)年的10月10日進(jìn)行了初次股權(quán)激勵。2009年3月18日，公司2009年第一次暫時股東大會審議經(jīng)過了增資擴(kuò)股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認(rèn)購價錢為2.5元，認(rèn)購對象為主要的公司中層管理團(tuán)隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。神州泰岳對增資擴(kuò)股原由與訂價依照解說是：考慮到公司在IT運維管理領(lǐng)域已獲得了當(dāng)先的市場所位，業(yè)務(wù)規(guī)模不停擴(kuò)大，經(jīng)營業(yè)績連續(xù)快速提高，為使公司主要的中層管理團(tuán)隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干充分分享到公司發(fā)展的成就，留住對公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人員，堅定其對公司未來發(fā)展的信心，公司決定面向上述人員進(jìn)行增資擴(kuò)股。本次增資擴(kuò)股價錢為2.5元/股，系以公司2008年關(guān)經(jīng)審計的凈財產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友善磋商確定。

（六）安科生物300009（申報時間2009-09）

安科生物于1994年3月22日建立，并于1995年8月10日實行股權(quán)激勵。

2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次暫時股東大會，決定增添刊行股

份300萬股，每股面值1元，由公司營銷、管理和技術(shù)骨干按經(jīng)審計的2008年

6月30日每股凈財產(chǎn)2.47元為依照，以每股2.65元的價錢認(rèn)購公司所有增發(fā)股

份。

（七）北陸藥業(yè)300016（申報時間2009-10）

2008年3月13日本公司2007年度股東大會審議經(jīng)過了《北京北陸藥業(yè)股

份有限公司定向增資方案》，依據(jù)該方案，公司非公然刊行不超出1,250萬股的股份，此中王代雪認(rèn)購不超出280萬股，洪薇認(rèn)購不超出60萬股，機構(gòu)投資者盈富泰克認(rèn)購不超出750萬股，段賢柱認(rèn)購不超出95萬股，武杰認(rèn)購不超出25萬股，劉寧認(rèn)購不超出20萬股，李弘認(rèn)購不超出20萬股。依據(jù)2007年公司經(jīng)審計的凈利潤2,395萬元，按此次增資達(dá)成后股本5,088.8491萬股計算，市盈率

為11倍，此次定向增資價錢在參照市盈率基礎(chǔ)上與投資者交流后，確定所有認(rèn)購人的認(rèn)購價錢均為每股5.33元，并均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。此中，段賢柱，公司總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會秘書；李弘，公司財務(wù)總監(jiān)。

（八）青松股份300132（申報時間2010-10）

2009年4月26日，為了成立和健全公司長久激勵與拘束體制，增強管理隊

伍和技術(shù)隊伍穩(wěn)固性，改良公司財產(chǎn)欠債構(gòu)造，青松化工股東會經(jīng)過了增資擴(kuò)股

的議案，贊同由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、

鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,002.20萬元認(rèn)購470萬股新增出

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資額，每單位出資額認(rèn)購價錢4.26元，即在經(jīng)審計的2008年關(guān)每股凈財產(chǎn)3.39

元的基礎(chǔ)上溢價25.74%。以上股東中，陳春生、林永桂為個人投資者，未在公

司任職，其余股東均為公司的高級管理人員及中層管理人員，此中陳尚和、傅耿

聲為有限公司原股東。

（九）晨曦生物300138（申報時間2010-10）

經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次暫時股東大會審議經(jīng)過，公司增添注冊資本678.5436萬元。本次增資股份所有由149名自然人股東認(rèn)購，此中：新增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。

依據(jù)晨曦生物的預(yù)表露招股說明書：本次增資新進(jìn)股東的選定原則和入股標(biāo)

準(zhǔn)為：鑒于公司需要增添資本金知足公司快速發(fā)展的需要，同時也為了實行股權(quán)激勵、并與拜托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進(jìn)股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)：

①合用股權(quán)激勵的新進(jìn)股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊、

在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日從行進(jìn)入

公司工作的骨干員工。上述被激勵人員的入股標(biāo)準(zhǔn)以下：總經(jīng)理助理以上10萬

股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、2005年從前的骨干員工和不足一年的部門主管及特聘人員0.8萬股、10年以上的公司骨干員工2

萬股。公司派到子公司的按相同級別對待，吞并的子公司領(lǐng)導(dǎo)不足一年的0.8萬股。

②合用拜托持股清理的新進(jìn)股東：2009年7月，為了理順股權(quán)關(guān)系，公司對股東之間的拜托持股狀況進(jìn)行清理，清理完成后，拜托人不再擁有公司股權(quán)。為了公正對待所有股東，本次增資將上述原拜托他人擁有公司股權(quán)的股東歸入增資人范圍。依據(jù)公司2009年7月12日股東會決策，上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持股東有權(quán)對股份有限公司增資，增資本額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限額，每股價錢為2.01939元。

依據(jù)晨曦生物的預(yù)表露招股說明書：本次股權(quán)增資訂價依照為：以公司截止

2009年3月31日經(jīng)審計的每股凈財產(chǎn)值為訂價依照。本公司2009年3月31日

的每股凈財產(chǎn)為2.01939元，最后確定本次增資訂價為2.02元/股。

不言而喻，準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板公司因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的早期性等原由更需要優(yōu)異的人材與穩(wěn)固的團(tuán)隊，此中適合的股權(quán)激勵便成為眾望所歸的選擇。此中，創(chuàng)業(yè)型公司經(jīng)過股權(quán)激勵的方式賜予員工酬勞，更有益于公司在始創(chuàng)階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少員工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。其余，因公允價值難以胸懷，部分改制上市前“搶關(guān)”的股權(quán)激勵，必定程度上能夠躲避有關(guān)花費的確認(rèn)，這或也成為公司實行激勵的另一種考量。

可是，上述各家上市公司僅規(guī)定了獲取股權(quán)激勵的條件，比方知足必定的工作年限、必定業(yè)績條件等。可是，卻忽視了激勵對象獲取股票后的拘束條件，即獲取權(quán)益后應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的職責(zé)。絕大多半公司對于高管所擁有股票在上市后的限制條件都沒有超出看管層的要求。有投行人士就認(rèn)為，“這可能會以致兩種狀況的出現(xiàn)：一是激勵對象對股權(quán)激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾，從而影響股權(quán)激勵的成效；二是在限售期滿后，可能以致激勵對象的集中甩賣，甚至套現(xiàn)離職，這對公司的穩(wěn)固和發(fā)展相同有害無益。”股權(quán)激勵屬于長久激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵人材，調(diào)換其踴躍性，終極目的是提高公司競爭力、創(chuàng)建優(yōu)異業(yè)績、實現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展。有投行人士表示，股權(quán)激勵不該是高管、員工獲取股

權(quán)就了事，而應(yīng)有一套嚴(yán)格的制度系統(tǒng)，最妥當(dāng)?shù)姆椒ㄊ怯袟l件的獲取股權(quán)，只

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有在激勵對象不停達(dá)到相應(yīng)績效指標(biāo)時，才能獲取相應(yīng)數(shù)目的股權(quán)。

針對前述專業(yè)人士的懷疑，固然中國證監(jiān)會等看管部門目前還沒有明確表態(tài)回應(yīng)，但不清除會在此后進(jìn)行有關(guān)的調(diào)整。在上述60家公司中，已有萊美藥業(yè)、機器人兩家公司實行了后置拘束。

萊美藥業(yè)（300006.SZ）的股權(quán)激勵對象許諾，在2011年、2012年的上市

流通數(shù)目為萊美藥業(yè)上市前其擁有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審

計的扣除非常常性損益后的凈利潤增添率（假如扣除非常常性損益后的凈利潤增添率為零或負(fù)，當(dāng)年上市流通的股份為零），自2013年1月1日起，其擁有的萊美藥業(yè)股份能夠所有上市流通。

機器人(300024.SZ)的核心管理人員的許諾條件是連續(xù)三年的凈利潤年復(fù)合

增添率，即只有在知足以2007年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截止2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤年復(fù)合增添率不低于27％的條件下，上述人員可在以上三個完好的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審

計報告出具前一日止的時期內(nèi)，合計轉(zhuǎn)讓不超出其現(xiàn)時擁有公司股份的25％，最后一個轉(zhuǎn)讓時期截止2016年12月31日。-6-非上市公司的股權(quán)激勵

價值中國介紹2012-05-01《金融俱樂報》

非上市公司在交易市場上擁有很大的限制性，沒法經(jīng)過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)激勵成本和確定單位價錢，實行股權(quán)激勵困難重重。

本文簡析虛構(gòu)股票、“賬面”增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績單位等諸多非上市公司股權(quán)激勵的創(chuàng)新模式。股權(quán)激勵體制是公司管理制度、分派制度以致公司文化的一個重要的制度創(chuàng)新，不論其形態(tài)和資本構(gòu)造怎樣、能否上市，均有必需成立并實行股權(quán)激勵方案，本文就非上市公司股權(quán)激勵實行的意義和方案進(jìn)行商討。

非上市公司實行股權(quán)激勵的意義

●輔助達(dá)成公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)輔助達(dá)成公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以經(jīng)營者和員工共同努力為基礎(chǔ)，激勵方案的實行則能實現(xiàn)這一點。一方面，激勵方案的實行能減少經(jīng)營者的短期行為，有益于使其更關(guān)注公司的長久發(fā)展。另一方面，激勵方案的實行能夠創(chuàng)建公司的利益共同體。

●業(yè)績激勵實行股權(quán)激勵方案后，公司管理者和員工成為公司股東，具

有分享利潤的權(quán)益。此時，經(jīng)營者會因為自己工作的利害而獲取獎賞或處罰，這

種預(yù)期擁有一種激烈的導(dǎo)向作用，會大大提高員工的踴躍性和創(chuàng)建性。利益的驅(qū)

動性有益于刺激員工潛力的發(fā)揮，促進(jìn)其勇敢進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企

業(yè)經(jīng)營成本，從而提高公司的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

●吸引人材實行股權(quán)激勵方案還有一個重要的目的就是幫助公司留住和吸引優(yōu)異的技術(shù)人材和管理人材，因為實行股權(quán)激勵方案不單能讓人材分享公司成長所帶來的利潤，還可以增強者才的歸屬感。

非上市公司股權(quán)激勵的實行方案

非上市公司實行股權(quán)激勵的方案在公司發(fā)展和個人利益的驅(qū)動下，各種類的公司均實行股權(quán)激勵的必需。可是因為非上市公司在交易市場上的限制性，沒法經(jīng)過資本市場分?jǐn)偣蓹?quán)激勵的成本，也沒法經(jīng)過市場確定單位價錢，因此非上市公司沒法采納股票期權(quán)、期股等常用的股權(quán)激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：

●虛構(gòu)股票虛構(gòu)股票是指公司將凈財產(chǎn)分紅若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。公司授與激勵對象這種“虛構(gòu)”的股票，激勵對象能據(jù)此享受必定數(shù)目的分紅權(quán)和增值利潤，但這部分虛構(gòu)股票沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不可以轉(zhuǎn)讓和銷售，在走開公司時自動無效。

在實行虛構(gòu)股票激勵方案時面對三個方面的問題或阻礙：

一，實行虛構(gòu)股票的價錢擬定很難有現(xiàn)成的依照。

二，虛構(gòu)股票股權(quán)激勵方案或會引起公司的現(xiàn)金支出風(fēng)險。

三，虛構(gòu)股票股權(quán)激勵方式或會帶來必定的“道德風(fēng)險”。

●“賬面”增值權(quán)“賬面”增值權(quán)是只擁有公司增值利潤權(quán)益的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)。其詳細(xì)又分為購置型和虛構(gòu)型

兩種。此中，購置型是指在激勵計劃期初，需依照每股凈財產(chǎn)購置必定數(shù)目的“賬面”股份，期末在由公司回購。而虛構(gòu)型則是指在期初不需經(jīng)過購置，而是由企

業(yè)無償授與“賬面”股份，在期末依據(jù)公司每股凈財產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)目來計算激勵對象的利潤。-7-

不管是購置型仍是虛構(gòu)型“賬面”增值權(quán)激勵計劃和虛構(gòu)股票相同存在價錢擬定合理性、現(xiàn)金支出風(fēng)險和經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”等三大阻礙和問題，此中特別是經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”問題，因為“賬面”增值權(quán)沒有虛構(gòu)股權(quán)當(dāng)期的分紅權(quán)益潤，經(jīng)營者的利潤更大程度上的與公司的未來業(yè)績掛鉤，因此更易以致為了個人利益而人為的增添公司業(yè)績水平，這個也要惹起決策者重視。

●限制性股票限制性股票是指激勵對象購置公司股份，激勵對象直接

獲取公司股份，成為公司主人，將公司和個人利益聯(lián)系在一同。此中，購置股份

的資本主要由激勵對象個人出資；若激勵對象現(xiàn)金支付能力有限，由公司資助一

部分現(xiàn)金購置股份，這部分現(xiàn)金能夠視為公司對激勵對象的部分獎賞。

相同，該股權(quán)激勵方式存在必定的阻礙或問題：

第一，限制性股票價錢的確定，因為非上市公司的非市場性的限制性，為了保證購置者和被購置者兩方的利益，價錢的擬定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予以擬定。

其次，限制性股票的流通性問題。因為非上市公司獎賞給激勵對象的主假如非流通股，在激勵對象走開公司的時候，這部分股份則面對必定的辦理問題。最好的解決方法不過是激勵對象連續(xù)擁有或許轉(zhuǎn)讓給公司。

●業(yè)績單位業(yè)績單位是指公司每年早先給激勵對象擬定查核與獎賞指

標(biāo)，績效查核方法、獎金分派比率、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象達(dá)成查核指標(biāo)，則實行業(yè)績單位激勵計劃，公司一般在實行過程中，將獎賞基金分紅兩個部分：

一部分在查核結(jié)束以后直接發(fā)放；另一部分則以風(fēng)險基金的形式由公司代為保

管，當(dāng)激勵對象合同期結(jié)束以后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。可是，假如激勵對象在工作中對公司發(fā)展造成不利影響，公司會依據(jù)實質(zhì)狀況酌情從風(fēng)險基金中扣除部分獎賞。業(yè)績單位激勵方案，激勵對象只擁有公司利潤的分派權(quán)，沒有公司增值利潤，沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不可以轉(zhuǎn)讓和銷售。

相對其余激勵模式，業(yè)績單元的主要阻礙和存在的問題主假如缺乏了公司增值的附帶利潤，這樣或會以致經(jīng)營者的短期行為，但業(yè)績單位激勵模式一般會與風(fēng)險基金予以配合使用，從而增強激勵成效。經(jīng)過風(fēng)險基金，在現(xiàn)金獎賞中增添股份利潤，也就是說，公司能夠用沒有發(fā)放給激勵對象的風(fēng)險基金購置公司股份，將股份的分盈余潤和兌現(xiàn)后的增值利潤，計入風(fēng)險基金中。而當(dāng)激勵計劃結(jié)束時，公司能夠?qū)L(fēng)險基金全額發(fā)放給激勵對象。由此看來，風(fēng)險基金所起到的作用，

不不過是拘束經(jīng)營者的行為，也能在必定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提高風(fēng)險基金的收入，努力提高公司業(yè)績，必定程度上增強業(yè)績單元的長久激勵性。

-8-對于上市前股權(quán)激勵看管的一點總結(jié)

從過往的事例中看出，證監(jiān)會對擬上市公司上市行進(jìn)行的股權(quán)激勵的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個事例中能夠看出：

1.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵，先后向高管和PE增資且價錢差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵（僅描繪為一般增資），會計上也未作辦理

事例：神州泰岳

2009年3月，公司在2009年第一次暫時股東大會上審議經(jīng)過了增資擴(kuò)股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認(rèn)購價錢為2.5元，認(rèn)購對象為主要的公司

中層管理團(tuán)隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。該次增資擴(kuò)股價錢系以公司2008年關(guān)經(jīng)審計的凈財產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友善磋商確定。

2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》，商定匯金立方以錢幣出資35,640,00元，認(rèn)購2,700,000股，金石投資以錢幣出資27,720,000元，認(rèn)購2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次暫時股東大會審議經(jīng)過上述增資擴(kuò)股事項。該次增資擴(kuò)股價錢為13.20元/股，系以公司2008年度經(jīng)審計的凈利潤為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友善磋商確定

能夠看出，上述行為是明顯的股權(quán)激勵行為，但在招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵行為，僅描繪為一般的增資行為。該股權(quán)激勵有兩個特點：一是前后增

資的時間差很短，就兩個月；二是公司高管入股價錢大大低于PE公司入股的價錢（后者是前者5倍多的價錢）。公司未對該行為進(jìn)行進(jìn)一步會計辦理，PE的出價和高管的出價的價差未計入花費。

2.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵，同一時間點向高管和PE增資且價錢差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵（僅描繪為一般增資），會計上也未作辦理

事例：上海佳豪

2014年12月22日，佳豪有限股東會經(jīng)過決策，贊同將注冊資本由1,066萬元增至1,625.708萬元，并汲取紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元，按1.0703:1的比率折合為注冊資本119.1412萬元；新增股東趙德華等34位自然人股東以現(xiàn)金出資合計297.5600萬元，依照1.0703:1的比率折合為注冊資本合計277.9961萬元；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比率折合為注冊資本32.5142萬元；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，按6.4587:1的比率折合為注冊資本130.0566萬元

1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時點（同次決策，同次增資）既引入高管又引入PE，且價錢差異較大；2）占有關(guān)公然信息顯示，證監(jiān)會曾就此向發(fā)

行人提出問題，讓其說明該次增資能否構(gòu)成股權(quán)激勵并作有關(guān)解說；3）上海佳

豪的反應(yīng)比較存心思，據(jù)其刊行保薦報告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市

公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價錢與紫晨

投資和王振華的增資價錢不同，依據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有

限公司同次刊行的同種類股票，每股的刊行條件和價錢應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或許-9-

個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額，可是對于有限責(zé)任公司同次增資時任何單位或許個人所認(rèn)購的股權(quán)能否應(yīng)當(dāng)支付相同的價錢，法律沒有規(guī)定。并且，依據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《對于2007年增資進(jìn)入上海佳豪船舶工程設(shè)計股份有限公司的申明》，在該申明中，對于此次紫晨投資和王振華的增資價錢高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價錢一事，紫

晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價錢是其真切意思表示。其余，本次增資已辦理了工商更改登記，獲取了工商管理部門的認(rèn)可。據(jù)此，佳豪有限在同次增資時不同的認(rèn)購方支付的價錢不同其實不違犯《公司法》的規(guī)定。說簡單點，就是此次增資不構(gòu)成股權(quán)激勵，就繞過了股權(quán)激勵帶來的問題。

總的來說，這個事例的操作方式與證監(jiān)會的看管態(tài)度和關(guān)側(cè)重點親密有關(guān)，其實不必定是前面這么做了，后邊就能夠這么做，接下來的和瑞裝修過會的事例就有明顯不同的辦理方式。

3.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵，同時向高管和PE增資且價錢差異較大，招股書內(nèi)認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵，且按股份支付進(jìn)行會計辦理

事例：瑞和裝修

瑞和裝修招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝修前身）股東

會經(jīng)過決策，贊同大股東瑞展實業(yè)將所擁有的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所擁有10%股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。

據(jù)招股書表露，因為實行上述股權(quán)激勵增添管理花費1600萬元，以致2009年管理花費大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年凈利為1461萬元，據(jù)非常常損益表，1600萬元股權(quán)激勵花費是非常常性花費，即計提依照是同期嘉裕房地產(chǎn)入股價錢和股權(quán)激勵價錢差。

瑞和裝修招股書“認(rèn)可”高管廉價入股為股權(quán)激勵，且因為在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與PE的價錢不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價錢作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付辦理，在過往IPO事例中甚為稀有。

1）在大多半波及股權(quán)激勵的過往事例中，大多狀況下都不對股權(quán)激勵進(jìn)行任何會計辦理，而一般都是做一般增資辦理。固然證監(jiān)會每每在反應(yīng)建議中說起

這一問題，有關(guān)公司則一般會解說管理層廉價入股并不是股權(quán)激勵，而PE高價入

股也是自發(fā)行為，相同作了一般增資辦理；

2）據(jù)公然信息認(rèn)識，近期，證監(jiān)會的看管方向是：員工與PE對擬上市企

業(yè)的投資，若處于同一次決策的同一次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但價錢卻存在差異的，

應(yīng)視為股權(quán)激勵行為，合用股份支付會計辦理—差額直接計入管理花費，攤薄公司當(dāng)期利潤；對于中小板和主板擬上市公司，則當(dāng)靈巧操作—“靈巧操作”是指，在同一時間段、相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，可依照PE入股的價錢作為公允價值；假如沒有的，就依照近來一次增資擴(kuò)股的價錢作為公允價值；或是邀請第三方專業(yè)機構(gòu)出具報告認(rèn)定公允價值；

3）雖IPO股權(quán)激勵已明確“同次不同價”需合用股份支付會計辦理，但仍有許多問題有待進(jìn)一步清楚。如確認(rèn)“同次”的依照，若兩次增資相差一天、一周、一月、或許時間很長應(yīng)怎樣分別辦理？又如公允價值的確認(rèn)仍不明確等。

-10-對于上市前推行股權(quán)激勵問題的會計辦理

近來，在各大投行有關(guān)網(wǎng)站都在瘋狂議論一個問題：對于上市前推行股權(quán)激勵的問題，怎樣進(jìn)行會計辦理？非上市公司進(jìn)行的股份支付，其依照股份支付的會計原則進(jìn)行會計辦理的難點在于其公允價值的確定，目前也沒有實務(wù)的指導(dǎo)建議。依據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功事例，其公允價值的確定方式主要有以下幾種：1、依照賬面每股凈財產(chǎn)作為公允價值；2、參照轉(zhuǎn)讓給外面戰(zhàn)略投資者的價錢作為公允價值；3、進(jìn)行評估，按每股凈財產(chǎn)的評估值作為公允價值；4、采納估值模型。可是這些方式，感覺后兩種方式靠譜些，可是第4種的估值卻比較困難。

一、股權(quán)激勵方式

非上市公司進(jìn)行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的擁有的股份廉價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的廉價轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術(shù)人員以較低的價錢向公司增資。這兩種形式實質(zhì)都是由非上市公司接受服務(wù)，并以向員工刊行權(quán)益性工具為對價，不過第一種由大股東或原有股東支付，后一種由公司直接支付。對于第2種的股份支付方式，吻合資份支付的會計辦理原則，應(yīng)當(dāng)無可爭議。對于第一種的股份支付方式，依據(jù)論壇達(dá)人的分析以下：

（1）《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）的規(guī)

定

如上所述，鑒于結(jié)論基礎(chǔ)得出的結(jié)論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項股份支付交易可能因另一個公司實體(或一名股東的任何公司實體)接受或獲取的貨物或服務(wù)而達(dá)成。第2段也合用于一個實體，當(dāng)其：（a）接收貨物或服務(wù)時，同一公司中的另一實體（或公司實體的任何一個股東）有義務(wù)解決該股份支付交易，或（b）有義務(wù)解決一項股份支付交易，當(dāng)同一公司中的另一實體收到貨物或服務(wù)時，除非該交易有明顯企圖表示不是替收到貨物或服務(wù)的實體支付。

（2）國內(nèi)準(zhǔn)則的規(guī)定

在財政部2010年7月14日印發(fā)的《公司會計準(zhǔn)則解說第4號》中規(guī)定：

“公司公司（由母公司和其所有子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應(yīng)當(dāng)

依照以下規(guī)定進(jìn)行會計辦理：

(一)結(jié)算公司以其自己權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付辦理；除此以外，應(yīng)看作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付辦理。

結(jié)算公司是接受服務(wù)公司的投資者的，應(yīng)當(dāng)依照授與日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)擔(dān)當(dāng)欠債的公允價值確認(rèn)為對接受服務(wù)公司的長久股權(quán)投資，同時確認(rèn)資本公積（其余資本公積）或欠債。

（二）接受服務(wù)公司沒有結(jié)算義務(wù)或授與本公司員工的是其自己權(quán)益工具

的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付辦理；接受服務(wù)公司擁有結(jié)算義務(wù)且授與本公司員工的是公司公司內(nèi)其余公司權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付辦理?！?/p>

從解說4號的規(guī)定來看，國內(nèi)準(zhǔn)則也將大股東廉價轉(zhuǎn)讓IPO公司股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來辦理。

其余，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)公司會計準(zhǔn)則看管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其擁有的其余公司的股份依照合同約訂價錢（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，-11-

該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)依照股份支付的有關(guān)要求進(jìn)行會計辦理。依據(jù)

《公司會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及應(yīng)用指南，對于權(quán)益結(jié)算的波及員工

的股份支付，應(yīng)當(dāng)依照授與日權(quán)益工具的公允價值記入成本花費和資本公積，不

確認(rèn)后來續(xù)公允價值改動。

二、事例分析

可是此刻的難點是對于公允價值的確認(rèn)，我們先來看看幾個已成功上市的公司對于股份會計辦理的詳細(xì)事例：

事例一、深圳瑞和建筑裝修股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會過

會）

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝修前身）股東會經(jīng)過決策，贊同瑞展

實業(yè)將所擁有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400萬元價錢轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司

管理層及員工，將所擁有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000萬元價錢轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地

產(chǎn)。2009年7月26日，瑞展實業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009

年7月28日，深圳市公證處對前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行了公證。

因為在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價錢不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)

讓給戰(zhàn)略投資者的價錢作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付辦理，

在2009年度確認(rèn)花費1600萬（2,000萬×2－2,400萬），以致2009年度盈余水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。招股說明書中表露“因為實行股權(quán)激勵增添管理花費

1,600萬元，以致2009年管理花費大幅高于2008年及2010年水平?！?009年的

1600萬元股權(quán)支付花費列為常常性花費，一次性計入管理花費，所以2009年歸屬于母公司凈利潤是1400多萬元；

項目2010年度2009年度2008年度營業(yè)收入101,216.7968,349.2650,647.38營業(yè)利潤7,785.142,087.243,702.53利潤總數(shù)7,808.132,164.232,683.89凈利潤6,031.021,461.372,208.19事例二、常熟風(fēng)采電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會過會）風(fēng)采股份2009年5月25日，實質(zhì)控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對公司業(yè)務(wù)擁有踴躍的推動作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術(shù)人員對公司此后業(yè)務(wù)技術(shù)提高的影響與貢獻(xiàn)，依據(jù)協(xié)議股東范建剛將其擁有的1%的常熟鐵塔（常熟風(fēng)采電力設(shè)備股份有限公司改制前身）股權(quán)以一元的價錢轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進(jìn)行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬擁有常熟鐵塔102萬股權(quán)。

2009年7月4日，常熟鐵塔又進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進(jìn)行了增資擴(kuò)股：實質(zhì)

控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價錢向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊資本，

贊同汲取趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價錢為每1

元注冊資本3.80元。

常熟風(fēng)采將實質(zhì)控制人范建剛以1元價錢轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支

付辦理，股份數(shù)目102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日增資價錢3.8元作為公允價值，確認(rèn)資本公積387.6萬，同時確認(rèn)一項財產(chǎn)（其余非流動財產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。

事例三、成都市新筑路橋股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第110次會議

-12-

審察經(jīng)過）新筑股份

據(jù)招股書表露：2007年8月30日，公司召開暫時股東大會審議經(jīng)過對于增資擴(kuò)股的議案。2007年9月，德潤投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝高出資3,000萬元對公司進(jìn)行增資，以預(yù)期公司2007年的業(yè)績乘以10倍市盈率訂價，增資價錢為10元/股，公司注冊資本增添1,300萬元，增至6,800萬元，溢價11,700萬元計入資本公積。

2008年4月20日，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增200萬股，注冊資本增至7,000萬元；為成立中高級管理人員的有效激勵體制，2008年10月14日，公司部分

非國有股東以每股1元的價錢向公司中、高級管理人員48人合計轉(zhuǎn)讓1,959,705股股份。假如按轉(zhuǎn)讓時點計算，半途轉(zhuǎn)增過200萬股，攤薄后的PE入股價錢應(yīng)當(dāng)為9.7元/股?？墒且罁?jù)招股書表露的非常常性損益表，其股份支付花費為1026萬元，按此計算，每股股份支付花費為5.23元，所以他們確認(rèn)股份支付的公允價值明顯不是依據(jù)PE入股價錢，可是招股書沒有表露其訂價過程。因為該公司2008年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付花費又計入非常常性損益，故對其業(yè)績影響較小。

事例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會議審察經(jīng)過）大金重工

該事例其股權(quán)激勵方式近似瑞和裝修，可是卻沒有按股份支付方式進(jìn)行處

理。

2009年8月13日，大金有限公司召開董事會，贊同蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，占注冊資本比率為26.01%，以8,000萬元的價錢轉(zhuǎn)讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊資本比率為5.78%，以100萬元的價錢轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司

86.50萬元的出資，占注冊資本比率為5.00%，以86.5萬元的價錢轉(zhuǎn)讓予阜新隆達(dá)。

2009年8月19日，各方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原由：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持阜

新金胤7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，馬上其經(jīng)過阜新金胤間接擁有的大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（2）為了增強盛金有限公司高管團(tuán)隊的凝集力，發(fā)揮人材的踴躍性，激勵高管更好的服務(wù)于大金有限公司，使其與大金有限

公司的長久發(fā)展密切聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其余高管參股的阜新隆達(dá)。

蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對價，以標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的公司

2008年關(guān)凈財產(chǎn)2.5倍市凈率為參照，確定轉(zhuǎn)讓價款為8,000萬元。依據(jù)阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達(dá)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。

參照PE訂價，大金重工要確認(rèn)8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認(rèn)股份支付花費對該公司當(dāng)期損益影響重要。

三、股份支付花費能否計入非常常性損益問題

依據(jù)證監(jiān)會上市部2007年擬定的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄第2號》規(guī)定：

公司依據(jù)自己狀況，可設(shè)定適合于本公司的績效查核指標(biāo)?？冃Р楹酥笜?biāo)應(yīng)包含-13-

財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)?？冃Р楹酥笜?biāo)如波及會計利潤，應(yīng)采納按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非常常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在常常性損益中列支。

參照“期權(quán)成本應(yīng)在常常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝修事例，IPO股權(quán)支付花費列入常常性損益，對此應(yīng)當(dāng)沒有爭議。

四、股份支付花費后期攤銷問題

依據(jù)公司會計準(zhǔn)則《股份支付》第五條規(guī)定：授與后立刻可行權(quán)的換取員工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授與日依照權(quán)益工具的公允價值計入有關(guān)成本或花費，相應(yīng)增添資本公積。

目前擬上市公司股權(quán)激勵主要采納存量轉(zhuǎn)讓和增量刊行兩種方式，都不屬于股票期權(quán)范圍，即便是屬于限制性股票，依照會計準(zhǔn)則規(guī)定，股份支付花費也是直接進(jìn)入當(dāng)期損益。

可是假如公司與股權(quán)激勵對象商定服務(wù)年限，如沒有達(dá)到服務(wù)年限，則股份要按約訂價錢所有回收或部分回收，這時股份支付花費能否逐年攤銷？這個還有待解。

此文好多資料來自各投行網(wǎng)站的議論。此問題，此后希望證監(jiān)會能有審察建議出臺。這篇文章中的好多資料仿佛不是最新的，請各位注意比較最新的保代培訓(xùn)班資料更新。-14-中小公司怎樣成功實行股權(quán)激勵?

相對于以“薪資+獎金+福利”為基本特點的傳統(tǒng)薪酬激勵系統(tǒng)而言，股權(quán)激勵使公司與員工之問成立起了一種更為堅固、更為密切的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。

北京市煒衡律師事務(wù)所律師邱清榮認(rèn)為，中小公司面對的競爭壓力比大公司要大得多，因為中小公司以民企和科技公司居多，所以其面對的最大問題就是怎樣留住人材的問題。

一家成立9年的教育軟件公司(家族公司)經(jīng)過多年發(fā)展不停壯大，員工由最先的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識產(chǎn)權(quán)的小學(xué)生家庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。2008年，公司銷售額過億，利潤也有數(shù)千萬。跟著公司規(guī)模的不停擴(kuò)大，愈來愈多的骨干公司離職單干，并成為公司的競爭敵手。老板開始考慮怎樣增強公司的凝集力，以防備核心員工的流失。

采訪中記者發(fā)現(xiàn)該公司主要存在以下幾個問題：1、員工對公司的歸屬感較

低，沒有主人公意識，主要原由就是對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略不清楚；2、員工薪酬和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型公司；3、公司治理有家族公司特點，員工沒有安全感。

針對上述問題，邱清榮提出：公司要大發(fā)展，一定要有穩(wěn)固的人材隊伍，引入股權(quán)激勵不失為一種有效的手段。股權(quán)激勵主要作用有：一是一致股東和經(jīng)營者的價值取向，使二者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注于公司的長久利益，防止短視行為；三是穩(wěn)固管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)建優(yōu)異成績，鼓舞管理團(tuán)隊向共同的目標(biāo)行進(jìn)。

股權(quán)激勵實行重點

多年來，中小公司中實行股權(quán)激勵的比重特別低，就連高科技公司云集的中關(guān)村，近2萬家公司也可是5％的比率。這誠然與中小公司股份不可以流通，自己發(fā)展不穩(wěn)固、股權(quán)價錢不可以獲取資本市場查驗，缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)，但邱清榮認(rèn)為更重要的在于：中小公司主大多采納缺乏連續(xù)性、改動性的靜態(tài)股權(quán)激勵，以致股權(quán)激勵不可以成功。他表示：要想成功實行股權(quán)激勵，須注意以下幾點：

股權(quán)激勵模式的選擇。股權(quán)激勵可選擇的模式有好多，最常有的如股票期權(quán)、虛構(gòu)股票、業(yè)績單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自己狀況來選擇適合自己公司的激勵模式。

以上述公司來說：對于軟件公司，人材就是公司最可貴的財產(chǎn)和連續(xù)發(fā)展的

生命力，所以，公司老板最大的夢想就是留住核心人材。在這種狀況下，老板應(yīng)

該選擇讓核心人材成為股東，核心員工有歸屬感，把公司看作自己的，和公司一

起長久發(fā)展，從治理層面上改良公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股

票(指公司依照早先確定的條件授與激勵對象必定數(shù)目的本公司股票)是比較適合的。

成立動向股權(quán)激勵。假如公司實行的是動向股權(quán)激勵，公司依據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績貢獻(xiàn)為其安排相應(yīng)數(shù)目的激勵性資本回報。業(yè)績好的就多獲取激勵性資本回報，而業(yè)績差的就少獲取或許不獲取激勵性資本回報。這樣員工每年除薪資獎金等勞動回報外，還可以獲取屬于員工人力資本的資天性回報。

至新公司在2007年宣布并實行《至新公司股權(quán)激勵管理制度》，該制度規(guī)定：

公司每年度凈利潤的30％獎賞給公司當(dāng)年綜合評分前十名的員工，并以1元／股的價錢轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。員工李想2007年度綜合評分75分，位列第三名，-15-

占總評分的20％；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李想應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李想2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15％，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。在這樣的激勵下，李想的勁頭兒更足了。

股權(quán)訂價要合理往常狀況下，公司員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈財產(chǎn)來作價的，但

本文所說起公司為典型的“輕公司”，人材和智力密集，固定財產(chǎn)雖少但盈余能力

強，凈財產(chǎn)回報率超出40％。所以，對這種以高科技為主的公司應(yīng)以盈余能力

來衡量股票的價錢。比方以每股凈財產(chǎn)為基礎(chǔ)，參照同類上市公司的市盈率，以

此來確定公司的股價。

規(guī)范激勵方案。邱清榮告訴記者，多半公司搞股權(quán)激勵都是為了未來上市，假如股權(quán)激勵方案不規(guī)范，必定會影響后續(xù)的上市。他們在中關(guān)村接觸的大量高科技公司中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其余人名義登記為股東)和虛

擬持股(投資人向公司投入資本，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記)是常有的兩種不規(guī)范狀況。

“公司存在隱名股東、虛構(gòu)持殷狀況，常常會造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額

巨大的情況，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，公司主將會擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。”邱清榮認(rèn)為公司假如防止發(fā)生法律糾葛和擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任，股權(quán)激勵方案必定要合法例范。

股權(quán)激勵方案設(shè)置合理。仍以上文說起的教育軟件公司為例，公司進(jìn)入成熟期后，公司總經(jīng)理分別向技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財務(wù)總監(jiān)贈與或作價轉(zhuǎn)讓股權(quán)若干。三人貢獻(xiàn)卓著，公司發(fā)展愈發(fā)順利，后公司順利獲取風(fēng)險投資。

邱清榮認(rèn)為，依據(jù)一些中小公司的成功經(jīng)驗，在股權(quán)激勵方案的設(shè)置上，第一要優(yōu)選激勵對象，可在戰(zhàn)略高度上給與人材足夠重視；其次要分期授與，每期分別向激勵對象授與必定比率的股權(quán)；第三，作為附帶條件，激勵對象每年一定達(dá)成公司下達(dá)的任務(wù)，并要約完不可以任務(wù)、嚴(yán)重瀆職狀況下的股權(quán)辦理建議；第四，公司須擬定詳盡、明確的書面考查方法。最后，大股東也一定保障激勵對象

能夠認(rèn)識公司財務(wù)狀況、獲取年度分紅等股東權(quán)益。

怎樣成立動向股權(quán)激勵系統(tǒng)

公司一定有一項市場遠(yuǎn)景廣闊的主營業(yè)務(wù)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，對知識、技術(shù)和人材依靠性很大；公司管理者有做強做大公司的夢想，

充分尊敬知識和人材，團(tuán)隊意識濃重；激勵對象應(yīng)擁有較高的人力資本，對公司發(fā)展戰(zhàn)略高度認(rèn)可，并自發(fā)與公司主共擔(dān)風(fēng)險。

成立強有力的工作機構(gòu)。中小公司假如想成功實行動向股權(quán)激勵，一項重要的任務(wù)就是成立強有力的股權(quán)激勵工作機構(gòu)。往常狀況下，應(yīng)成立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的股權(quán)激勵工作小組，其構(gòu)成人員由董事會從以下人員中委任：公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)人員、人力資源人員、外面專家顧問，

董事長指定此中一人為組長。股權(quán)激勵工作小組職責(zé)包含：草擬《公司股權(quán)激勵管理制度》并提交董事會審察；依據(jù)《管理制度》查核激勵對象績效指標(biāo)達(dá)成狀況，擬定、改正《年度股權(quán)激勵方案))，并報董事會贊同；實行《年度股權(quán)激勵方案》；負(fù)責(zé)實行《股權(quán)激勵管理制度》的平時管理工作；向董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行股權(quán)激勵制度的工作狀況。

擬定科學(xué)謹(jǐn)慎合法的股權(quán)激勵管理制度。為了成功成立動向股權(quán)激勵系統(tǒng)，-16-

中小公司應(yīng)當(dāng)擬定科學(xué)謹(jǐn)慎的股權(quán)激勵管理制度系統(tǒng)。在這個制度系統(tǒng)中，《公司股權(quán)激勵管理制度》是全面規(guī)定公司股權(quán)激勵各項重要規(guī)則的“根本大法”，起著統(tǒng)帥全局的作用。它的主要內(nèi)容包含：擬定股權(quán)激勵管束度的機構(gòu)及其職責(zé)，擬定股權(quán)激勵管理制度的程序，設(shè)計股權(quán)激勵管理制度的基本源則。

值得注意的是：股權(quán)激勵管理制度的內(nèi)容必定波及公司法、證券法等寬泛的法律法例，稍有不慎即可“觸雷”。比方為躲避有限公司股東人數(shù)上限50人這一公司法強迫性規(guī)定，好多公司采納“代持”的方式，這可能造成股權(quán)糾葛，且擁有該狀況的公司是不可以上市的。與國家現(xiàn)行法律法例相矛盾的公司股權(quán)激勵管理制度是不科學(xué)、不可以行并帶有重要隱患的股權(quán)激勵制度，這樣的股權(quán)激勵制度常常給公司幫倒忙。在擬定公司股權(quán)激勵管理制度系統(tǒng)的過程中要高度注意合法性問題。

嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度。

公司已經(jīng)成立了完美的動向股權(quán)激勵制度，還需要嚴(yán)格貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中特別要側(cè)重以下幾方面：

第一，精準(zhǔn)查核員工的業(yè)績貢獻(xiàn)。這是執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度的難點所在，但只有精準(zhǔn)、公正、連續(xù)查核每名員工的業(yè)績貢獻(xiàn)，才能夠為成功實行動向股權(quán)激勵供給科學(xué)依照。

第二，如約兌現(xiàn)。每一年度結(jié)束后，公司一定依據(jù)本公司股權(quán)激勵管理制度的規(guī)定，以及與激勵對象簽訂的《員工股權(quán)激勵合同》的商定向激勵對象兌現(xiàn)激勵性股權(quán)或盈余。員工獲取股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)實時辦理工商登記手續(xù)。

第三，規(guī)范公司治理，保障股東權(quán)益。激勵對象獲取股權(quán)后，其身份發(fā)生了變化，不不過是公司的員工，同時仍是公司的股東。依據(jù)同股同權(quán)的原則，激勵對象也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)益。惟有這樣，才能使激勵對象感覺自己真切成為了公司股東，公司是出于誠心在的確實行股權(quán)激勵。-17-中小公司怎樣進(jìn)行股權(quán)激勵

在我們的印象里，股權(quán)激勵一般都是上市公司用得比許多，中小公司一般極少波及。但跟著股權(quán)激勵這種激勵方式為愈來愈多的人所認(rèn)識，好多中小公司都引進(jìn)這種長久激勵模式。

中小公司實行股權(quán)激勵的目的、方式和一般的國有大型公司、上市公司不相同，所以在實行股權(quán)激勵的時候就要依據(jù)中小公司的特點，有針對性的進(jìn)行開發(fā)和設(shè)計。下邊以不久前剛達(dá)成的一家咨詢客戶為例，說明股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)要重點關(guān)注哪些問題。

貝克公司是一家規(guī)模不大的IT公司，公司已經(jīng)成立10年，夫婦兩人創(chuàng)業(yè)，公司從最先代理美國一家公司的二維掃描器發(fā)跡，員工由3人發(fā)展到目前的上百名，年銷售收入超5000萬，利潤超1000萬。公司發(fā)展過程中，經(jīng)歷了從貿(mào)易到系統(tǒng)集成，再進(jìn)入以軟件開發(fā)為主的三個發(fā)展階段。跟著公司規(guī)模的擴(kuò)大，銷售出身的老板感覺愈來愈難以管理眾多宏大的員工隊伍，特別昨年發(fā)生的核心骨干離職單干，并成為公司競爭敵手的事件，讓老板感覺一定下鼎力氣對增強對公司的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。

經(jīng)過對公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該公司主要存在以下幾個問題：1、公司發(fā)展

戰(zhàn)略不清楚，員工不清楚公司未來的發(fā)展方向，對公司的歸屬感較低；2、員工

薪酬相對于競爭敵手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)公司；3、公司股份都是夫婦兩方擁有，員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理有較強的家族公司特點；4、員工流失率偏高，財務(wù)管理不規(guī)范，績效查核比較松，等等。

針對上述問題，我們提出，公司要大發(fā)展，一定要有穩(wěn)固的人材隊伍，而要

有穩(wěn)固的人材隊伍，引進(jìn)股權(quán)激勵不失為一種有效的手段，股權(quán)激勵主要作用有：

一是一致股東和經(jīng)營者的價值取向，使二者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注

于公司的長久利益，防止短視行為；三是穩(wěn)固管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨

干的工作激情，創(chuàng)建優(yōu)異成績，鼓舞管理團(tuán)隊向共同的目標(biāo)行進(jìn)?？蛻艚邮芰宋覀兊淖稍兘ㄗh，著手進(jìn)行改革。

中小公司的股權(quán)激勵，要關(guān)注幾個方面的事情。

一是股權(quán)激勵工具的選擇。

往常的股權(quán)激勵模式有好多種，包含股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛構(gòu)股票、限

制性股票、業(yè)績單位，等等。選擇何種激勵方式呢？這個主假如依據(jù)客戶的詳細(xì)

狀況來選擇。對貝克公司來說，老板最大的夢想就是挽留核心的人材，同謀一番

大事業(yè)，既然這樣，就一定取出足夠的誠心來，讓員工獲取實實在在的優(yōu)惠，和

公司一同長久發(fā)展。為此，我們建議貝克公司采納限制性股票的方式，讓員工真

正成為公司的股東，從治理層面上改良公司的管理模式和決策方式。

二是股票價錢的確定。

一般來說，內(nèi)部員工股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，都是以凈財產(chǎn)來作價的。但貝克公司是一

家以軟件開發(fā)為主的智力密集型公司，固定財產(chǎn)不多，凈財產(chǎn)不到2000萬元，

但同時公司盈余能力很強，凈財產(chǎn)回報率達(dá)到50%.假如以凈財產(chǎn)作價，對大股東來說無疑是虧的。怎樣界定股票的價錢呢？我們認(rèn)為，影響股票價錢的兩個因素，一個是凈財產(chǎn)，一個是盈余能力。為此我們以每股凈財產(chǎn)為基礎(chǔ)，并參照同類上市公司的市盈率，確定該公司的股價。這個解決方案，獲取客戶的認(rèn)可。-18-三是購股資本本源問題。

中小公司的激勵對象，在公司成長階段，每年所獲取的薪金待遇其實不豐厚，在短時間內(nèi)取出幾十萬的現(xiàn)金購置股票，是比較困難的。為此，我們引進(jìn)分期付款計劃，由大股東個人先借資給激勵對象，未來3年內(nèi)從激勵對象的獎金或分紅里扣款償還，順利解決了出資問題。

四是員工參加度低的問題。

中小公司和大公司不相同，因為其競爭力有限，經(jīng)營不是很規(guī)范，所以其實不

是推出股權(quán)激勵方案，就會遇到熱忱歡迎的。我們檢查發(fā)現(xiàn)，絕大多半的員工，

甚至得高層管理人員，對股權(quán)激勵都不怎么感冒。所以在實行過程中要充分檢查，

認(rèn)識員工不原由參股入股的原由。貝克公司在實行股權(quán)激勵過程中，采納了三個

策略：一是清楚公司戰(zhàn)略，建立發(fā)展愿景，確定未來3-5年上市目標(biāo)；二是引進(jìn)

財務(wù)總監(jiān)和新的財務(wù)軟件，訂正財務(wù)制度，使得財務(wù)信息更為公然化和透明化；

三是大股東進(jìn)行增資，增強員工信心。三個策略收到了很好的成效，員工參加度

空前提高。

此外，在實行股權(quán)激勵的時候，還要兼?zhèn)錃v史、此刻和未來。

歷史指的就是過去和員工一同發(fā)展并成長起來的資深公司元勛，此刻和未來指的就是在位和將引進(jìn)的骨干力量。要辦理好這三者的股權(quán)分派比率、股票價錢，既要看過去，也要看此刻和未來。

-19-非上市公司股權(quán)激勵商討

時間：2011-06-13本源：仁愛人材網(wǎng)

以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵制度目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規(guī)定也比較完美。但是跟著公司治理的發(fā)展，愈來愈多的非上市公司也在考慮采納股權(quán)激勵的方式來吸引和留住人材。但對于非上市公司的股權(quán)激勵，目前尚缺乏明確的法律法例引導(dǎo)，實踐中也出現(xiàn)了一些問題，影響了股權(quán)激勵的成效。所以，為幫助非上市公司管理人員增強對股權(quán)激勵的理解，筆者現(xiàn)就非上市公司股權(quán)激勵有關(guān)問題作以下分析。

一、非上市公司股權(quán)激勵的價值

一般來講，對公司核心員工推行股權(quán)激勵有益于完美公司的薪酬構(gòu)造，從而吸引、保存、激勵優(yōu)異人材，實現(xiàn)多方雙贏。同時，對非上市公司，特別是創(chuàng)新式公司來講，股權(quán)激勵常常擁有更為重要的作用。

第一，對非上市公司來講，股權(quán)激勵有益于緩解公司面對的薪酬壓力。因為絕大大多半非上市公司都屬于中小型公司，他們廣泛面對資本欠缺的問題。所以，經(jīng)過股權(quán)激勵的方式，公司能夠適合地降低經(jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時，也能夠提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強的核心人材。

其次，對原有股東來講，推行股權(quán)激勵有益于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險”，從而實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分別。非上市公司常常存在一股獨大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度一致，以致公司的“三會”制度等在好多狀況下形同虛設(shè)。跟著公司的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將漸漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。因為股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要經(jīng)過激勵和拘束體制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

再者，對公司員工來講，推行股權(quán)激勵有益于激發(fā)員工的踴躍性，實現(xiàn)自己價值。中小公司面對的最大問題之一就是人材的流動問題。因為待遇差距，好多中小公司很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人材。實踐證明，實行股權(quán)激勵計劃后，因為員工的長久價值能夠經(jīng)過股權(quán)激勵獲取表現(xiàn)，員工的工作踴躍性會大幅提高，同時，因為股權(quán)激勵的拘束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強。

二、非上市公司股權(quán)激勵的特點

第一，從股權(quán)激勵的方式來講，上市公司股權(quán)激勵除了需要恪守嚴(yán)格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權(quán)等方式來推行的。與上市公司對比，非上市公司股權(quán)激勵的方式更為靈巧多樣。除股權(quán)形式外，還可以夠是非股權(quán)形式激勵，如虛構(gòu)股票、增值權(quán)、利潤分享計劃、長久福利計劃等。

其次，從股權(quán)激勵的對象來講，因為公司法對股東人數(shù)的限制，非上市公司股權(quán)激勵的對象常常限制于公司高級管理人員和核心技術(shù)人員，一般員工難于享

遇到股權(quán)激勵的利處。我國《公司法》規(guī)定有限公司的股東不可以超出50人，股份有限公司股東不可以超出200人。所以，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，需要注意股權(quán)激勵計劃實行后的股東人數(shù)不可以違犯法律的規(guī)定。有的公司為了躲避公司法的規(guī)定，采納拜托持股、信托持股或建立投資公司的方式，拜托持股和信托持股在公司上市的時候見面對法律上的阻礙，而建立投資公司時，最后的股東數(shù)目也不可以超出200人。-20-

最后，從股權(quán)激勵的成效來講，一方面因為非上市公司股權(quán)流通性較差，股權(quán)激勵的價值不可以經(jīng)過公然的證券交易市場實現(xiàn)；另一方面，因為股權(quán)在證券一、二級市場上的巨大差價，非上市公司股權(quán)在公司上市此后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經(jīng)濟(jì)利潤。所以，筆者認(rèn)為，對非上市公司來講，假如公司其實不打

算上市，則股權(quán)激勵的成效可能不夠理想；可是，假如公司擁有較好的上市遠(yuǎn)景，股權(quán)激勵會有更好的成效。

三、非上市公司股權(quán)激勵的方式

1、股權(quán)激勵的工具

股權(quán)激勵的工具包含權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，此中，權(quán)益結(jié)算中的常

用工具包含股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式

的長處是激勵對象能夠獲取真切股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還可以獲取

現(xiàn)金流入；弊端是公司股本構(gòu)造需要改動，原股東持股比率可能會稀釋。

現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包含股票增值權(quán)、虛構(gòu)股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等，其長處是不影響公司股本構(gòu)造，原有股東股權(quán)比率不會造成稀釋。弊端是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。并且，因為激勵對象不可以獲取真切的股票，對員工的激勵作用有所影響。

2、股權(quán)激勵的股份本源

第一是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或廉價轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵對象。依據(jù)《公司法》，公司回購股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決策，收買的本公司股份，不得超出本公司已刊行股份總數(shù)的百分之五；用于收買的資本應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收買的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。

其次是老股東出讓公司股份。假如以實質(zhì)股份對公司員工實行激勵，一般由老股東，往常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。依據(jù)支付對價的不同能夠分為兩種情況：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份；

其二為股份出讓，出讓的價錢一般以公司注冊資本或公司凈財產(chǎn)的賬面價值確定。

再次是采納增資的方式，公司授與股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價錢參加公司增資的權(quán)益。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要辦理好老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。公司能夠在股東會對股權(quán)激勵方案進(jìn)行表決時商定其余股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購置權(quán)。

3、股權(quán)激勵的資本本源

在現(xiàn)金結(jié)算的狀況下，公司需要依據(jù)現(xiàn)金流量狀況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，防止給公司的正常經(jīng)創(chuàng)建成資本壓力。而在權(quán)益結(jié)算的狀況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付必定的資本來受讓該部分股權(quán)。依據(jù)資本本源方式的不同，能夠分為以下幾種：

第一是自有資本。在實行股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資本購入對應(yīng)的股份。因為員工的支付能力往常都不會很高，所以，需要采納一些變通的方法，比方，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采納分期付款的方式，而在增資中則能夠分期繳納出資或許由大股東供給擔(dān)保。

其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實行，公司能夠成立相應(yīng)基金特意用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或許股東大會決策，還可以夠從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既能夠用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也能夠用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。-21-

其三是積蓄參加股票。積蓄參加股票贊同員工一年兩次以低于市場價的價錢購置本公司的股票。實行過程中第一要求員工將每個月基本薪資的必定比率寄存于

公司為員工建立的積蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比率是稅前薪資額的2%－10%，少量公司最高可達(dá)20%.

四、非上市公司股權(quán)激勵的風(fēng)險

股權(quán)激勵在實行過程中也見面對一些法律、財務(wù)或管理上的風(fēng)險。假如辦理

不當(dāng)，不但不可以達(dá)到激勵員工工作踴躍性的目的，反而可能造成不用要的糾葛，

對公司的正常發(fā)展造成負(fù)面影響。為此，股權(quán)激勵專家張雪奎（股權(quán)激勵設(shè)計課

程）教授提示，非上市公司在實行股權(quán)激勵時應(yīng)當(dāng)特別注意防備以下風(fēng)險：

第一是股權(quán)稀釋的風(fēng)險。在以權(quán)益作為結(jié)算工具的狀況下，不管是“股權(quán)”或是“期權(quán)”的授與，其結(jié)果必定使現(xiàn)股東的股權(quán)被稀釋，現(xiàn)股東的控制權(quán)在必定程度大將會削弱。對于有上市打算的公司來講，假如股權(quán)激勵計劃對大股東的股份稀釋過大，有可能造成公司實質(zhì)控制人發(fā)生更改，從而對公司的上市主體資格造成負(fù)面的影響。即便公司不打算上市，假如股權(quán)激勵方案設(shè)計的不合理，也有

可能以致公司簡單墮入“公司僵局”，使得公司股東沒法做出有效的決策。

其次是股權(quán)糾葛的風(fēng)險。因為股權(quán)激勵計劃直接與公司經(jīng)營狀況和員工績效直接掛鉤，而民營非上市公司財務(wù)很不規(guī)范，有的公司明顯是盈余的，卻在財務(wù)報表上顯示為損失，這就造成績效查核的失真，從而引起公司與員工的矛盾。此外，員工獲得公司股權(quán)此后，作為新股東，有可能與老股東在公司經(jīng)營管理、發(fā)

展戰(zhàn)略上出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并以致糾葛的風(fēng)險就大大提高。最重要的是，因員工離職等原由，以致公司需要回購股權(quán)激勵的股份時，常常見面對特別大的困難。

再次是股權(quán)激勵不齊備的風(fēng)險。在股權(quán)激勵方案中，因為缺乏對各種觸發(fā)機

制的早先商定，比方對公司實質(zhì)控制人更改、組織機構(gòu)變化、員工職位變化、離

職、退休、死亡、工傷等各種狀況沒有早先商定，以致不單沒有達(dá)到長久激勵效

果，還引起各種糾葛。此外，也有的公司任意更改股權(quán)激勵方式，從權(quán)益結(jié)算股

權(quán)激勵如股票期權(quán)、限制性股票等更改為虛構(gòu)股票或業(yè)績單元，從而引起員工不

滿。

最后是股權(quán)激勵不規(guī)范的風(fēng)險。在非上市公司股權(quán)激勵中，好多公司為圖方便，防止屢次更改公司工商登記資料，常常采納股權(quán)代持的方式。假如員工離職，再經(jīng)過私下轉(zhuǎn)讓的方式解決股權(quán)回購的問題。此外，當(dāng)股權(quán)激勵對象數(shù)目較大時，為了保持公司的股東人數(shù)吻合《公司法》及《證券法》的規(guī)定，公司高管或其余

雇員會合資本注冊新公司，由新公司向目標(biāo)公司增添注冊資本或受讓公司股權(quán)。

這種方式假如操作不當(dāng)，就有可能涉嫌非法集資。

綜上所述，股權(quán)激勵專家張雪奎教授認(rèn)為，非上市公司股權(quán)激勵計劃擁有其特別性和復(fù)雜性，推行股權(quán)激勵計劃的公司需要依據(jù)公司長久發(fā)展戰(zhàn)略，擬定科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案，在防備風(fēng)險的同時，最大限度地發(fā)揮股權(quán)激勵的價值。

-22-經(jīng)邦咨詢：四種股權(quán)激勵方案分析

【不同階段的不同激勵方式】1.創(chuàng)業(yè)初始：事業(yè)夢想+原始股份；2.有必定基礎(chǔ)：需大幅提高銷售業(yè)績，高提成；3.業(yè)績相對穩(wěn)固：需要提高盈余能力,提成+必定的績效查核；4.上市前：需要沖業(yè)績，降低成本，使用股票期權(quán)；5.上市后：業(yè)績穩(wěn)固，高薪請高人。激勵方式要與不同公司、不同職位般配。

一、業(yè)績股票

事例顯現(xiàn)：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為安穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為豐裕。正當(dāng)公司對內(nèi)部管理體制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務(wù)構(gòu)造進(jìn)行大馬金刀的改革和重組創(chuàng)新，公司構(gòu)造發(fā)生了較大的調(diào)整。為了保持業(yè)績穩(wěn)固和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。經(jīng)邦咨詢考慮對公司高級管理人員和核心骨干員工推行業(yè)績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻(xiàn)做出賠償，同時也有益于公司吸引和留住業(yè)務(wù)

骨干，有益于公司管理制度的整體設(shè)計及與其余管理制度之間的協(xié)調(diào)解交融，降低制度安排和運轉(zhuǎn)的成本。

方案分解：

1.授與對象：公司高級管理人員和核心骨干員工。

2.授與條件：依據(jù)年度業(yè)績查核結(jié)果實行獎罰。查核合格，公司將提取年度凈利潤的2%作為對公司高管的激勵基金，購置本公司的流通股票并鎖定；達(dá)

不到查核標(biāo)準(zhǔn)的要賜予相應(yīng)的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個月以內(nèi)清賬處罰資本。

事例分析：

1.激勵模式：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為安穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為豐裕，所以比較適合推行業(yè)績股票計劃。

2.激勵對象：該方案的激勵對象包含公司高級管理人員和核心骨干員工，既是對管理層歷史貢獻(xiàn)的賠償，又能激勵管理層為公司的長久發(fā)展及股東利益最大化而努力，有益于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。此外，這樣的激勵范圍因為波及人數(shù)不多，使公司的激勵成本能獲取有效控制。所以激勵范圍比較適合。

3.激勵作用：該公司激勵方案確定的激勵力度為不大于當(dāng)年凈利潤的2%，固然公司的凈利潤基數(shù)較大，但分?jǐn)偟矫恳粋€被激勵對象后與實行業(yè)績股票激勵

制度的上市公司整體比較是偏低的。如：公司某年度的凈利潤為1.334億元，按規(guī)定可提取266.8萬元的激勵基金，激勵對象假如按15人計算，均勻每人所獲長久激勵僅為17.8萬元。在該公司的主營業(yè)務(wù)以傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的時候，因為傳統(tǒng)行業(yè)的公司對人材的競爭不像高科技公司那么激烈，所以，激勵力度偏小對股權(quán)激勵成效的影響不會太明顯。但近來幾年來，該公司已逐漸向基礎(chǔ)設(shè)備公用事業(yè)轉(zhuǎn)移，并在原有產(chǎn)業(yè)中重點投資發(fā)展一些技術(shù)含量高、附帶值高、市場潛力較大的高科技產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品的構(gòu)造調(diào)整和高科技創(chuàng)新，而高科技公司對人材的搶奪將會比-23-傳統(tǒng)公司激烈得多，此時的激勵力度應(yīng)隨之調(diào)整。

此外，在該方案中，所有的激勵基金都被要求轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü桑@能夠增強長久激勵成效，但同時短期激勵就沒法增強了。所以能夠考慮將激勵基金部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣善保糠肿鳛楝F(xiàn)金獎賞留給個人，這樣就能夠比較方便地調(diào)理短期激勵和長久激勵的力度，使綜合的激勵力度最大化。

二、股票期權(quán)

事例顯現(xiàn)：某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技公司，在注冊時就預(yù)留了必定數(shù)目的股票計劃用于股票期權(quán)激勵。公司估計2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時期，但面對著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能取出的現(xiàn)金獎賞極少，連續(xù)幾個月沒有發(fā)放獎金，公司面對人材流失的危機。在這樣的背景下，經(jīng)邦咨詢?yōu)樵摴驹O(shè)計了一套面向公司所有員工實行的股票期權(quán)計劃。

方案分解：

1.授與對象：此次股票期權(quán)計劃初次受權(quán)的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。

2.授與價錢：初次授與期權(quán)的行權(quán)價錢為$0.01，被激勵員工內(nèi)行權(quán)時不過

象征性出資。此后每年授與的價錢依據(jù)參照每股財產(chǎn)凈值確定。

3.授與數(shù)目：制定股票期權(quán)刊行最大限額為1460500股，初次刊行730250

股。期權(quán)的授與數(shù)額依據(jù)公司有關(guān)分派方案進(jìn)行，每年可授與一次。初次授與數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授與數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授與數(shù)額不高于最大限額的20%.

4.行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿一年進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)贊同比率是：

第一年可行權(quán)授與總數(shù)的25%，此后每年最多可行權(quán)授與總數(shù)的25%。公司在上市前，暫不可以變現(xiàn)銷售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市時期內(nèi)保存或

累積期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市以后，即能夠變現(xiàn)銷售。假如公司3年以后不上市，則要求變現(xiàn)的股票由公司依照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。

事例分析：

1.激勵模式：這是一家典型的高科技公司，公司的成長性較好。最適合高

科技公司的股權(quán)激勵模式就是股票期權(quán)。因為該公司是境外注冊準(zhǔn)備境外上市，沒有國內(nèi)上市公司實行股票期權(quán)計劃存在的阻礙，所以選擇采納股票期權(quán)計劃是很適合的。

2.激勵對象：對高科技公司而言，人材是根本，在其余條件相像的狀況下，公司假如缺乏有效的激勵和拘束體制，就沒法吸引和穩(wěn)固高素質(zhì)的人材，也就沒法獲得競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)長久發(fā)展的目的。該公司員工90%以上擁有大學(xué)本科以上學(xué)歷，此中30%擁有碩士以上學(xué)位。所以該方案以全體員工為激勵對象是一個明-24-智之舉，它將公司的長久利益和員工的長久利益有機地聯(lián)合在一同，有助于公司凝集和吸引優(yōu)異的人材，成立公司長久發(fā)展的核心動力。

3.激勵作用：該方案的激勵作用來自于公司境外上市后的股價增值和行權(quán)

后在不兌現(xiàn)的狀況下?lián)碛泄竟善毕碛械乃袡?quán)益，激勵力度比較大，但因為周期較長，對于更需要現(xiàn)金