收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書第一部分

城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書計劃管理人、推廣機(jī)構(gòu)券商證券股份年月重要提示《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書》（簡稱“《計劃說明書》”）依據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他有關(guān)規(guī)定制作，計劃管理人保證《計劃說明書》的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假內(nèi)容和誤導(dǎo)性陳述。專項計劃優(yōu)先級受益憑證，包括寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5，和次級受益憑證依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的批復(fù)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[]號）發(fā)行，目標(biāo)募集規(guī)模分別為2.4億元、2.5億元、2.6億元、2.7億元、2.9億元和0.8億元。受益憑證本金和收益來源于計劃管理人券商證券股份（簡稱“券商證券”）運(yùn)用發(fā)行受益憑證所募資金購買的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即城市公用控股（集團(tuán)）（簡稱“城市公用控股”）根據(jù)政府文件、因建設(shè)和經(jīng)營污水處理設(shè)施而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)從城市市財政局取得的污水處理收費(fèi)收益權(quán)，該收益權(quán)/基礎(chǔ)資產(chǎn)在未來五年內(nèi)預(yù)計每年產(chǎn)生的現(xiàn)金流入金額為3.2億元。為增強(qiáng)優(yōu)先級受益憑證本金和收益及時兌付的安全性，專項計劃約定：優(yōu)先級受益憑證當(dāng)年預(yù)計的本金和收益兌付完畢前，次級受益憑證不參與分配；在基礎(chǔ)資產(chǎn)每年產(chǎn)生現(xiàn)金流不足3.2億元時，城市公用控股承諾及時補(bǔ)足；在城市公用控股補(bǔ)足承諾未實現(xiàn)時，城市市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡稱“城市城建”）不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。參與城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃（簡稱“專項計劃”）的認(rèn)購人保證其為合格投資者，并已閱知《計劃說明書》全文，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。計劃管理人承諾以誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用專項計劃資產(chǎn)，但不保證專項計劃一定盈利，也不保證最低收益，對專項計劃未來的收益預(yù)測僅供受益憑證持有人參考，不構(gòu)成計劃管理人、托管人、推廣機(jī)構(gòu)或代理推廣機(jī)構(gòu)保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。中國證監(jiān)會對專項計劃出具了批復(fù)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[]號），但中國證監(jiān)會對專項計劃作出的任何決定，均不表明中國證監(jiān)會對專項計劃的價值和收益做出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明參與專項計劃沒有風(fēng)險。專項計劃優(yōu)先級受益憑證寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5均獲得評估證券評估給予的AAA級評級。該評級并不構(gòu)成購買、出售或持有專項計劃優(yōu)先級受益憑證的建議，且評級機(jī)構(gòu)可以隨時修訂和撤銷有關(guān)評級。凡欲認(rèn)購專項計劃受益憑證的投資者，均應(yīng)了解其投資風(fēng)險：原始權(quán)益人破產(chǎn)的風(fēng)險，原始權(quán)益人破產(chǎn)可能對污水處理設(shè)施的正常運(yùn)營產(chǎn)生不利影響，從而間接對污水處理收費(fèi)收益權(quán)的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響；原始權(quán)益人不履行回購義務(wù)，且城市城建不代為履行該義務(wù)的風(fēng)險，原始權(quán)益人可能違背其出具的《回購承諾函》的承諾，不履行對投資者要求回售的寧公控4和寧公控5的回購義務(wù)（包括支付當(dāng)期回售和贖回準(zhǔn)備金，以及補(bǔ)足當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額等），且城市城建可能違背其與原始權(quán)益人簽署的《擔(dān)保合同》、不代為履行該回購義務(wù)（包括補(bǔ)足當(dāng)期回售和贖回準(zhǔn)備金，以及補(bǔ)足當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額等），從而對寧公控4和寧公控5投資者的回售權(quán)利造成損害；城市城建不履行擔(dān)保義務(wù)，該等不履行義務(wù)行為可能是因自身經(jīng)營不善導(dǎo)致履約困難或出現(xiàn)破產(chǎn)等引致；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流不足的風(fēng)險，該等風(fēng)險可能是自來水售水量嚴(yán)重下降或政府大幅調(diào)低污水處理費(fèi)收費(fèi)單價或自來水用水結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化等引起；計劃管理人、監(jiān)管銀行或托管人在履行自身義務(wù)過程中出現(xiàn)重大過失，導(dǎo)致受益憑證本金或收益未及時足額兌付，該等風(fēng)險可能是因為計劃管理人或托管人操作不當(dāng)或破產(chǎn)等原因引致；污水處理費(fèi)的劃轉(zhuǎn)不當(dāng)、評級機(jī)構(gòu)可能撤銷或降低受益憑證評級，可能影響受益憑證本金或收益實現(xiàn)；提前贖回風(fēng)險，若第三年末回售登記期結(jié)束后扣除回售申報部分后的剩余寧公控4和寧公控5的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），或第四年末回售登記期結(jié)束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計回售申報部分后的剩余寧公控5的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），則原始權(quán)益人可能行使贖回權(quán)，贖回受益憑證所有剩余份額，從而導(dǎo)致寧公控4的實際期限縮短為3年，寧公控5的實際期限縮短為3年或4年；市場風(fēng)險，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行周期、市場利率變化、通貨膨脹、基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流再投資收益不足等因素，將會影響受益憑證的收益水平；流動性風(fēng)險，專項計劃成立后，計劃管理人將申請受益憑證在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺掛牌流通，但可能出現(xiàn)受益憑證無法以合理價格及時轉(zhuǎn)讓的情形；政策與法律風(fēng)險，國家對于污水處理收費(fèi)權(quán)的政策法律規(guī)定、專項計劃相關(guān)的政策法律規(guī)定、稅收政策等發(fā)生變化，將會影響受益憑證本金或收益實現(xiàn)；其他風(fēng)險。計劃管理人提醒受益憑證認(rèn)購人仔細(xì)閱讀《計劃說明書》全文，包括正文的“風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)”部分。目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一章釋義 1第二章專項計劃基本情況 10第三章專項計劃交易結(jié)構(gòu)與有關(guān)機(jī)構(gòu) 14第四章專項計劃的推廣與參與 19第五章專項計劃成立 22第六章專項計劃資產(chǎn)托管 24第七章計劃管理人、原始權(quán)益人與擔(dān)保人情況 25第八章計劃管理人與原始權(quán)益人利益關(guān)系說明 42第九章專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)情況 43第十章專項計劃資產(chǎn)管理 57第十一章專項計劃費(fèi)用 60第十二章專項計劃資產(chǎn)收益分配 61第十三章計劃管理人、托管人的變更 64第十四章專項計劃的終止與清算 67第十五章各檔受益憑證概況 69第十六章受益憑證的登記及交易 80第十七章當(dāng)事人權(quán)利義務(wù) 82第十八章受益憑證持有人大會 88第十九章法律及監(jiān)管環(huán)境概要 94第二十章不可抗力 96第二十一章風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān) 98第二十二章稅務(wù)事項 109第二十三章信息披露 110第二十四章違約責(zé)任及爭議解決 114第二十五章專項計劃主要交易文件概要 116第二十六章《計劃說明書》補(bǔ)充與修改 125第二十七章其他事項 126第二十八章特別說明 128第二十九章附錄和備查文件 129第一章釋義在《計劃說明書》中，除非文意另有所指，下列簡稱、術(shù)語具有如下含義：一、交易涉及的主體定義1、原始權(quán)益人：系指城市公用控股（集團(tuán)）（簡稱“城市公用控股”）。2、計劃管理人：系指券商證券股份（簡稱“券商證券”），或根據(jù)《計劃說明書》任命的繼任機(jī)構(gòu)。3、推廣機(jī)構(gòu)：系指券商證券。4、托管人：系指托管銀行股份（簡稱“托管銀行”），或根據(jù)專項計劃文件任命的繼任機(jī)構(gòu)。5、擔(dān)保人：系指城市市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（簡稱“城市城建”）。6、監(jiān)管銀行：系指托管銀行股份城市分行（簡稱“托管銀行城市分行”），或根據(jù)專項計劃文件任命的繼任機(jī)構(gòu)。7、登記托管機(jī)構(gòu)：系指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（簡稱“中證登深圳公司”）。8、代理推廣機(jī)構(gòu)：系指券商證券委任的擔(dān)任專項計劃的代理推廣機(jī)構(gòu)的商業(yè)銀行或證券公司。9、法律顧問：系指上海市律師事務(wù)所律師事務(wù)所（簡稱“律師事務(wù)所”）。10、評級機(jī)構(gòu)：系指評估證券評估（簡稱“評估”）。11、會計師：系指上海評估會計師事務(wù)所（簡稱“評估”）。12、評估機(jī)構(gòu)：系指上海評估資產(chǎn)評估（簡稱“評估”）。13、認(rèn)購人：系指按照《計劃說明書》、《認(rèn)購協(xié)議》的約定，認(rèn)購受益憑證，將其合法擁有的人民幣資金委托給計劃管理人管理、運(yùn)用，并按照其取得的受益憑證享有專項計劃資產(chǎn)收益、承擔(dān)專項計劃資產(chǎn)風(fēng)險的人。14、受益憑證持有人：系指合法取得受益憑證的人，包括首次認(rèn)購和受讓受益憑證的人。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證享有專項計劃資產(chǎn)收益，承擔(dān)專項計劃資產(chǎn)風(fēng)險。二、主要專項計劃文件15、《計劃說明書》：系指《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書》。16、《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》：系指計劃管理人與原始權(quán)益人簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。17、《托管協(xié)議》：系指計劃管理人與托管人簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃托管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。18、《擔(dān)保合同》：系指計劃管理人、原始權(quán)益人與擔(dān)保人簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃擔(dān)保合同》及對該合同的任何修改或補(bǔ)充。19、《補(bǔ)足通知書》：系指計劃管理人根據(jù)《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定向原始權(quán)益人發(fā)出的要求其履行補(bǔ)足義務(wù)的通知書，該通知書同時抄送托管人。其中，“補(bǔ)足義務(wù)”系指若原始權(quán)益人自城市市財政局收取的每筆污水處理費(fèi)款項不足約定的基礎(chǔ)資產(chǎn)預(yù)計產(chǎn)生現(xiàn)金流入金額的，原始權(quán)益人補(bǔ)充支付差額部分，該補(bǔ)充款項也須付至城市公用控股收款賬戶。20、《擔(dān)保履約通知書》：系指計劃管理人根據(jù)《擔(dān)保合同》的約定向擔(dān)保人發(fā)出的要求其履行擔(dān)保義務(wù)的通知書，該通知書同時抄送托管人。21、《監(jiān)管協(xié)議》：系指計劃管理人與原始權(quán)益人、城市城建、監(jiān)管銀行簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃監(jiān)管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。22、《回購承諾函》/《承諾函》：系指原始權(quán)益人和擔(dān)保人對計劃管理人出具的關(guān)于寧公控4和寧公控5回售和贖回事項的承諾。23、《認(rèn)購協(xié)議》：系指計劃管理人與認(rèn)購人簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃受益憑證認(rèn)購協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。24、《風(fēng)險揭示書》：系指認(rèn)購人簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃風(fēng)險揭示書》。25、《代理推廣協(xié)議》：系指計劃管理人與代理推廣機(jī)構(gòu)簽署的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃受益憑證代理推廣協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。26、政府文件：系指城市市財政局出具的《關(guān)于污水處理費(fèi)劃撥相關(guān)事項的通知》。27、專項計劃文件：系指與專項計劃有關(guān)的主要專項計劃文件及募集文件，包括但不限于《計劃說明書》、《認(rèn)購協(xié)議》、《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《托管協(xié)議》、《擔(dān)保合同》、《監(jiān)管協(xié)議》等。三、與專項計劃資產(chǎn)和受益憑證相關(guān)的定義28、專項計劃：系指根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》及其他法律法規(guī)，由計劃管理人設(shè)立的城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃。29、基礎(chǔ)資產(chǎn)/污水處理收費(fèi)收益權(quán)/收益權(quán)：系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和經(jīng)營污水處理設(shè)施而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)從城市市財政局取得的污水處理收費(fèi)收益權(quán)。該收益權(quán)在未來特定期間內(nèi)預(yù)計產(chǎn)生的現(xiàn)金流入金額如下表所示（超出預(yù)計金額部分不納入基礎(chǔ)資產(chǎn)）：特定期間預(yù)計金額：億元自專項計劃成立次日起至滿十二個月的期間自專項計劃成立之第十三個月至第二十四個月的期間自專項計劃成立之第二十五個月至第三十六個月的期間自專項計劃成立之第三十七個月至第四十八個月的期間自專項計劃成立之第四十九個月至第六十個月的期間30、專項計劃資產(chǎn)：在專項計劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)前，系指專項計劃募集資金；或在專項計劃募集資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)后，系指基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的及原始權(quán)益人履行補(bǔ)足義務(wù)、擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)支付的全部財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利及其孳息，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益、該現(xiàn)金收益再投資產(chǎn)生的孳息、原始權(quán)益人履行補(bǔ)足義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息以及擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)支付的現(xiàn)金及其孳息等。31、專項計劃收益：系指專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費(fèi)用后屬于受益憑證持有人享有的部分。32、專項計劃費(fèi)用：系指由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)的管理費(fèi)、托管費(fèi)、監(jiān)管費(fèi)、跟蹤評級費(fèi)，及其他在存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)、審計費(fèi)、清算費(fèi)、上市月費(fèi)、兌付手續(xù)費(fèi)、信息披露費(fèi)等與專項計劃相關(guān)的各項費(fèi)用支出，以及與專項計劃資產(chǎn)相關(guān)的訴訟和仲裁費(fèi)用等。33、清算資產(chǎn)：系指專項計劃終止后對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行清理、確認(rèn)、評估、變現(xiàn)后的資產(chǎn)凈值。34、合格投資：系指計劃管理人對專項計劃賬戶內(nèi)的資金所做的再投資，限于銀行存款。合格投資中相當(dāng)于當(dāng)期分配所需的部分應(yīng)于初始核算日之前及時變現(xiàn)。35、受益憑證：系指在中證登深圳公司登記的用以表征對專項計劃資產(chǎn)享有權(quán)益的份額憑證，分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證。受益憑證持有人根據(jù)其所擁有的受益憑證種類和數(shù)量相應(yīng)享有專項計劃資產(chǎn)收益、承擔(dān)專項計劃資產(chǎn)風(fēng)險。36、優(yōu)先級受益憑證：系指根據(jù)《計劃說明書》約定優(yōu)先獲得專項計劃收益的受益憑證，包括寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5，其預(yù)期期限和規(guī)模分別為：優(yōu)先級受益憑證預(yù)期期限（年）目標(biāo)募集規(guī)模（億元）寧公控112.4寧公控222.5寧公控332.6寧公控442.7寧公控55其中，寧公控4可在專項計劃存續(xù)滿3年后、寧公控5可在專項計劃存續(xù)滿3年或滿4年后，按照約定程序回售給原始權(quán)益人，原始權(quán)益人也可以在寧公控4和寧公控5回售量均達(dá)到該檔受益憑證發(fā)行量50%以上（含）時按約定程序選擇贖回全部寧公控4和寧公控5。37、次級受益憑證：系指根據(jù)《計劃說明書》約定劣后獲得專項計劃收益的受益憑證，其預(yù)期期限為5年，預(yù)期規(guī)模為0.8億。38、優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益：系指根據(jù)《計劃說明書》約定，優(yōu)先級受益憑證在專項計劃存續(xù)期間應(yīng)得的除本金外的收益。優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益按年支付，每年支付金額=期初受益憑證本金余額×預(yù)期收益率×預(yù)期收益計算期間實際天數(shù)÷365。39、專項計劃資金：系指專項計劃資產(chǎn)中表現(xiàn)為貨幣形式的部分。四、專項計劃的推廣40、認(rèn)購資金：系指在專項計劃推廣期投資者為認(rèn)購受益憑證而向計劃管理人交付的資金。41、專項計劃募集資金：系指計劃管理人通過推廣受益憑證而募集的認(rèn)購資金總和。五、項目涉及的各賬戶的定義42、城市城建收款賬戶：系指城市城建在監(jiān)管銀行開立的用于接收并向城市公用控股收款賬戶轉(zhuǎn)付污水處理費(fèi)的人民幣資金賬戶，該賬戶開戶銀行為托管銀行城市分行，戶名，賬號。43、城市公用控股收款賬戶：系指原始權(quán)益人在監(jiān)管銀行開立的用于接收因建設(shè)和經(jīng)營污水處理設(shè)施而從城市市財政局取得的污水處理收費(fèi)收入的人民幣資金賬戶，該賬戶開戶銀行為托管銀行城市分行，戶名，賬號。44、回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶：系指原始權(quán)益人在監(jiān)管銀行開立的用于儲備回售與贖回寧公控4和寧公控5支付款項的人民幣資金賬戶，該賬戶開戶銀行為托管銀行城市分行，戶名，賬號。45、監(jiān)管賬戶：系指城市城建收款賬戶、城市公用控股收款賬戶及回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶。46、計劃推廣專戶：系指計劃管理人在托管人處開立的專用于接收、存放推廣期間投資者交付的認(rèn)購資金的人民幣資金賬戶。該賬戶開戶銀行為托管銀行，戶名，賬號。47、專項計劃賬戶：系指計劃管理人委托托管人以專項計劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶，專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款、存放專項計劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項計劃收益及專項計劃費(fèi)用，均必須通過該賬戶進(jìn)行。該賬戶開戶銀行為托管銀行，戶名，賬號。六、專項計劃涉及的日期、期間的定義48、專項計劃驗資日：系指會計師對計劃推廣專戶進(jìn)行驗資并出具驗資報告之日。49、專項計劃成立日：系指根據(jù)會計師出具驗資報告，專項計劃募集資金總額已達(dá)到《計劃說明書》規(guī)定的目標(biāo)募集金額，且已全額劃付至專項計劃賬戶之日。50、初始登記日：系指計劃管理人為受益憑證在登記托管機(jī)構(gòu)辦理登記的日期。51、現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)日：系指原始權(quán)益人劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流至專項計劃賬戶的日期，由原始權(quán)益人無條件授權(quán)監(jiān)管銀行根據(jù)計劃管理人的指令在專項計劃存續(xù)期間內(nèi)，自城市公用控股收款賬戶收到污水處理費(fèi)款項后的5個工作日內(nèi)將該污水處理費(fèi)款項劃付至專項計劃賬戶，直至該劃轉(zhuǎn)日所在特定期間的劃轉(zhuǎn)金額累計達(dá)到該特定期間對應(yīng)的預(yù)計金額時為止。52、托管報告日：系指托管人按照《托管協(xié)議》的約定向受益憑證持有人出具《托管報告》之日，即每個資產(chǎn)管理報告日前的第10個工作日。53、資產(chǎn)管理報告日：系指計劃管理人按《計劃說明書》的約定向受益憑證持有人披露《資產(chǎn)管理報告》之日，為專項計劃存續(xù)期間內(nèi)以專項計劃成立日起算的每3個月或每12個月對應(yīng)日之后的第25個工作日。54、初始核算日：系指托管人按照《托管協(xié)議》的約定對專項計劃賬戶進(jìn)行核算并按照相關(guān)格式要求向計劃管理人提交報告的日期，即R-10日。55、補(bǔ)足通知日：系指計劃管理人按照《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》約定向原始權(quán)益人發(fā)出履行補(bǔ)足義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明的日期，即R-9日。56、補(bǔ)足劃款日：系指原始權(quán)益人自補(bǔ)足通知日（不含該日）后的1個工作日內(nèi)根據(jù)《補(bǔ)足通知書》的要求將相應(yīng)款項劃入城市公用控股收款賬戶的日期，即R-8日。57、補(bǔ)足資金核算日：系指托管人按照《托管協(xié)議》的約定對專項計劃賬戶進(jìn)行核算并按照相關(guān)格式要求向計劃管理人提交報告的日期，即R-7日。58、擔(dān)保通知日：系指計劃管理人按照《擔(dān)保合同》約定向擔(dān)保人發(fā)出履行擔(dān)保義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明的日期，即R-6日。59、擔(dān)保人劃款日：系指擔(dān)保人自擔(dān)保通知日（不含該日）后的2個工作日內(nèi)根據(jù)《擔(dān)保履約通知書》的要求將相應(yīng)款項劃入專項計劃賬戶的日期。60、擔(dān)保資金核算日：系指托管人根據(jù)《托管協(xié)議》的約定，在收到《擔(dān)保履約通知書》前提下，對專項計劃賬戶進(jìn)行核算，并按相關(guān)格式要求向計劃管理人提交報告的日期，即R-3日。61、收益分配公告日：系指計劃管理人在深圳證券交易所網(wǎng)站、計劃管理人網(wǎng)站上公告《收益分配報告》的日期，即R-2日。62、分配指令發(fā)出日：系指計劃管理人向托管人發(fā)出分配指令的日期，即R-2日。63、分配資金劃撥日：系指托管人按照分配指令將專項計劃賬戶中的資金劃撥至計劃管理人和托管人等機(jī)構(gòu)的指定賬戶以支付管理費(fèi)和托管費(fèi)等專項計劃費(fèi)用，并將當(dāng)期受益憑證預(yù)期收益和本金劃撥至中證登深圳公司指定賬戶的日期，即R-1日。64、權(quán)益登記日（R日）：系指計劃管理人公告受益憑證持有人收益分派信息的通知中所確定的在中證登深圳公司登記在冊的受益憑證持有人享有收益分配權(quán)的日期。65、兌付日：系指中證登深圳公司將專項計劃分配資金劃付至受益憑證持有人資金賬戶的日期，為專項計劃成立后五年內(nèi)每年與專項計劃成立日相對應(yīng)之日，即R+1日。66、R-n日：系指R日之前第n個工作日（不包括R日）。67、R+n日：系指R日之后的第n個工作日（不包括R日）。68、預(yù)期到期日：系指對優(yōu)先級受益憑證而言，寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4、寧公控5分別為專項計劃成立日1年后的對應(yīng)日、專項計劃成立日2年后的對應(yīng)日、專項計劃成立日3年后的對應(yīng)日、專項計劃成立日4年后的對應(yīng)日、專項計劃成立日5年后的對應(yīng)日。對次級受益憑證而言，為專項計劃成立日5年后的對應(yīng)日。69、法定到期日：系指專項計劃最晚結(jié)束的日期，即年月日。70、專項計劃終止日：系指以下任一事件發(fā)生之日：專項計劃收益分配完畢；受益憑證預(yù)期收益和本金兌付完畢；原始權(quán)益人行使贖回寧公控4和寧公控5權(quán)利后對應(yīng)的R+1日；受益憑證持有人大會決定的專項計劃終止日；法定到期日屆至；《計劃說明書》約定的不可抗力事件導(dǎo)致專項計劃不能存續(xù)；法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。71、推廣期：系指計劃管理人根據(jù)中國證監(jiān)會對專項計劃作出的批準(zhǔn)決定，宣布專項計劃正式開始推廣之日起的60日。在推廣期內(nèi)，認(rèn)購人可在推廣機(jī)構(gòu)及代理推廣機(jī)構(gòu)工作日參與專項計劃。72、專項計劃存續(xù)期間：系指自專項計劃成立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止的期間。73、預(yù)期收益計算期間：系指自一個兌付日（含該日）起至下一個兌付日（不含該日）之間的期間，其中第一個預(yù)期收益計算期間應(yīng)自專項計劃成立日（含該日）起至第一個兌付日（不含該日）結(jié)束。74、回售登記期：系指投資者可選擇申報將所持有的寧公控4和寧公控5全部或部分回售給原始權(quán)益人的期間，即第三年末和第四年末對應(yīng)R-15日（含）至R-13日（含）。75、贖回公告期：系指原始權(quán)益人根據(jù)約定可選擇公告行使贖回全部寧公控4和寧公控5權(quán)利的期間，為第三年末和第四年末對應(yīng)R-12日（含）至R-8日（含）。七、信息披露76、《資產(chǎn)管理報告》：系指計劃管理人根據(jù)法律及《計劃說明書》的約定，定期制作并向受益憑證持有人披露的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃季度資產(chǎn)管理報告》（簡稱“《季度資產(chǎn)管理報告》”）以及《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃年度資產(chǎn)管理報告》（簡稱“《年度資產(chǎn)管理報告》”）。77、《托管報告》：系指托管人根據(jù)法律及《托管協(xié)議》的約定，定期制作并向受益憑證持有人披露的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃季度托管報告》（簡稱“《季度托管報告》”）以及《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃年度托管報告》（簡稱“《年度托管報告》”）。78、《收益分配報告》：系指計劃管理人根據(jù)法律及《計劃說明書》的約定，定期制作并向受益憑證持有人披露的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃收益分配報告》。79、《回售登記期提示性公告》：系指計劃管理人在專項計劃成立后的第三年末和第四年末對應(yīng)的R-20日16:00前披露的《關(guān)于城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃“寧公控4”/“寧公控4”和“寧公控5”進(jìn)入回售登記期的提示性公告》。80、《關(guān)于回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶金額的公告》：系指計劃管理人在專項計劃成立后的第三年末和第四年末對應(yīng)R-16日16:00前和R-2日16:00前兩次披露的《關(guān)于城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶金額的公告》。81、《受益憑證贖回公告》：系指在符合相關(guān)約定且原始權(quán)益人決定贖回受益憑證的情況下，原始權(quán)益人通過計劃管理人在專項計劃成立后的第三年末和第四年末對應(yīng)R-12日（含）至R-8日17:00前披露的《關(guān)于城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃“寧公控4”和“寧公控5”/“寧公控5”受益憑證贖回公告》。82、《回售和贖回實施結(jié)果公告》：系指計劃管理人在專項計劃成立后的第三年末和第四年末對應(yīng)R+1日（不含）后5個工作日內(nèi)，披露的《城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃回售和贖回實施結(jié)果公告》。八、其他83、中國：系指中華人民共和國（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）。84、中國證監(jiān)會：系指中國證券監(jiān)督管理委員會。85、深圳證監(jiān)局：系指中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局，為中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)。86、法律：系指適用的具有法律效力的任何憲法性規(guī)定、條約、公約、法律、行政法規(guī)、條例、地方性法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、通知、準(zhǔn)則、證券交易所規(guī)則、行業(yè)自律協(xié)會規(guī)則、司法解釋和其他規(guī)范性文件。87、《試行辦法》：系指《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》。88、元：系指人民幣元。89、日/工作日：系指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的任何一日。第二章專項計劃基本情況一、專項計劃名稱城市公用控股污水處理收費(fèi)收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃。二、專項計劃目的計劃管理人設(shè)立專項計劃的目的是接受認(rèn)購人的委托，按照專項計劃文件的規(guī)定，將認(rèn)購人自愿投資的合法資金通過參與專項計劃，形成由托管人托管的專項計劃募集資金，并由計劃管理人本著應(yīng)有的注意和謹(jǐn)慎，將專項計劃募集資金專項用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，為專項計劃受益憑證持有人獲取穩(wěn)定的投資收益。三、專項計劃合法性質(zhì)1、專項計劃依據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》等法律、法規(guī)而設(shè)立。2、專項計劃各當(dāng)事人承諾《計劃說明書》及其他專項計劃文件所約定的條款或內(nèi)容，只要不違反我國法律、法規(guī)的強(qiáng)制性和禁止性規(guī)定，都對各方產(chǎn)生約束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《計劃說明書》及其他專項計劃文件約定的義務(wù)。3、中國證監(jiān)會已依據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》出具批復(fù)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[]號），批準(zhǔn)設(shè)立專項計劃。四、受益憑證類別專項計劃受益憑證分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證，其中優(yōu)先級受益憑證包括寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5等共5檔產(chǎn)品。五、受益憑證預(yù)期收益率1、優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益率表2-1優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益率優(yōu)先級受益憑證名稱預(yù)期期限（年）預(yù)期收益率寧公控11【】％寧公控22【】％寧公控33【】％寧公控44【】％寧公控55【】％其中寧公控4可在專項計劃存續(xù)滿3年后、寧公控5可在專項計劃存續(xù)滿3年或滿4年后，按照約定程序回售給原始權(quán)益人，原始權(quán)益人也可以在寧公控4和寧公控5回售量均達(dá)到該檔受益憑證發(fā)行量50%以上（含）時按約定程序選擇贖回全部寧公控4和寧公控5。相關(guān)安排詳見《計劃說明書》“第十五章各檔受益憑證概況”所述。2、次級受益憑證預(yù)期收益率次級受益憑證不設(shè)預(yù)期收益率。六、受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模優(yōu)先級受益憑證目標(biāo)募集總規(guī)模為人民幣億元（RMB：1,310,000,000），其中：寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5優(yōu)先級受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模分別為人民幣億元（RMB：240,000,000）、億元（RMB：250,000,000）、億元（RMB：260,000,000）、億元（RMB：270,000,000）和億元（RMB：290,000,000）。次級受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模為人民幣億元(RMB：80,000,000)，由城市公用控股全額認(rèn)購。七、專項計劃存續(xù)期限自專項計劃成立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止的期間。八、計劃管理人券商證券股份。九、托管人托管銀行股份。十、監(jiān)管銀行托管銀行股份城市分行。十一、擔(dān)保人城市市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。十二、專項計劃賬戶計劃管理人委托托管人以專項計劃的名義在托管人開立的人民幣資金賬戶，戶名為“”。十三、專項計劃募集資金投資范圍計劃管理人代表專項計劃的認(rèn)購人，根據(jù)《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定用專項計劃募集資金向城市公用控股購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即城市公用控股根據(jù)政府文件，因建設(shè)和經(jīng)營污水處理設(shè)施而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)從城市市財政局取得的污水處理收費(fèi)的收益權(quán)。該收益權(quán)在未來特定期間內(nèi)預(yù)計產(chǎn)生的現(xiàn)金流入金額如下表所示（超出預(yù)計金額部分不納入基礎(chǔ)資產(chǎn)）：表2-2基礎(chǔ)資產(chǎn)各特定期間現(xiàn)金流入預(yù)計金額特定期間預(yù)計金額：億元自專項計劃成立次日起至滿十二個月的期間自專項計劃成立之第十三個月至第二十四個月的期間自專項計劃成立之第二十五個月至第三十六個月的期間自專項計劃成立之第三十七個月至第四十八個月的期間自專項計劃成立之第四十九個月至第六十個月的期間除此之外，專項計劃募集資金不作其他形式的投資。十四、專項計劃資產(chǎn)投資范圍專項計劃資產(chǎn)在分配前可用于投資銀行存款，但必須保證在初始核算日之前及時變現(xiàn)。十五、受益憑證的信用級別評估綜合專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、交易結(jié)構(gòu)安排、擔(dān)保安排等因素，評估了有關(guān)風(fēng)險，給予優(yōu)先級受益憑證寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5均為AAA級評級。次級受益憑證未進(jìn)行評級。十六、受益憑證面值、參與價格受益憑證面值均為100元，每份受益憑證參與價格亦為100元。十七、受益憑證份數(shù)受益憑證總份數(shù)為13,900,000份，優(yōu)先級受益憑證總份數(shù)為13,100,000份，其中寧公控1、寧公控2、寧公控3、寧公控4和寧公控5分別為2,400,000份、2,500,000份、2,600,000份、2,700,000份和2,900,000份；次級受益憑證總份數(shù)為800,000份。十八、專項計劃推廣對象專項計劃推廣對象為中華人民共和國境內(nèi)具備適當(dāng)?shù)慕鹑谕顿Y經(jīng)驗和風(fēng)險承受能力，具有完全民事行為能力的合格機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外）。十九、推廣機(jī)構(gòu)和推廣方式專項計劃的推廣機(jī)構(gòu)為券商證券，通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結(jié)合的方式進(jìn)行推廣。二十、受益憑證登記及交易專項計劃存續(xù)期內(nèi)，受益憑證將在中證登深圳公司登記托管，其中優(yōu)先級受益憑證將在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、交易，次級受益憑證全部由城市公用控股認(rèn)購。除非根據(jù)生效判決或裁定或計劃管理人事先的書面同意，城市公用控股認(rèn)購次級受益憑證后，不得轉(zhuǎn)讓其所持任何部分或全部次級受益憑證。第三章專項計劃交易結(jié)構(gòu)與有關(guān)機(jī)構(gòu)一、交易結(jié)構(gòu)概述1、認(rèn)購人通過與計劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》，取得受益憑證，成為受益憑證持有人；計劃管理人設(shè)立并管理專項計劃。2、計劃管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，將專項計劃募集資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即城市公用控股根據(jù)政府文件，因建設(shè)和經(jīng)營污水處理設(shè)施而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)從城市市財政局取得的污水處理收費(fèi)收益權(quán)。該收益權(quán)在未來特定期間內(nèi)預(yù)計產(chǎn)生的現(xiàn)金流入金額如下表所示（超出預(yù)計金額部分不納入基礎(chǔ)資產(chǎn)）：表3-1基礎(chǔ)資產(chǎn)各特定期間現(xiàn)金流入預(yù)計金額特定期間預(yù)計金額：億元自專項計劃成立次日起至滿十二個月的期間自專項計劃成立之第十三個月至第二十四個月的期間自專項計劃成立之第二十五個月至第三十六個月的期間自專項計劃成立之第三十七個月至第四十八個月的期間自專項計劃成立之第四十九個月至第六十個月的期間3、在專項計劃存續(xù)期間，城市市財政局根據(jù)《關(guān)于污水處理費(fèi)劃撥相關(guān)事項的通知》按期將收取的污水處理費(fèi)撥付給城市公用控股。4、監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》，按照計劃管理人的指令自城市公用控股收款賬戶收到污水處理費(fèi)款項后的5個工作日內(nèi)將該污水處理費(fèi)款項劃付至專項計劃賬戶，直至該劃轉(zhuǎn)日所在特定期間的劃轉(zhuǎn)金額累計達(dá)到該特定期間對應(yīng)的預(yù)計金額時為止。5、計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理，托管人根據(jù)《托管協(xié)議》對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行托管。6、在每一個初始核算日，若專項計劃賬戶未能按《計劃說明書》、《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》及《托管協(xié)議》的約定按期足額收到收益權(quán)現(xiàn)金款項，則由計劃管理人于補(bǔ)足通知日向原始權(quán)益人發(fā)出履行補(bǔ)足義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明。原始權(quán)益人無法在補(bǔ)足劃款日將收益權(quán)現(xiàn)金款項補(bǔ)足的，計劃管理人則在擔(dān)保通知日向擔(dān)保人發(fā)出履行擔(dān)保義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明，擔(dān)保人根據(jù)《擔(dān)保合同》履行擔(dān)保責(zé)任。7、在分配指令發(fā)出日，計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》及相關(guān)文件的約定，向托管人發(fā)出分配指令。托管人根據(jù)分配指令，在分配資金劃撥日劃出相應(yīng)款項分別支付專項計劃費(fèi)用、當(dāng)期受益憑證預(yù)期收益和本金。專項計劃交易結(jié)構(gòu)圖如下圖所示：中信證券專項計劃中信證券專項計劃城市公用控股城市城建交易所招商銀行/招商銀行城市分行中證登深圳公司受益憑證持有人《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》設(shè)立并管理《上市協(xié)議》《擔(dān)保合同》《認(rèn)購協(xié)議》《托管協(xié)議》《證券登記服務(wù)協(xié)議》基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流（如有不足，由城市公用控股補(bǔ)足）《監(jiān)管協(xié)議》，授權(quán)與承諾受益憑證本金及收益受益憑證本金及收益法律關(guān)系現(xiàn)金流認(rèn)購資金專項計劃募集資金法律顧問（錦天城）評級機(jī)構(gòu)（中誠信）評估機(jī)構(gòu)（銀信匯業(yè)）會計師（眾華滬銀）二、專項計劃有關(guān)機(jī)構(gòu)1、計劃管理人/推廣機(jī)構(gòu)名稱：券商證券股份辦公地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路48號券商證券大廈法定代表人：王東明聯(lián)系人：張杰、俞強(qiáng)、王艷艷60833552、60833551：/2、原始權(quán)益人名稱：城市公用控股（集團(tuán)）辦公地址：城市市玄武區(qū)中央路256號法定代表人：丁衛(wèi)東聯(lián)系人：翟照磊：：3、擔(dān)保人名稱：城市市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限責(zé)任公司辦公地址：城市市玄武區(qū)中央路256號法定代表人：鄒建平聯(lián)系人：夏衛(wèi)民：：4、托管人名稱：托管銀行股份辦公地址：深圳市福田區(qū)深南大道7088號托管銀行大廈法定代表人：秦曉聯(lián)系人：劉翔宇：83077941：831952015、監(jiān)管銀行名稱：托管銀行股份城市分行辦公地址：城市市漢中路1號法定代表人：金毅聯(lián)系人：王萌：025-84797296025-847972786、評級機(jī)構(gòu)名稱：評估證券評估辦公地址：上海市西藏南路760號安吉大廈8樓法定代表人：周浩聯(lián)系人：劉固、唐雯：：://7、法律顧問名稱：上海市律師事務(wù)所律師事務(wù)所辦公地址：上海市浦東新區(qū)花園石橋路33號花旗集團(tuán)大廈14樓法定代表人：吳明德經(jīng)辦律師：王祚君聯(lián)系人：王祚君：：8、會計師名稱：上海評估會計師事務(wù)所辦公地址：中國上海市延安東路550號海洋大廈12樓法定代表人：孫勇經(jīng)辦注冊會計師：施劍春、馮鎮(zhèn)聯(lián)系人：周路琴：：:9、評估機(jī)構(gòu)名稱：上海評估資產(chǎn)評估辦公地址：上海市城市東路61號5號樓法定代表人：梅惠民聯(lián)系人：黎錦：：10、登記托管機(jī)構(gòu)名稱：中國證券登記結(jié)算深圳分公司11、名稱：深圳證券交易所第四章專項計劃的推廣與參與一、專項計劃推廣期1、專項計劃推廣期從計劃管理人根據(jù)中國證監(jiān)會對專項計劃作出的批準(zhǔn)決定，宣布專項計劃正式開始推廣之日起60日內(nèi)結(jié)束。在推廣期內(nèi)，認(rèn)購人可在推廣機(jī)構(gòu)及代理推廣機(jī)構(gòu)工作日參與專項計劃。2、在前款約定的推廣期內(nèi)，所有認(rèn)購人實際認(rèn)購資金總額達(dá)到《計劃說明書》約定的受益憑證目標(biāo)募集資金規(guī)模的，推廣期提前終止。二、推廣與定價方式1、推廣方式券商證券通過簿記建檔集中配售、直銷和代理推廣相結(jié)合的方式推廣專項計劃受益憑證。推廣時間安排如下表所示：表4-1專項計劃推廣時間安排開始日期推廣活動負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)T-15日以前完成各項推廣準(zhǔn)備工作券商證券、代理推廣機(jī)構(gòu)T-15日啟動預(yù)路演券商證券、代理推廣機(jī)構(gòu)T-6日簿記開始券商證券T-4日簿記結(jié)束，確定發(fā)行利率券商證券T-3日根據(jù)簿記結(jié)果，發(fā)配售通知券商證券T-2日認(rèn)購人簽署《認(rèn)購協(xié)議》并繳款券商證券、認(rèn)購人T-1日認(rèn)購人繳款截止，會計師對計劃推廣專戶內(nèi)募集資金進(jìn)行驗資并出具驗資報告券商證券、托管人、會計師T日專項計劃正式成立券商證券、托管人2、定價方式由券商證券與城市公用控股根據(jù)簿記結(jié)果和市場情況最后商定發(fā)行利率。三、參與原則專項計劃受益憑證不設(shè)認(rèn)購參與費(fèi)用。（一）優(yōu)先級受益憑證參與原則1、認(rèn)購人申購優(yōu)先級受益憑證，需按推廣機(jī)構(gòu)規(guī)定的程序、方式申購和繳款；2、推廣期間不設(shè)認(rèn)購人單個賬戶最高申購金額限制；3、在推廣期內(nèi)認(rèn)購人可多次申購優(yōu)先級受益憑證，首次申購金額不得低于人民幣壹佰萬元（RMB：1,000,000），每次追加申購的金額不得低于人民幣壹佰萬元（RMB：1,000,000），且必須為人民幣壹佰萬元（RMB：1,000,000）的整數(shù)倍。（二）次級受益憑證參與原則城市公用控股需在專項計劃推廣期內(nèi)一次性認(rèn)購全部次級受益憑證，并按券商證券規(guī)定的方式全額繳款。四、認(rèn)購人的合法性要求認(rèn)購人應(yīng)保證其為參與專項計劃的合格機(jī)構(gòu)投資者。合格機(jī)構(gòu)投資者必須滿足以下條件：1、具有完全民事行為能力的機(jī)構(gòu)投資者（法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外），認(rèn)購受益憑證時已充分理解專項計劃風(fēng)險，具有足夠的風(fēng)險承受能力；2、認(rèn)購受益憑證的行為不違反任何相關(guān)法規(guī)，且已通過必要的內(nèi)部審批及授權(quán)；3、認(rèn)購受益憑證的資金系自有資金或具有合法處分權(quán)的資金，資金來源合法；4、在中證登深圳公司開有賬戶。五、參與方式認(rèn)購人必須以現(xiàn)金方式參與專項計劃。六、參與手續(xù)1、根據(jù)簿記建檔結(jié)果，認(rèn)購人通過推廣機(jī)構(gòu)/代理推廣機(jī)構(gòu)的安排，與計劃管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》；2、根據(jù)《認(rèn)購協(xié)議》，認(rèn)購人向計劃管理人足額繳納認(rèn)購款；3、計劃管理人收到款項后，向認(rèn)購人出具認(rèn)購確認(rèn)書；4、計劃管理人在出具認(rèn)購確認(rèn)書后，在10個工作日內(nèi)（專項計劃未能成立除外），按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)購人認(rèn)購的受益憑證托管到認(rèn)購人在中證登深圳公司的賬戶中。七、認(rèn)購資金的接收、存放1、計劃管理人在托管人處設(shè)立計劃推廣專戶，專門用于接收、存放推廣期內(nèi)認(rèn)購人交付的認(rèn)購資金；2、專項計劃推廣期內(nèi)，任何人不得動用計劃推廣專戶內(nèi)的認(rèn)購資金。八、計劃管理人自有資金的參與計劃管理人可以自有資金認(rèn)購優(yōu)先級受益憑證，但計劃管理人認(rèn)購金額不得超過優(yōu)先級受益憑證目標(biāo)募集總規(guī)模的5%，并且總金額不得超過2億元。九、轉(zhuǎn)化專項計劃成立后，全部認(rèn)購資金轉(zhuǎn)化為專項計劃所擁有的、計劃管理人所管理的、托管人所托管的專項計劃募集資金，并用于購買《計劃說明書》約定的基礎(chǔ)資產(chǎn)，認(rèn)購人因此成為受益憑證持有人。第五章專項計劃成立一、專項計劃成立購買基礎(chǔ)資產(chǎn)（一）專項計劃推廣期滿，且任一檔受益憑證認(rèn)購人的認(rèn)購資金總額均不低于該檔受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模；或者，在推廣期內(nèi)任一檔受益憑證認(rèn)購人的認(rèn)購資金總額均已達(dá)到該檔受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模，推廣期提前終止。經(jīng)會計師進(jìn)行驗資并出具驗資報告后，計劃管理人宣布專項計劃成立，并將全部認(rèn)購資金從計劃推廣專戶劃付至專項計劃賬戶，托管人在收妥資金后即時出具專項計劃募集資金接收報告。專項計劃成立購買基礎(chǔ)資產(chǎn)募集資金認(rèn)購人專項計劃賬戶原始權(quán)益人指定賬戶計劃推廣專戶募集資金認(rèn)購人專項計劃賬戶原始權(quán)益人指定賬戶計劃推廣專戶認(rèn)購TT-1TT-1TTT-1驗資T-1驗資會計師會計師圖5-1專項計劃成立時的資金劃轉(zhuǎn)情況專項計劃成立時的有關(guān)日期和相關(guān)事項如下表所示。表5-1專項計劃成立時的有關(guān)日期和相關(guān)事項日期主要事項T-1繳款截止日1）認(rèn)購人向計劃管理人繳納認(rèn)購資金，截止時間為繳款截止日下午14:00點；2）計劃管理人聘請會計師對計劃推廣專戶內(nèi)募集資金進(jìn)行驗資，會計師出具驗資報告。T專項計劃成立日1）計劃管理人宣布專項計劃正式成立；2）計劃管理人指令托管人于專項計劃成立日上午12:00點前將募集資金劃撥至專項計劃賬戶；3）托管人根據(jù)計劃管理人指令，于專項計劃成立日下午16:00點前將專項計劃賬戶內(nèi)的資金全部劃付至原始權(quán)益人指定賬戶，用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。（二）專項計劃成立后，認(rèn)購資金在認(rèn)購人交付日（含該日）至專項計劃成立日前一日（含該日）期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算并由券商證券于推廣期結(jié)束之次日支付給認(rèn)購人。二、專項計劃不成立（一）推廣期結(jié)束時，若出現(xiàn)任一檔受益憑證認(rèn)購人的認(rèn)購資金總額低于該檔受益憑證目標(biāo)募集規(guī)模，專項計劃不成立。券商證券將在推廣期結(jié)束后10日內(nèi)，向認(rèn)購人退還其所交付的認(rèn)購資金及其在交付之日（含該日）至退還日之前一日（含該日）期間發(fā)生的利息（按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算）。（二）前述條款的約定為《計劃說明書》特別條款；該特別條款并不因?qū)ｍ椨媱澇闪⑴c否而改變對專項計劃當(dāng)事人的合法約束力，具有獨(dú)立于《計劃說明書》的特殊法律效力。第六章專項計劃資產(chǎn)托管專項計劃資產(chǎn)由托管人托管，計劃管理人已經(jīng)與托管人簽訂了《托管協(xié)議》。托管人按《托管協(xié)議》的約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對專項計劃資產(chǎn)進(jìn)行托管。計劃管理人按《試行辦法》的有關(guān)規(guī)定委托托管人以“”的名稱在托管人處為專項計劃開立專用的銀行賬戶，即專項計劃賬戶。專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款、存放專項計劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項計劃收益及專項計劃費(fèi)用，均必須通過該賬戶進(jìn)行。專項計劃推廣期滿或提前終止，計劃管理人宣布專項計劃成立的，計劃管理人應(yīng)將計劃推廣專戶內(nèi)的認(rèn)購資金總額與會計師出具的驗資報告核對，核對無誤后，將全部認(rèn)購資金從計劃推廣專戶劃付至專項計劃賬戶，并于資金劃付后即時通知托管人出具加蓋業(yè)務(wù)專用章的收款指令，并將成立公告及驗資報告提供給托管人。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金收入款項由監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》按照計劃管理人的指令直接由監(jiān)管賬戶劃至專項計劃賬戶。計劃管理人和托管人對專項計劃資產(chǎn)獨(dú)立核算、分賬管理，保證專項計劃資產(chǎn)與其自有資產(chǎn)、其他客戶委托管理資產(chǎn)、不同專項資產(chǎn)管理計劃的委托管理資產(chǎn)相互獨(dú)立。第七章計劃管理人、原始權(quán)益人與擔(dān)保人情況一、計劃管理人情況（一）基本情況券商證券是一家以證券業(yè)務(wù)為核心，提供證券經(jīng)紀(jì)、承銷與保薦、證券自營、資產(chǎn)管理、證券投資咨詢、融資融券等金融服務(wù)的綜合性證券公司。券商證券成立于1995年10月，總部位于深圳市。2003年1月，券商證券在上海證券交易所掛牌上市交易。券商證券第一大股東是中國券商集團(tuán)公司。截止2010年末，券商集團(tuán)公司持有券商證券股份為23.45%。截至2011年6月末，券商證券總資產(chǎn)1,318.25億元人民幣，凈資產(chǎn)680.69億元人民幣，公司擁有全資子公司5家，擁有控股子公司1家，在境內(nèi)外合計擁有151家營業(yè)部。2011年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入75.08億元人民幣，凈利潤29.83億元人民幣。（二）客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)情況1、業(yè)務(wù)情況作為首批創(chuàng)新類券商，券商證券始終堅持合規(guī)經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展的原則，積極拓展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。截至2011年6月末，券商證券的客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模和投資收益均保持穩(wěn)定、良好的運(yùn)行格局（見表7-1），在業(yè)內(nèi)建立了良好的品牌。表7-1券商證券客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)統(tǒng)計情況（合并數(shù)據(jù)）項目2011年6月末2010年2009年2008年受托資產(chǎn)規(guī)模（億元）受托資產(chǎn)規(guī)模增長率（%）注：2011年6月末的受托資產(chǎn)規(guī)模增長率為同比數(shù)據(jù)。資料來源：券商證券歷年年報/半年報。券商證券的受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)包括集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（包括銀行托管和非銀行托管）和專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。各項業(yè)務(wù)受托規(guī)模如下表7-2所示：表7-2券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托規(guī)模情況（合并）單位：億元項目2011年6月末2010年2009年2008年集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)合計資料來源：券商證券歷年年報/半年報。在集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面，券商證券是首批獲得集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的三家證券公司之一，并通過積極開發(fā)適合各類投資者需求的創(chuàng)新產(chǎn)品，逐漸形成了較為完善的產(chǎn)品體系。截至2011年6月末，券商證券集合資產(chǎn)管理計劃規(guī)模億元。券商證券第1支集合資產(chǎn)管理計劃——券商證券避險共贏集合資產(chǎn)管理計劃于2005年6月16日正式成立。此后，2006年－2009年，券商證券先后成立了4支集合資產(chǎn)管理計劃，分別為券商理財2號集合資產(chǎn)管理計劃、券商股債雙贏集合資產(chǎn)管理計劃、券商債券優(yōu)化集合資產(chǎn)管理計劃和券商證券聚寶盆傘型集合資產(chǎn)管理計劃。2010年，公司成立了3支集合資產(chǎn)管理計劃，分別為券商證券穩(wěn)健回報集合資產(chǎn)管理計劃、券商證券貴賓1號主題精選集合資產(chǎn)管理計劃、券商證券股票精選集合資產(chǎn)管理計劃。2011年上半年，公司成立了3支集合資產(chǎn)管理計劃，分別為券商證券貴賓2在定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面，公司的受托資產(chǎn)規(guī)模近年來增長快速，2011年6月末公司合并口徑的受托資產(chǎn)規(guī)模為395.26億元，較2010年末增長了32.13%，2010年較2009年增長了64.56%，2009年較2008年增長了203.27%。截至2010年末，公司已簽約的企業(yè)年金客戶數(shù)累計為941家，其中單一客戶134家，集合年金客戶807家。在專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面，2006年8月31日，券商證券管理的江蘇吳中集團(tuán)BT項目回購款專項資產(chǎn)管理計劃正式成立。江蘇吳中集團(tuán)BT項目回購款專項資產(chǎn)管理計劃是2005年以來首批九單專項資產(chǎn)管理計劃之一，也是迄今為止規(guī)模最大的BT債權(quán)類企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，分為“吳中01”－“吳中06”六個子產(chǎn)品，期限分別為0.34年－5.34年，其中優(yōu)先級產(chǎn)品募集資金規(guī)?？傆嫗?5.88億元。截至2011年6月末，江蘇吳中集團(tuán)BT項目回購款專項資產(chǎn)管理計劃優(yōu)先級本金已償付14.52億元，待償優(yōu)先級本金規(guī)模為1.36億元。2、組織架構(gòu)券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)在過去幾年的發(fā)展過程中，始終堅持在控制風(fēng)險的前提下合法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作和集中統(tǒng)一管理，逐步建立起幾個重要的管理體系，包括產(chǎn)品營銷網(wǎng)絡(luò)及客戶服務(wù)體系、投資管理體系、風(fēng)險管理體系、運(yùn)營支持體系，探索出一條適合自身業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營管理新模式，在業(yè)內(nèi)樹立起穩(wěn)健經(jīng)營的理財品牌，同時注重業(yè)務(wù)創(chuàng)新，以客戶需求為導(dǎo)向，根據(jù)市場變化，為客戶提供更為專業(yè)化、個性化的理財產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)。（1）產(chǎn)品營銷網(wǎng)絡(luò)及客戶服務(wù)體系券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的營銷工作，從產(chǎn)品設(shè)計、產(chǎn)品銷售到客戶的后續(xù)服務(wù)工作由原來的被動管理轉(zhuǎn)為主動管理。產(chǎn)品設(shè)計以客戶需求、市場需求為導(dǎo)向，設(shè)計能夠充分滿足客戶需求的產(chǎn)品；客戶營銷渠道由單一向多元化發(fā)展，與券商證券分支機(jī)構(gòu)的地緣優(yōu)勢和各業(yè)務(wù)部門的項目優(yōu)勢相結(jié)合，逐步搭建起券商證券客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的營銷網(wǎng)絡(luò)平臺，將服務(wù)的目標(biāo)群體和工作重點逐漸向適合券商證券投資管理特點的企業(yè)年金、各類社會保障資金、大中型國有企業(yè)、現(xiàn)金流充沛的新興企業(yè)以及中高端的個人投資者轉(zhuǎn)移，保證券商證券客戶資產(chǎn)管理規(guī)模穩(wěn)步增長；同時延伸客戶服務(wù)的內(nèi)涵，提高服務(wù)質(zhì)量，服務(wù)方式由過去的粗放式向更為規(guī)范化、制度化、專業(yè)化的方向發(fā)展。（2）投資管理體系券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資管理體系緊緊圍繞監(jiān)管部門的政策及市場的變化而變化，同時進(jìn)一步完善投資決策體系和授權(quán)管理體系，使決策組織、決策程序、決策內(nèi)容以及策略修正等更加制度化、規(guī)范化、科學(xué)化。就專項資產(chǎn)管理計劃的投資管理而言，券商證券將形成以《投資管理與風(fēng)險控制指引書》為綱領(lǐng)，上有專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)投資決策委員會集體決策，下有專門的投資主辦人員具體實施的投資管理格局，同時指派券商證券獨(dú)立的高級管理人員負(fù)責(zé)該專項資產(chǎn)管理計劃業(yè)務(wù)。（3）風(fēng)險管理體系券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)始終將風(fēng)險控制放在首要地位，將風(fēng)險管理的理念滲透到每一個工作崗位，將風(fēng)險管理的措施落實到每一個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。經(jīng)過幾年的經(jīng)驗積累，按照事前、事中與事后相結(jié)合、定性與定量相結(jié)合、定期與不定期檢查相結(jié)合的原則，券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)逐步建立較為完善的風(fēng)險管理體系。在今后的專項資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作過程中，風(fēng)險管理體系主要由法律監(jiān)察部、風(fēng)險控制部、稽核部和合規(guī)部組成。法律監(jiān)察部的主要職責(zé)是審核專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中所涉及的相關(guān)法律文本。風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)監(jiān)控專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的整體風(fēng)險，建立、完善專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險控制制度并監(jiān)督其實施，主要負(fù)責(zé)事前及事中的風(fēng)險控制。稽核部負(fù)責(zé)對參與專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的各部門進(jìn)行全面稽核，監(jiān)督內(nèi)部控制制度在該業(yè)務(wù)操作過程中的執(zhí)行情況，防范各種道德風(fēng)險和政策風(fēng)險。合規(guī)部主要從業(yè)務(wù)、人員、流程三方面對專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展的合規(guī)性進(jìn)行檢查監(jiān)督。上述風(fēng)險控制部門分別由獨(dú)立于券商證券分管專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的高級管理人員及相關(guān)專業(yè)人士組成，對專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)可以形成有效的監(jiān)督與制約。（4）運(yùn)營支持體系券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的運(yùn)營支持體系包括投資交易系統(tǒng)、交易清算系統(tǒng)和財務(wù)核算系統(tǒng)，三大系統(tǒng)均使用國內(nèi)知名軟件開發(fā)商的應(yīng)用軟件。依托三大系統(tǒng)，券商證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)建立起相對獨(dú)立、授權(quán)管理嚴(yán)謹(jǐn)、功能齊全、運(yùn)行安全的投資交易管理平臺、獨(dú)立的交易清算結(jié)算體系和獨(dú)立的財務(wù)核算體系，建立獨(dú)立完整的賬戶、核算、報告、審計和檔案管理制度，設(shè)定清晰的清算路徑和資金劃轉(zhuǎn)渠道，保證風(fēng)險控制部門、監(jiān)督檢查部門能夠?qū)蛻糍Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的運(yùn)作和管理進(jìn)行有效的監(jiān)控。3、業(yè)務(wù)的合規(guī)性券商證券在1998年正式設(shè)立資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，建立嚴(yán)格的業(yè)務(wù)隔離制度和透明及時的信息披露制度，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)會計制度的要求。2001年6月，券商證券為進(jìn)一步加強(qiáng)對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制，對公司其他部門及營業(yè)部的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行全面清理，明確規(guī)定公司其他部門及營業(yè)部不得從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)全部由券商證券資產(chǎn)管理部集中、統(tǒng)一管理、運(yùn)作，使公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)一步規(guī)范化、專業(yè)化，將業(yè)務(wù)風(fēng)險降到最小。2001年11月證監(jiān)會頒布《關(guān)于規(guī)范證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)的通知》后，券商證券經(jīng)申請獲得了受托投資管理業(yè)務(wù)資格。2003年12月證監(jiān)會發(fā)布實施《試行辦法》，對證券公司開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)提出具體要求，券商證券又依據(jù)上述《試行辦法》對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行了檢查。券商證券已發(fā)行的集合資產(chǎn)管理計劃和專項資產(chǎn)管理計劃均運(yùn)作良好，遵守《試行辦法》和其他相關(guān)法規(guī)的各項要求。券商證券對集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實行集中統(tǒng)一管理，嚴(yán)禁分支機(jī)構(gòu)對外獨(dú)立開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。券商證券不僅建立了嚴(yán)格的業(yè)務(wù)隔離制度，而且指定專門的高級管理人員負(fù)責(zé)客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，并且還建立了集合資產(chǎn)管理計劃投資主辦人員制度。此外，集合資產(chǎn)管理計劃在證券交易所的投資交易活動，都集中在專用的席位上進(jìn)行。在結(jié)算和托管方面，券商證券按照證券投資基金的結(jié)算模式辦理集合資產(chǎn)管理計劃的結(jié)算業(yè)務(wù)，托管人按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)集合資產(chǎn)管理計劃交易結(jié)算的最終交收責(zé)任。通過在集合資產(chǎn)管理計劃和專項資產(chǎn)管理計劃方面的規(guī)范運(yùn)作，券商證券在開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面積累了豐富的經(jīng)驗，同時，也為專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)打下了堅實的基礎(chǔ)。4、不規(guī)范業(yè)務(wù)的清理情況說明券商證券客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)過幾年的發(fā)展，特別是經(jīng)過2001年對公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的全面清理和整合，在風(fēng)險管理和風(fēng)險控制方面積累了較為豐富的實踐經(jīng)驗，而且實踐證明資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制是有效的，至今未給券商證券帶來實際的風(fēng)險損失，也無任何不規(guī)范的情況發(fā)生。二、原始權(quán)益人情況（一）基本情況1、歷史沿革及股本變動情況城市公用控股成立于1998年6月18日，系經(jīng)城市市人民政府批準(zhǔn)（寧政復(fù)[1998]15號文），授權(quán)對市政公用系統(tǒng)的國有資產(chǎn)依法行使資產(chǎn)收益、重大決策及經(jīng)營者選擇等出資者權(quán)利，并對國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任的國有獨(dú)資公司，注冊資本124,181萬元人民幣。經(jīng)城市市國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)（寧國資企[1998]46號文），城市公用控股成立初期將城市市公共交通總公司全部資產(chǎn)、城市市煤氣總公司和城市市自來水總公司部分資產(chǎn)納入其授權(quán)經(jīng)營范圍，同年又將江心洲污水處理廠（一期26萬噸）設(shè)施納入其授權(quán)經(jīng)營范圍。2000年12月25日，經(jīng)城市市國有資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)（寧國資企[2000]93號文），城市公用控股將城市市自來水總公司和城市市煤氣總公司剩余資產(chǎn)以及城市市城北水廠、城市市液化氣公司、城市市輪渡公司、城市市市政工程總公司、城市市基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)公司、城市市水泥制管廠全部資產(chǎn)納入其授權(quán)經(jīng)營范圍。根據(jù)城市市人民政府寧政發(fā)[2002]270號文及城市市國有資產(chǎn)管理委員會寧國資委[2003]1號文，城市市人民政府組建城市城建，城市公用控股成為城市城建全資子公司。2002年12月，城市市城建集團(tuán)將城市市液化氣公司、城市市輪渡公司、城市市市政工程總公司、城市市基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)公司、城市市水泥制管廠等公司所持股份調(diào)整為其直接持有。2005年12月城市市城建集團(tuán)將江心洲污水處理廠新建設(shè)施（除一期26萬噸外）、仙林污水處理廠資產(chǎn)全部劃撥給城市公用控股，將城市秦淮河建設(shè)開發(fā)100%的股權(quán)全部劃撥給城市公用控股，至此城市公用控股實收資本達(dá)4,745,347,683.15元。2、控股股東和實際控制人城市公用控股的控股股東為城市城建，城市公用控股是其獨(dú)資子公司。城市公用控股實際控制人為城市市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。3、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)城市公用控股為國有獨(dú)資企業(yè)，按照公司法模式運(yùn)作，不設(shè)股東會，由城市市國資委授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。城市公用控股設(shè)立董事會、監(jiān)事會，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理辦公會是經(jīng)營層議事的主要方式。城市公用控股內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)如下圖所示：部副總經(jīng)理監(jiān)事會董事會總經(jīng)理圖7-1城市公用控股內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖（二）經(jīng)營情況城市公用控股主要負(fù)責(zé)對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作，承擔(dān)保值增值的責(zé)任。城市公用控股主營業(yè)務(wù)涵蓋水務(wù)（包括城市供水、污水處理、水環(huán)境綜合整治）、燃?xì)?、公共交通等市政公用事業(yè)，是有償提供市政公用設(shè)施服務(wù)的具備自然壟斷性的特殊行業(yè)，由政府授權(quán)特許經(jīng)營。1、水務(wù)業(yè)務(wù)水務(wù)業(yè)務(wù)是城市公用控股最主要的業(yè)務(wù)之一，目前涵蓋城市供水、污水處理和水環(huán)境綜合治理等三大領(lǐng)域。城市公用控股自來水供應(yīng)業(yè)務(wù)主要由其全資子公司城市市自來水總公司經(jīng)營。截至2010年末，城市公用控股共擁有5座運(yùn)營水廠，14座增壓站，管網(wǎng)長度3,300多公里，日供水能力210萬立方米，供水人口超過300萬人。自來水公司是城市市居于壟斷地位的自來水供應(yīng)商，不考慮區(qū)域內(nèi)少量企業(yè)自備水源廠的供水量，自來水公司已占城市市八城區(qū)供水量的95%左右。城市公用控股是城市市區(qū)污水處理市場主要企業(yè)，擁有已建成和在建的江心洲、城東、城北、城南和仙林、橋北、鐵北等7家污水處理廠。截至2010年末，城市公用控股共擁有5座運(yùn)營污水處理廠，日處理能力達(dá)到121.5萬立方米/日，已基本壟斷城市市主城區(qū)污水處理市場。城市公用控股在建項目全部完工后將形成污水處理能力141.5萬立方米/日。城市公用控股的水環(huán)境綜合治理業(yè)務(wù)主要是其全資子公司城市秦淮河建設(shè)開發(fā)建設(shè)經(jīng)營的秦淮河環(huán)境綜合整治工程。秦淮河環(huán)境綜合整治（一期、二期）工程是城市市的重點工程之一，整治內(nèi)容包括水利、環(huán)保、景觀、路網(wǎng)、安居五大工程。此外，城市公用控股已經(jīng)建設(shè)完成了金川河水環(huán)境綜合整治工程。2、燃?xì)鈽I(yè)務(wù)城市公用控股燃?xì)鈽I(yè)務(wù)主要由其下屬的城市港華燃?xì)饨?jīng)營。港華燃?xì)庵饕?jīng)營管道燃?xì)猓?006年已全部完成煤氣到天然氣的置換工作，目前是城市市江南主城區(qū)唯一一家有權(quán)向天然氣供應(yīng)商購買天然氣并輸送、銷售給用戶的企業(yè)。此外，城市公用控股積極拓展龍?zhí)缎鲁?、湯山新城、板橋新城和雨花開發(fā)區(qū)的燃?xì)馐袌觥＝刂?010年末，港華燃?xì)鈸碛械闹械蛪汗艿肋_(dá)到2,公里，總用戶數(shù)萬戶。2010年天然氣供應(yīng)量達(dá)42,773立方米，銷售量達(dá)40,511萬立方米，實現(xiàn)銷售收入億元。3、公共交通業(yè)務(wù)城市公用控股公共交通業(yè)務(wù)主要由其全資子公司城市市公共交通總公司和控股上市公司城市中北（集團(tuán)）股份經(jīng)營。截至2010年末，城市公用控股共擁有運(yùn)營線路160條，擁有公交車2,965輛。2010年客運(yùn)量萬人次，行駛里程萬公里。表7-3城市公用控股主營業(yè)務(wù)收入及構(gòu)成情況單位：萬元2010年2009年2008年收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）城市供水62,108.0920.5723.20燃?xì)怃N售154,791.4551.2637.10公交運(yùn)營74,756.9024.7631.54其他10,296.093.41合計301,952.53100.00100.00資料來源：城市公用控股提供注：2006年－2008年城市公用控股污水處理收入計入補(bǔ)貼收入，自2009年1月1日起，城市公用控股下屬子公司城市公用水務(wù)公司污水運(yùn)營收入計入營業(yè)收入。表7-4城市公用控股主營業(yè)務(wù)成本及構(gòu)成情況單位：萬元2010年2009年2008年成本占比（%）成本占比（%）成本占比（%）城市供水34,919.2812.25燃?xì)怃N售110,395.3138.73公交運(yùn)營117,022.4641.05其他22,706.707.9726,384.9711.9114,011.847.51合計285,043.75100.00資料來源：城市公用控股提供表7-5城市公用控股主營業(yè)務(wù)毛利率情況單位：%2010年2009年2008年城市供水43.99燃?xì)怃N售18.44公交運(yùn)營-37.80其他-合計1.57資料來源：城市公用控股提供注1：主營業(yè)務(wù)毛利率=（主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本）/主營業(yè)務(wù)收入注2：“其他”欄2010年、2009年與2008年不可比，因2008年數(shù)據(jù)不含城市公用控股下屬子公司城市市公共交通總公司的數(shù)據(jù)。（三）財務(wù)情況城市公用控股最近三年財務(wù)報表如下：表7-6城市公用控股2008年－2010年合并資產(chǎn)負(fù)債表單位：萬元項目2010年2009年2008年流動資產(chǎn)：貨幣資金交易性金融資產(chǎn)短期投資應(yīng)收票據(jù)應(yīng)收賬款預(yù)付款項應(yīng)收股利0應(yīng)收利息其他應(yīng)收款315,471.59存貨194,842.91其中：原材料8,822.45庫存商品（產(chǎn)成品）176.74一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)573.91流動資產(chǎn)合計887,743.54非流動資產(chǎn)：可供出售金融資產(chǎn)--持有至到期投資長期債權(quán)投資長期應(yīng)收款長期股權(quán)投資28,304.66投資性房地產(chǎn)16,749.22--固定資產(chǎn)原價965,326.72減：累計折舊2259,159.77固定資產(chǎn)凈值70706,166.95減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備固定資產(chǎn)凈額70706,166.95在建工程607,864.29工程物資21.85固定資產(chǎn)清理12,681.15無形資產(chǎn)開發(fā)支出商譽(yù)--合并價差長期待攤費(fèi)用（遞延資產(chǎn)）遞延所得稅資產(chǎn)--遞延稅款借項其他非流動資產(chǎn)（其他長期資產(chǎn)）非流動資產(chǎn)合計資產(chǎn)總計流動負(fù)債：短期借款交易性金融負(fù)債應(yīng)付票據(jù)49,947.81應(yīng)付賬款41,182.12預(yù)收款項110,493.95應(yīng)付職工薪酬其中：應(yīng)付工資應(yīng)付福利費(fèi)應(yīng)交稅費(fèi)其中：應(yīng)交稅金10,662.83應(yīng)付利息--應(yīng)付股利（應(yīng)付利潤）其他應(yīng)付款一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債--其他流動負(fù)債流動負(fù)債合計非流動負(fù)債：長期借款應(yīng)付債券長期應(yīng)付款13,676.46專項應(yīng)付款55,217.86預(yù)計負(fù)債遞延所得稅負(fù)債3,925.76其他非流動負(fù)債9,961.19--非流動負(fù)債合計1,033,126.43負(fù)債合計1,564,787.15所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：實收資本國家資本集體資本法人資本--其中：國有法人資本--集體法人資本個人資本外商資本資本公積減：庫存股盈余公積一般風(fēng)險準(zhǔn)備未確認(rèn)的投資損失（以“-”號填列）未分配利潤-39,331.85外幣報表折算差額歸屬于母公司所有者權(quán)益合計669,065.32少數(shù)股東權(quán)益69,193.33所有者權(quán)益合計負(fù)債和股東權(quán)益總計資料來源：城市公用控股提供表7-7城市公用控股2008年－2010年合并利潤表單位：萬元項目2010年2009年2008年一、營業(yè)收入其中：主營業(yè)務(wù)收入其他業(yè)務(wù)收入減：營業(yè)成本其中：主營業(yè)務(wù)成本其他業(yè)務(wù)成本營業(yè)稅金及附加銷售費(fèi)用管理費(fèi)用財務(wù)費(fèi)用其中：利息支出利息收入?yún)R兌凈損失（匯兌凈收益以“－”號填列）--資產(chǎn)減值損失--其他c加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）投資收益（損失以“－”號填列）其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益二、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列）加：營業(yè)外收入其中：非流動資產(chǎn)處置利得非貨幣性資產(chǎn)交換利得（非貨幣性交易收益）政府補(bǔ)助（補(bǔ)貼收入）債務(wù)重組利得減：營業(yè)外支出其中：非流動資產(chǎn)處置損失非貨幣性資產(chǎn)交換損失（非貨幣性交易損失）債務(wù)重組損失三、利潤總額(虧損以"－"號填列)減：所得稅費(fèi)用加：未確認(rèn)的投資損失四、凈利潤(凈虧損以“－”號填列)減：少數(shù)股東損益五、歸屬于母公司所有者的凈利潤資料來源：城市公用控股提供表7-8城市公用控股2008年－2010年合并現(xiàn)金流量表單位：萬元項目2010年2009年2008年一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金收到的稅費(fèi)返還收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金支付的各項稅費(fèi)支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：收回投資收到的現(xiàn)金--取得投資收益收到的現(xiàn)金處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金投資活動現(xiàn)金流入小計購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金投資支付的現(xiàn)金取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金投資活動現(xiàn)金流出小計投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量吸收投資收到的現(xiàn)金--500.00取得借款收到的現(xiàn)金收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金籌資活動現(xiàn)金流入小計793,294.94償還債務(wù)支付的現(xiàn)金分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金籌資活動現(xiàn)金流出小計籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額資料來源：城市公用控股提供三、擔(dān)保人情況（一）基本情況城市城建是城市市人民政府于2002年批準(zhǔn)組建的國有獨(dú)資企業(yè)，注冊資本400,000萬元，由城市市人民政府授權(quán)城市市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)。城市城建主要職能是接受城市市人民政府委托，承擔(dān)城市基礎(chǔ)設(shè)施及市政公用事業(yè)項目的投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營、管理任務(wù)；同時，以經(jīng)營城市的理念和市場化運(yùn)作的方式，從事授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)作，盤活城建存量資產(chǎn)，廣泛吸納社會資本，實施項目投資和管理、資產(chǎn)收益管理、產(chǎn)權(quán)監(jiān)管、資產(chǎn)重組和經(jīng)營等。（二）經(jīng)營情況城市城建是有償提供