北京利爾：北京利爾2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）

1京利爾高溫材料股份有限公司園四號樓)2022年度向特定對象發(fā)行A股股票論證分析報告(修訂稿)2北京利爾高溫材料股份有限公司(以下簡稱“北京利爾”或“公司”)是深圳證券交易所上市的公司。為滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，增強公司的資本實力和盈利能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱“《公司法》”)《中華人民共和國證券法》(簡稱“《證券法》”)和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(簡稱“《注冊管理辦法》”)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或次發(fā)行的背景及目的(一)本次發(fā)行的背景行業(yè)減量發(fā)展耐火材料是高溫工業(yè)熱工裝備的重要支撐材料，在鋼鐵、有色金屬、建材、化工、電力等行業(yè)中應用廣泛。根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，耐火材料大部分用于鋼鐵冶煉，其他用于建材、化工、有色金屬等行業(yè)使用。因此，耐火隨著《關(guān)于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》(國發(fā)〔2016〕6號)、《三部委關(guān)于促進鋼鐵工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導意見》(工信部聯(lián)原〔2022〕6號)等政策的實施，我國耐火材料行業(yè)受鋼鐵、水泥、玻璃、有色金屬等下游行業(yè)整合，淘汰落后產(chǎn)能、化解過剩產(chǎn)能的影響，行業(yè)規(guī)模呈減量2、行業(yè)集中度穩(wěn)步提升我國耐火材料生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多。近年來，受下游市場需求減少、國家環(huán)保整治力度加大、耐火材料市場商業(yè)模式轉(zhuǎn)變等因素影響，耐火材料市場需求向大型重點企業(yè)轉(zhuǎn)移，一些中小企業(yè)淘汰出局，推動了我國耐火材料市場整合工信部《關(guān)于促進耐火材料產(chǎn)業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的若干意見》(工信部原〔2013〕63號)提出要“建立完善新建項目與聯(lián)合重組、淘汰落后、節(jié)能減排聯(lián)動機制，堅持等量或減量置換落后產(chǎn)能。嚴格控制產(chǎn)能的增長，加快優(yōu)化存度、整體競爭力將得33、耐火材料市場國際化我國具有耐火原材料資源與勞動力價格低廉等優(yōu)勢，是耐火材料的主要生產(chǎn)國家。根據(jù)中國耐火材料行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，我國耐火材料產(chǎn)量約占全球國際市場客戶對耐火材料的品質(zhì)有較高要求。隨著耐火材料行業(yè)的不斷整合，技術(shù)實力出眾的大型耐火材料企業(yè)在開拓海外市場時具有較強的競爭優(yōu)勢。4、上游耐火原料價格上漲2017年以來，在國家環(huán)保整治力度加大、礦產(chǎn)資源規(guī)范開采整合的過程中，耐火原料主產(chǎn)區(qū)地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施，關(guān)停了污染排放不達標和礦山開采不規(guī)范的生產(chǎn)企業(yè)，致使耐火原料短缺。在市場調(diào)節(jié)作用下，耐火原料價格持續(xù)上漲，耐火制品生產(chǎn)企業(yè)制造成本上升，帶動了耐火原材料價格的上漲，且未來仍面臨大幅波動的可能性，給耐火材料企業(yè)帶來較大生產(chǎn)成本控制壓力，對企業(yè)生產(chǎn)品種的選擇、原材料采購管理提出了更高的要求，同時推動了耐火材料企業(yè)向上游資源進行整合，對行業(yè)集中度的提公司主要產(chǎn)品下游應用行業(yè)主要為鋼鐵、有色金屬、建材、化工和其它等。從耐火材料下游需求分布來看，鋼鐵行業(yè)是耐火材料下游應用占比最大的市場。隨著鋼鐵工業(yè)調(diào)整升級、化解過剩產(chǎn)能、實現(xiàn)脫困發(fā)展的實施，耐火材料的下游鋼鐵行業(yè)市場秩序逐漸好轉(zhuǎn)，鋼鐵企業(yè)在去產(chǎn)能、控總量、嚴自律、降成本鋼鐵行業(yè)下游主要運用在建筑和基建領(lǐng)域，近年來在全球經(jīng)濟下行的背景下，我國鋼鐵行業(yè)企業(yè)發(fā)展受阻。根據(jù)中國耐材行業(yè)協(xié)會《2022年前三季度行業(yè)運行情況報告》，鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營面臨下游需求減弱，原燃料成本高企等壓力，二季度以來鋼鐵企業(yè)運行呈明顯下行態(tài)勢，前三季度鋼鐵企業(yè)利潤大幅6、耐火材料向節(jié)能環(huán)保方向升級4耐火材料行業(yè)主要下游鋼鐵工業(yè)是國民經(jīng)濟的基礎產(chǎn)業(yè)，也是我國能源資源消耗和污染排放的重點行業(yè)。近年來，國家日益注重資源節(jié)約、環(huán)境保護等工作，要求鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，促進鋼鐵行業(yè)節(jié)約、清潔和可持續(xù)發(fā)展。傳統(tǒng)、落后、高能耗的普通耐火材料產(chǎn)品將被逐步淘汰，而優(yōu)質(zhì)、高效、。鋼鐵、水泥等高溫工業(yè)的技術(shù)進步和對節(jié)能降耗的要求，促使耐火材料產(chǎn)品品質(zhì)和性能不斷提高以滿足下游行業(yè)需求，有利于耐火材料向高效化、環(huán)保(二)本次發(fā)行股票的目的隨著上游鋼鐵行業(yè)景氣度回升，耐火材料行業(yè)集中度的提升，給公司帶來了發(fā)展的機遇。近年來，國家陸續(xù)出臺多項政策鼓勵高性能耐火材料發(fā)展，公近年來，公司致力于為鋼鐵等高溫工業(yè)提供優(yōu)質(zhì)耐火材料產(chǎn)品和服務，在耐火材料行業(yè)首創(chuàng)的“整體承包”經(jīng)營模式為公司的高速發(fā)展和我國耐火材料行業(yè)的健康快速發(fā)展提供了良好的支持。該種模式對企業(yè)的運營資本提出更高要求，能否獲得充足的資金支撐成為制約企業(yè)發(fā)展的重要因素之一。隨著公司業(yè)務規(guī)模的進一步擴張，加之行業(yè)特有的業(yè)務特性，正常生產(chǎn)經(jīng)營所占用的營運資本將不斷增加。公司通過募集資金，有助于公司抓住行業(yè)趨勢，進一步增強根據(jù)國內(nèi)耐火材料生產(chǎn)企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，資金實力已成為決定耐火材料企業(yè)市場地位的核心要素之一。隨著公司近年來業(yè)務規(guī)模擴大，資金需求也不斷擴大。公司作為耐火材料行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，為實現(xiàn)公司業(yè)務規(guī)模的進一步發(fā)展，本次募集資金全部用于補充流動資金，是為了滿足公司業(yè)務快速發(fā)展而產(chǎn)生的營運資金需求，為公司業(yè)務發(fā)展、市場開拓、技術(shù)升級等提供動力，補充流動資金將有效降低公司資產(chǎn)負債率，償債能力得到顯著提高，減少財務風險5二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)發(fā)行股票的種類和面值本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元(二)本次發(fā)行證券的必要性；耐火材料是高溫工業(yè)熱工裝備的重要支撐材料，廣泛應用于鋼鐵、有色金屬、建材、化工、電力等行業(yè)。根據(jù)中國耐材行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，大部分耐火材料鋼鐵行業(yè)下游主要運用在建筑和基建領(lǐng)域，近年來在全球經(jīng)濟下行的背景下，我國鋼鐵行業(yè)企業(yè)發(fā)展受阻。根據(jù)中國耐材行業(yè)協(xié)會《2022年前三季度行業(yè)運行情況報告》，鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營面臨下游需求減弱，原燃料成本高企等壓力，二季度以來鋼鐵企業(yè)運行呈明顯下行態(tài)勢，前三季度鋼鐵企業(yè)利潤大幅材制；鐵行業(yè)影響，耐材行業(yè)企業(yè)整體利潤下滑，應收賬款規(guī)模增加，經(jīng)營活動現(xiàn)金流收緊，經(jīng)營壓力有所增大。公司作為耐材行業(yè)龍頭企業(yè)，雖然其增速明顯超過行業(yè)平均水平，但在此背景下，公司仍需儲備一定我國耐材生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多且競爭激烈，企業(yè)為獲取市場份額，低價競爭情況較為普遍。近年來，受原材料價格上漲影響，部分中小耐材企業(yè)承受較大的生產(chǎn)成本控制壓力，經(jīng)營處于困境。同時隨著國家環(huán)保整治力度加大，陸續(xù)出臺加強環(huán)保、安全監(jiān)督的相關(guān)政策，設定多種門檻淘汰落后產(chǎn)能，多家小型落后的耐材企業(yè)被關(guān)停。在此背景下，我國耐材市場需求不斷向大型重點企業(yè)6公司作為耐材行業(yè)龍頭企業(yè)，在鞏固已有客戶基礎上，加入市場充分競爭，進一步搶占市場份額，以鞏固和強化自身行業(yè)地位，同時考慮到行業(yè)整體估值2021年11月，經(jīng)董事會審議通過，公司與新三板掛牌公司武漢威林科技股份有限公司(以下簡稱“威林科技”)多名股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以5,090.94萬元的價格收購威林科技43.54%股權(quán)。公司遂通過大宗交易及競價的方式完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時以同等價格條件收購其他部分中小股東股份。此后，公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)通過大宗交易和集合競價方式繼續(xù)增持威林科技股權(quán)，2022年12月，經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，公司通過北京產(chǎn)權(quán)交易所以5,415.44萬元公開摘牌獲得首鋼集團有限公司(以下簡稱“首鋼集團”)持有的秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司(以下簡稱“首鋼黑崎”)50%股權(quán)，公司遂與首鋼集團簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》。同時公司與黑崎播磨株式會社(以下簡稱“黑崎播磨”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以現(xiàn)金1,180萬元收購其持有的首鋼黑崎14%截至本報告出具日，上述交易均已完成，威林科技、首鋼黑崎成為公司控技、首鋼黑崎均系耐火材料專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，通過收購交易，子公司優(yōu)勢產(chǎn)品將補充完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，子公司現(xiàn)有業(yè)務及產(chǎn)能布局將有益于公司市場開發(fā)，增強公司通過收購資質(zhì)較好的標的，擴大自身經(jīng)營規(guī)模，提高市場占有率。雖然截至本報告出具日，公司未有較為明確或有意向的收購標的，但未來公司將公司作為行業(yè)龍頭企業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈完善，核心競爭力突出，收入規(guī)模、盈利能力連續(xù)多年處于行業(yè)領(lǐng)先地位。近年來，在行業(yè)整體發(fā)展增速疲軟的趨勢下，公司仍保持較好的增長。在行業(yè)企業(yè)優(yōu)勝劣汰的背景下，公司憑借核心競爭力7優(yōu)勢及優(yōu)秀的盈利能力和良好的財務狀況，在提升市占率方面取得更多突破，公司銷售商業(yè)模式主要為整體承包，通過為客戶提供從爐襯的結(jié)構(gòu)設計、耐火材料選擇配置、產(chǎn)品生產(chǎn)、安裝施工、使用維護、技術(shù)服務、用后處理等整套全程在線服務，能為客戶創(chuàng)造更大的價值。該模式有利于增強客戶粘性，使公司長期保持較強的盈利能力。但相較于直銷模式，整體承包模式下以客戶產(chǎn)量定期結(jié)算收入，一般為每月結(jié)算，加之為更好的服務客戶，公司必須保證一定的備貨以及時供應，因此，整體承包模式對公司運營資金的充足水平要求另一方面，公司主要客戶均為國內(nèi)大中型鋼鐵企業(yè)，國企占比50%以上，部審批流程較長，相應結(jié)算周期較長，現(xiàn)行的平均回款周期4-5個月，占用了公司大量的資金，公司在與新客戶建立合作關(guān)系后會有較長時間的資金墊付。因此，公司進一步開拓市場新客戶的同時，會面臨應收賬款規(guī)模增長的情環(huán)境保護方面，近年來國家環(huán)保整治力度加大，公司嚴格貫徹及落實環(huán)境保護法等相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部的環(huán)境保護管理制度，對環(huán)保工作進行嚴格科學的管理，不斷改善及優(yōu)化公司的生產(chǎn)工藝流程，節(jié)能降耗，加大公司職業(yè)近年來，公司持續(xù)對自身生產(chǎn)線進行智能化、自動化、信息化改造，通過一系列改造，公司生產(chǎn)線在工藝優(yōu)化、節(jié)能、減排、質(zhì)控等多方面得到提升，有利于社會效益與經(jīng)濟效益增強，并可帶動整個耐材行業(yè)生產(chǎn)線的智能升級。未來公司將持續(xù)促進耐材生產(chǎn)向清潔型、低碳型、環(huán)保型方向發(fā)展，將對老舊公司就未來國內(nèi)鋼材產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級趨勢，將不銹鋼、特種鋼用耐材、合金類產(chǎn)品作為一個重要攻關(guān)方向與戰(zhàn)略布局。近年來，公司開展冶金爐料業(yè)務，主要為鉬合金的生產(chǎn)、加工、銷售業(yè)務，產(chǎn)品為鉬鐵合金，廣泛應用于生產(chǎn)不銹鋼、耐熱鋼、耐酸鋼和工具鋼以及具有特殊物理性能的合金。該產(chǎn)品得到了8太鋼、青拓等客戶的高度認可。未來公司將繼續(xù)加大研發(fā)投入，利用技術(shù)優(yōu)勢，展為“鋼鐵行業(yè)綜合性集成供應商”。我國具有耐火原料資源與勞動力價格低廉等優(yōu)勢，是耐火原料的主要生產(chǎn)國家。隨著耐材行業(yè)不斷整合，技術(shù)實力出眾的大型耐材企業(yè)在開拓海外市場時具有較強的競爭優(yōu)勢，能滿足國際市場客戶對耐材品質(zhì)的高要求，未來國際市場的拓展將成為我國耐材行業(yè)的增長點之一。公司的海外銷售目前占比較低，占營業(yè)收入的比例不超過10%，未來公司將不斷拓展海外市場營銷，打造海外產(chǎn)銷服務與國際貿(mào)易基地，使公司發(fā)展為具有重要國際影響力和突出競爭力的公司下游客戶主要為鋼鐵、有色、建材等國有大中型企業(yè)，客戶通常規(guī)模較大，具有較強的議價能力，客戶的內(nèi)部付款審批流程較長導致結(jié)算回款周期較長。近年來，受宏觀經(jīng)濟增速下降影響，下游主要客戶普遍采取去產(chǎn)能、降成本等措施，客戶對耐材供應商均要求有一定的應收賬款信用期以緩解其資金公司上游主要成本為直接材料，其中直接材料主要為電熔鎂砂、燒結(jié)鎂砂等鎂質(zhì)耐火原料；剛玉類、鋁礬土、氧化鋁微粉等鋁質(zhì)耐火原料；尖晶石、莫來石、橄欖石等復相耐火原料；樹脂類、水泥類結(jié)合劑；石墨類碳質(zhì)耐火原料等。近年來，上游原材料供應商受到限產(chǎn)、環(huán)保等政策影響，信用政策有所收緊，要求公司更多采用現(xiàn)貨或先款后貨的支付方式進行采購。因此，公司資金另外，由于耐材行業(yè)運營特點，公司日常經(jīng)營中會較多地采用承兌匯票、信用證及保函方式與供應商進行結(jié)算，以致票據(jù)保證金、信用證保證金、保函綜上，公司需保有較大金額的貨幣資金以滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將用于補充公司流動資金，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要。三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性9本次發(fā)行認購對象為公司控股股東、實際控制人趙繼增先生，發(fā)行對象以本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，(二)本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次發(fā)行認購對象為公司控股股東、實際控制人趙繼增先生，發(fā)行對象數(shù)本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行(三)本次發(fā)行對象的選擇標準的適當性本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資本次發(fā)行對象的選擇標準符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，、依據(jù)、方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。本次均價的80%，其中：本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前價的80%(定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量)。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，(二)本次發(fā)行定價的方法和程序公司本次發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，綜上所述，本次發(fā)行股票中定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法次發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)(1)本次發(fā)行符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定公司本次發(fā)行的股票均為人民幣普通股，每股的發(fā)行條件和價格均相同，每一股份與公司已經(jīng)發(fā)行的股份同股同權(quán)，符合《公司法》第一百二十六條的(2)本次發(fā)行符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80% 日。公司本次發(fā)行股票的發(fā)行價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十(3)本次發(fā)行符合《公司法》第一百三十三條的規(guī)定公司本次發(fā)行方案已經(jīng)公司股東大會審議通過，符合《公司法》第一百三(1)本次發(fā)行符合《證券法》第九條第三款的規(guī)定公司本次發(fā)行未采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，符合《證券法》第(2)本次發(fā)行符合《證券法》第十二條第二款的規(guī)定公司本次發(fā)行符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所發(fā)布的《注冊管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的相關(guān)條件，并報送深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會同意注冊，(1)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十一條的規(guī)定公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特定對象發(fā)行股票的如②最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示。⑤控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者⑥最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行(2)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定公司本次募集資金用途符合《注冊管理辦法》第十二條規(guī)定，具體內(nèi)容如；②除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接；③募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公(3)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定(4)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第九次會議決議公告日。本次發(fā)行價格不低于公司第五屆董事會第九次會議決議公告日(即(5)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定(6)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務資助或者其他補償?shù)那樾?，符合《注冊管理辦法》第六十六條(7)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第八十七條的規(guī)定本次發(fā)行不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，符合《注冊管理辦法》第八十七(二)本次發(fā)行程序合法合規(guī)東，且已在深圳證券交易所網(wǎng)站及信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次調(diào)整向特定對象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)獲得公司第五屆的授權(quán)，無需提交股東大會審議。本次發(fā)行方案尚需深圳證券交易所審核通過綜上，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，審議程序及發(fā)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性東會第十三次會議審議通過，公司獨立董事已對本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)表了本次發(fā)行方案經(jīng)董事會審慎研究后通過，發(fā)行方案的實施將有利于公司持本次發(fā)行股票董事會決議以及相關(guān)文件均在深交所網(wǎng)站及信息披露媒體上本次發(fā)行完成后，公司將及時披露發(fā)行股票發(fā)行情況報告書，就本次發(fā)行股票的最終發(fā)行情況作出明確說明，確保全體股東的知情權(quán)與參與權(quán)，保證本綜上所述，本次發(fā)行方案是公開、公平、合理的，不存在損害公司及其股七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施(一)本次向特定對象發(fā)行股票對原股東權(quán)益或即期回報攤薄的影響經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過，本次發(fā)行募集資金總額不超過664,900,000元(含本數(shù))，股票發(fā)行數(shù)量不超過241,781,818股(含本數(shù))。(一)本次發(fā)行攤薄即期回報分析的假設前提公司基于以下假設條件就本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行分析，提請投資者特別關(guān)注，以下假設條件不構(gòu)成任何預測及承諾事項，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案和實際發(fā)行完成時間最終以深圳證券交易所審核同意并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的情況為僅為公司估計，最終以深圳證券交易所審核同意并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實2、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒3、假設本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為241,781,818股，本次發(fā)行完成后公司總股本為1,432,272,657股。該發(fā)行股票數(shù)量僅為估計，最終以經(jīng)深圳證券4、假設本次向特定對象發(fā)行股票最終募集資金總額為664,900,000元，不6、假設公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東0%(持平)、增長10%三種情形進行測算。該假設分析僅作為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，并不構(gòu)成公司的盈利預測或利潤8、假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。(二)對公司主要財務指標的影響基于上述主要假設及測算說明，公司測算了不同凈利潤增長情形下本次向度度期末總股本(萬股)歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)625.34187.88187.88歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(萬元)827.41910.15910.15基本每股收益(元/股)(元/股)稀釋每股收益(元/股)(元/股)資產(chǎn)收益率%%%扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)39%56%27%歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)625.34625.34625.34歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(萬元)827.41827.41827.41基本每股收益(元/股)(元/股)稀釋每股收益(元/股)(元/股)資產(chǎn)收益率%79%扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)39%15%.90%歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)625.34062.81062.81歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤(萬元)827.41基本每股收益(元/股)(元/股)稀釋每股收益(元/股)(元/股)資產(chǎn)收益率%61%32%扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)39%.75%.51%注1：本次發(fā)行前基本每股收益(扣非前后)=當期歸屬于母公司所有者凈利潤(扣非前后)/發(fā)行前總股本；本次發(fā)行后基本每股收益(扣非前后)=當期歸屬于母公司所有者凈利潤(扣非前后)/(發(fā)行前總股本+新增凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)/12*本；注2：本次發(fā)行加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣非前后)=當期歸屬于母公司股東的凈利潤 (扣非前后)/(期初歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)+本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行次月至年末的累計月數(shù)/12*本次發(fā)行募集資金總額+當期歸屬于母公司所有者凈利潤/2-報告期減少的歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)×減少凈資產(chǎn)次月起至報告期期末的累計月數(shù)/報告期月份數(shù))。(二)公司應對本次發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取的措施公司將嚴格按照證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》等規(guī)范性文件以及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，加強募集資金管理，對募集資金進行專戶存儲，并依照相關(guān)規(guī)定使用募集資金，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險，提公司將進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部控制，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，通過建立有效的成本和費用考核體系，對采購、生產(chǎn)、銷售等各方面進行管控，加大成本、費用控制力度，提高公司公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)及《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》 (證監(jiān)會公告[2013]43號)等文件精神和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，建立了健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后，將按照法律有報。公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，(三)相關(guān)主體關(guān)于公司本次發(fā)行A股股票填補回報措施能夠得到切實根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場