股份出資協(xié)議范本

第頁共頁股份出資協(xié)議范本股份出資協(xié)議范本。甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：1、工程公司名稱：__________〔以下簡稱”目的公司”或甲方〕注冊資本為人民幣________萬元，業(yè)務(wù)范圍：______。2、為適應(yīng)經(jīng)營開展需要，“目的公司”原股東〔共___人，分別為：______〕各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊資本增加至人民幣______萬元。3、________〔以下簡稱”________”或乙方〕具有向“目的公司”進(jìn)展上述投資的資格與才能，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購“目的公司”新增股份。4、甲方已經(jīng)就引進(jìn)“_________”及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已獲得董事會和股東大會的批準(zhǔn)。鑒于上述事項，本協(xié)議各方本著平等互利、老實(shí)信譽(yù)的原那么，通過充分協(xié)商，就“目的公司”本次增加注冊資本及“________”認(rèn)繳“目的公司”新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。第一條注冊資本增加1、“目的公司”原股東各方一致同意，“目的公司”注冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元。2、“________”以現(xiàn)金出資____萬元占最終增資后“目的公司”____萬元注冊資本的___%。第二條本次增資出資繳付1、本協(xié)議簽署生效后，“________”在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付。“目的公司”在收到“________”繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向“________”簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項的有效財務(wù)收據(jù)，并于收到該款項后10日內(nèi)，辦理完畢有關(guān)“________”該等出資的驗資事宜。2、“目的公司”在收到“________”的出資款后，“目的公司”原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準(zhǔn)本協(xié)議項下注冊資本增加事項，確認(rèn)新股東的股東地位，向“________”簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加“________”，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關(guān)股東會會議決議，“目的公司”根據(jù)該股東會會決議，在該股東會會議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。3、假如本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，“目的公司”應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后______日內(nèi)向“________”退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為“________”向“目的公司”交付投資款之日至“目的公司”向“________”退還投資款之日。4、本協(xié)議各方同意：“目的公司”董事會由六人組成，“________”有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余5名董事的人選由股東方提名。“目的公司”及原股東方同意就本領(lǐng)項在“________”向“目的公司”注資后的第一次股東大會中對司章程進(jìn)展相應(yīng)修改。5、各方同意：完本錢次增資后，“________”將向“目的公司”委派一個財務(wù)人員進(jìn)入“目的公司”工作，加強(qiáng)公司的管理力量。第三條“________”轉(zhuǎn)讓事宜在同等條件下，對于“________”擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，“目的公司”其他股東有權(quán)按照其在“目的公司”的池子比例，優(yōu)先受讓：對于不欲受讓的股權(quán)，“目的公司”其他股東應(yīng)同意并配合“________”完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。第四條重大事項“目的公司”董事會會議和股東會議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)展，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應(yīng)獲得“________”委派董事的同意。特定重大事項包括但不限于：1、任何集團(tuán)成員公司①設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式獲得任何其別人的股權(quán)，或②設(shè)立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè)。2、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定〔或章程同類文件〕。3、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍，或促使或允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè)。4、①任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或②任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公司按照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散。5、在主營業(yè)務(wù)范圍或股東大會批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售方案范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。6、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證券公開出售或上市方案。7、“目的公司”發(fā)行，贖回或回購任何集團(tuán)成員公司的任何股份。8、任何關(guān)聯(lián)交易。9、在股東大會批準(zhǔn)的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支。10、在股東大會批準(zhǔn)的年度貸款方案之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或為非集團(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等。11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會席位的分配。12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)展其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策。13、審計師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會計政策。14、任何與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易。本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“目的公司”本身及分公司，子公司等單位?！澳康墓尽奔霸蓶|方同意在本次增資后的第一次股東大會中根據(jù)條款對章程進(jìn)展修改。第五條各方承諾1、“目的公司”承諾〔1〕“目的公司”的成立，變更等過程，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未承受過相關(guān)處分。〔2〕本次增資事項已獲得的有關(guān)部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違背相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過?！?〕“目的公司”及公司管理層向“________”提交的、與對“目的公司”進(jìn)展盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在成心隱瞞或重大遺漏；且至本協(xié)議簽署時，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的“目的公司”經(jīng)營、財務(wù)狀況等。未發(fā)生重大變化?！?〕“目的公司”注冊資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。全部資產(chǎn)真實(shí)完好，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況?！?〕公司獲得的全部知識產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為“目的公司”所唯一完全所有；“目的公司”已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完好獲得從事其消費(fèi)和經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。此等資格認(rèn)證將專屬于“目的公司”。2、“________”承諾：〔1〕“________”系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批?！?〕照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊資本出資?！?〕本協(xié)議項下所進(jìn)展投資，未違背國家法律法規(guī)?！?〕履行本協(xié)議其他條款項下的應(yīng)履行之義務(wù)。第六條關(guān)聯(lián)交易本條款項下關(guān)聯(lián)方指：1、“目的公司”股東。2、由“目的公司”各股東投資控股的企業(yè)。3、“目的公司”各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級人員及近親屬。4、前項所列人員投資或者擔(dān)任高級管理人員的公司、企業(yè)。“目的公司”于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，“目的公司”的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。第七條回購條款如在乙方完成對甲方投資之后起__年內(nèi)〔起始時間從___年___月___日起__年內(nèi)〕，機(jī)房未能實(shí)現(xiàn)成功發(fā)行股票上市，那么乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由回絕履行本義務(wù)?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率___%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例所占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定。如出現(xiàn)以下情況，乙方所擁有的該權(quán)利自動終止。乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán)。第八條保密條款本協(xié)議項下“________”就其本次增資事宜而得悉的，對于“目的公司”經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關(guān)“目的公司”經(jīng)營，財務(wù)，技術(shù)，市場營銷等方面的信息或資料〔以下簡稱“目的公司”機(jī)密信息〕，均負(fù)有保密責(zé)任。除非經(jīng)法律，法規(guī)答應(yīng)，或經(jīng)征得“目的公司”或“目的公司”股東各方書面答應(yīng)，不得將該等機(jī)密信息披露，泄露給其他任何第三方，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用處。保密期限自本協(xié)議簽署之日起，至“目的公司”機(jī)密信息成為公開信息時止。第九條違約責(zé)任本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的，每逾期______日，影響協(xié)議他方支付相當(dāng)于實(shí)際出資金額萬分之______〔______%〕的違約金。如逾期滿______日時，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當(dāng)于“________”實(shí)際出資金額百分之______〔______%〕的違約金。第十條適用法律及管轄1、本協(xié)議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。2、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過好友協(xié)商解決，假如協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。3、在爭議解決過程中，除雙方有爭議局部外，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。第十一條其他1、本協(xié)議簽署后，協(xié)議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由回絕實(shí)行本協(xié)議。2、“________”對“目的公司”在“________”注資錢所指定的股權(quán)獎勵，鼓勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，假如因施行任何在“________”注資之前所指定的股權(quán)獎勵，鼓勵方案倒是“目的公司”股權(quán)比例及股本規(guī)模和構(gòu)造發(fā)生變更，“________”所持股權(quán)比例不被攤薄。3、本協(xié)議有各方與____年____月____日于______簽訂，并于當(dāng)日起生效。4、本協(xié)議正本一式_____份，具有同等法律效力。甲方執(zhí)_____份，乙方執(zhí)____份。甲方：法定代表人：簽訂日期：乙方：法定代表人：簽訂日期：股份出資協(xié)議書范本遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原那么，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份”〔以下簡稱公司〕，特簽訂本協(xié)議書。第一條公司概況１、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份”，并有不同字號的備選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。２、公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓〔房〕。３、本公司的組織形式為：股份。公司具有獨(dú)立的法人資格。４、責(zé)任承當(dāng)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承當(dāng)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營宗旨為：本公司的經(jīng)營范圍為：第三條股權(quán)構(gòu)造１、公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾。２、公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會公開募集。３、公司股東以登記注冊時的認(rèn)股人為準(zhǔn)。４、公司全部資本為人民幣_________元。５、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，詳細(xì)數(shù)額屆時由股東大會決議確定。６、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。第四條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。第五條發(fā)起人認(rèn)繳數(shù)額、比例、出資方式甲方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；出資方式為：_________。乙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；出資方式為：_________。丙方以其持有的有限責(zé)任公司_________％的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。出資方式為：_________。第六條其他出資合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標(biāo)的為_________設(shè)備〔工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)〕，同意_________評估師將標(biāo)的折價_________元，折合股份_________股。第七條繳付時間在_________政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認(rèn)各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第八條籌備委員會〔一〕根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動?；I備委員會下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制?！捕郴I備委員會的職責(zé)１、負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)絡(luò)各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。２、就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報，懇求批準(zhǔn)。３、負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之平安性。４、全部股金認(rèn)繳完畢后３0天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。５、負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員?！踩郴I備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)假設(shè)干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實(shí)報實(shí)銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。〔四〕籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。第九條組織機(jī)構(gòu)１、股份公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東大會。２、股份公司設(shè)立董事會，由_________董事組成。３、股份公司設(shè)立監(jiān)事會，由_________監(jiān)事組成。４、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。第十條發(fā)起人的權(quán)利、責(zé)任１、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項；２、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；３、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；４、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；５、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。第十一條發(fā)起人的義務(wù)１、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；２、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種效勞和便利條件；３、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承當(dāng)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)和責(zé)任；４、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召創(chuàng)始立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；５、當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；６、公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；７、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承當(dāng)賠償責(zé)任。第十二條費(fèi)用承當(dāng)１、在設(shè)立股份公司過程中所需各項費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)展預(yù)算，并詳細(xì)列明開支工程。２、實(shí)際運(yùn)行中按列明工程合理使用，各發(fā)起人互相監(jiān)視費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。第十三條財務(wù)、會計１、公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。２、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。３、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。４、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。５、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。６、公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。７、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。８、股東會、股東大會或者董事會違背規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違背規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。９、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完好的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。１０、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十四條違約責(zé)任１、本協(xié)議任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承當(dāng)相應(yīng)的民事責(zé)任。２、任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承當(dāng)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。第十五條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：１、發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為才能的自然人，并擁有合法的權(quán)利或受權(quán)簽訂本協(xié)議。２、發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。３、發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第十六條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料〔包括商業(yè)機(jī)密、公司方案、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)機(jī)密〕予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)機(jī)密的全部或局部內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。第十七條通知１、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________〔書信、、電報、當(dāng)面送交等〕方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。２、各方通訊地址如下：３、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十八條合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)〔書面通知發(fā)出_________天內(nèi)〕簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的局部。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否那么，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承當(dāng)。第十九條合同的轉(zhuǎn)讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。第二十條爭議的處理１、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)展解釋。２、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第_________種方式解決：〔１〕提交_________仲裁委員會仲裁；〔２〕依法向人民法院起訴。第二十一條不可抗力１、假如本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或局部義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中止。２、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。３、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的才能，那么各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承當(dāng)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。４、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法意料或即使可意料到也不可防止且無法克制，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或局部的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭〔不管曾否宣戰(zhàn)〕、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十二條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原那么、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十三條補(bǔ)充與附件本合同未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條合同的效力１、本合同自各方或各方法定代表人或其受權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。２、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。３、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力?！惨韵聼o正文〕甲方〔蓋章〕：法定代表人〔簽字〕：委托代理人〔簽字〕：年月日乙方〔蓋章〕：法定代表人〔簽字〕：委托代理人〔簽字〕：年月日丙方〔蓋章〕：法定代表人〔簽字〕：委托代理人〔簽字〕：年月日設(shè)立股份出資協(xié)議〔2〕合同編號：_________甲方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________乙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________丙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務(wù)：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)絡(luò)人：_________：_________：_________帳號：_____________：_________遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律．法規(guī)，根據(jù)平等互利的原那么，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份”〔以下簡稱公司〕，特簽訂本協(xié)議書。提示：請在選擇使用的條款前的□打“”；或直接把不使用的條款刪除。第一條公司概況1．申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份”，并有不同字號的備選名稱假設(shè)干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。2．公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓〔房〕。3．本公司的組織形式為：股份。公司具有獨(dú)立的法人資格?！?．責(zé)任承當(dāng)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承當(dāng)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。□4．責(zé)任承當(dāng)：本公司采取發(fā)起設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承當(dāng)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍1．本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。2．本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。提示：請在選擇使用的條款前的□打“”；或直接把不使用的條款刪除。第三條股權(quán)構(gòu)造□1．公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾：〔1〕公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集；〔2〕公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余局部由發(fā)起人自公司成立之日起_________年內(nèi)繳足，在繳足前，不得向別人募集股份；〔3〕發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?．公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。2．公司股東以登記注冊時的認(rèn)股人為準(zhǔn)。3．公司全部資本為人民幣_________元。4．公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，詳細(xì)數(shù)額屆時由股東大會決議確定。5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。第四條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。第五條繳付時間1．股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；2．股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任；3．公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_________天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶；4．甲方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；5．乙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；6．丙方投入新公司的_________應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)□將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶□；7．全體股東的貨幣出資金額不得低于股份注冊資本的百分之三十；8．以使用權(quán)出資的，在使用過程中的正常損耗由_________承當(dāng)。第六條出資評估1．對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。2．用實(shí)物〔或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)〕出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機(jī)構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。第七條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：〔1〕公司名稱；〔2〕公司登記日期；〔3〕公司注冊資本；〔4〕股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；〔5〕出資證明書的編號和核發(fā)日期。第八條籌備委員會1．根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動?；I備委員會下設(shè)辦公室，實(shí)行日常工作制。2．籌備委員會的職責(zé)〔1〕負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)絡(luò)各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件?！?〕就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報，懇求批準(zhǔn)。〔3〕負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之平安性?！?〕全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會?！?〕負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。3．籌備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)假設(shè)干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實(shí)報實(shí)銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。4．籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。第九條公司登記全體股東同意指定_________〔指股東〕為代表或者共同委托的代理人〔指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師〕作為申請人，向公司登記機(jī)關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件．證件的真實(shí)性、有效性和合法性，并承當(dāng)責(zé)任。第十條組織機(jī)構(gòu)1．公司設(shè)股東大會、董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理。2．公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?．公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，監(jiān)事會____/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?．公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任。第十一條發(fā)起人的權(quán)利1．共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項；2．當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；3．當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；4．在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；5．各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。第十二條發(fā)起人的義務(wù)1．按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；2．應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種效勞和便利條件；3．在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承當(dāng)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)和責(zé)任；4．發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召創(chuàng)始立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；5．當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；6．公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；7．在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承當(dāng)賠償責(zé)任。第十三條費(fèi)用承當(dāng)1．在設(shè)立股份公司過程中所需各項費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)展預(yù)算，并詳細(xì)列明開支工程。2．實(shí)際運(yùn)行中按列明工程合理使用，各發(fā)起人互相監(jiān)視費(fèi)用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費(fèi)用。3．因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能表達(dá)股東本來意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停頓申請設(shè)立公司，所消耗用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)展分?jǐn)?。第十四條財務(wù)、會計1．公司應(yīng)當(dāng)按照法律．行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。2．公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。3．公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。4．財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。5．公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。6．公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。7．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8．股東會．股東大會或者董事會違背規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違背規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。9．公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實(shí)、完好的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得回絕、隱匿、謊報。10．公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十五條合營期限1．公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2．合營期滿或提早終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公司進(jìn)展清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進(jìn)展分配。第十六條違約責(zé)任1．本協(xié)議任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承當(dāng)相應(yīng)的民事責(zé)任。2．任何一方違背本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承當(dāng)公司變更類型的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。3．合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_________%作為違約金。如逾期_________個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。第十七條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：〔1〕發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為才能的自然人，并擁有合法的權(quán)利或受權(quán)簽訂本協(xié)議?！?〕發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)?！?〕發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。〔4〕以技術(shù)出資的，出資人對該技術(shù)的性能．價值作出擔(dān)保并出具書面證明材料。第十八條保密合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所得悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料〔包括商業(yè)機(jī)密、公司方案、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)機(jī)密〕予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)機(jī)密的全部或局部內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。第十九條通知1．根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________〔書信、、電報、當(dāng)面送交等〕方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。2．各方通訊地址如下：_________。3．一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否那么，由未通知方承當(dāng)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第二十條合同的變更本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)〔書面通知發(fā)出_________天內(nèi)〕簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的局部。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否那么，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承當(dāng)。第二十一條合同的轉(zhuǎn)讓除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。第二十二條爭議的處理1．本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)展解釋。2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按以下第_________種方式解決：〔1〕提交_________仲裁委員會仲裁；〔2〕依法向人民法院起訴。第二十三條不可抗力1．假如本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或局部義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件阻礙其履行期間應(yīng)予中止。2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。3．不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的才能，那么各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承當(dāng)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法意料或即使可意料到也不可防止且無法克制，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或局部的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)．地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭〔不管曾否宣戰(zhàn)〕、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第二十四條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原那么．合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十五條補(bǔ)充與附件本合同未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。第二十六條合同的效力1．本合同自各方或各方法定代表人或其受權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。2．本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。3．本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成局部，與本合同具有同等的法律效力。甲方〔蓋章〕：_________法定代表人〔簽字〕：_________委托代理人〔簽字〕：_________簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日乙方〔蓋章〕：_________法定代表人〔簽字〕：_________委托代理人〔簽字〕：_________簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日丙方〔蓋章〕：_________法定代表人〔簽字〕：_________委托代理人〔簽字〕：_________簽訂地點(diǎn)：__________________年____月____日出資協(xié)議范本協(xié)議編號：第一條出資方1、本協(xié)議中出資方是指成認(rèn)公司章程、認(rèn)繳出資額，公司設(shè)立后持有經(jīng)公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。2、簽訂本協(xié)議的股東是：A有限責(zé)任公司(住所、法定代表人、、、郵政編碼)B有限責(zé)任公司(住所、法定代表人、協(xié)議編號：第一條出資方1、本協(xié)議中出資方是指成認(rèn)公司章程、認(rèn)繳出資額，公司設(shè)立后持有經(jīng)公司登記、法定代表人簽字蓋章的出資證明書者。2、簽訂本協(xié)議的股東是：A有限責(zé)任公司(住所、法定代表人、、、郵政編碼)B有限責(zé)任公司(住所、法定代表人、、、郵政編碼)第二條公司設(shè)立方式及法定事項1、性質(zhì)：有限責(zé)任公司2、擬注冊名稱：中文：C有限責(zé)任公司英文：3、注冊地址、營業(yè)地址、郵政編碼：4、法定代表人、職務(wù)：5、注冊資本：6、公司宗旨：7、公司經(jīng)營范圍：8、公司經(jīng)營方式：(上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。)第三條出資方式及出資額1、A公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計占C公司注冊資本%。2、B公司以貨幣現(xiàn)金出資人民幣萬元，以出資人民幣萬元，共計占C公司注冊資本%。A、B公司于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)，將各自應(yīng)繳納的貨幣出資打入C公司籌委會賬戶(賬戶由負(fù)責(zé)監(jiān)管)，其余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移事宜，按本協(xié)議第五條辦理。第四條出資人的權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任1、權(quán)利(1)出資人按投入公司的資本額占公司注冊資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。(2)出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，出資人可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。(3)出資人可根據(jù)《公司法》和《公司章程》轉(zhuǎn)讓其在C公司的出資。(4)出資人共同協(xié)商確定公司名稱。(5)如公司不能設(shè)立時，在承當(dāng)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。(6)出資人有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和成心或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承當(dāng)相應(yīng)法律責(zé)任。(7)法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。2、義務(wù)(1)出資人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。(2)出資人以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。(3)出資人應(yīng)遵守《公司章程》。(4)本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)局部紅的根據(jù)。(5)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。3、責(zé)任(1)出資人違背本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納出資股東承當(dāng)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的%承當(dāng)違約責(zé)任。出資人不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的%向其他出資人承當(dāng)違約責(zé)任。(2)出資人在公司設(shè)立過程中，成心或過失損害公司利益的，應(yīng)向公司或其他出資人承當(dāng)賠償責(zé)任。第五條手續(xù)辦理經(jīng)股東共同協(xié)商，一致同意由A公司詳細(xì)負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)和起草有關(guān)文件，并負(fù)責(zé)公司設(shè)立過程中的其他詳細(xì)事務(wù)。第六條協(xié)議的退出股東退出本協(xié)議，放棄股東資格，或者增加新的股東，都必須經(jīng)過全體股東一致同意，方為有效，因此產(chǎn)生的法律后果，由股東另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以規(guī)定;但退出協(xié)議的股東需承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。第七條股東會1、股東會由全體股東組成，由董事會負(fù)責(zé)召集。2、股東會的職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。第八條董事會1、董事會是公司日常經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長名。董事長、副董事長由控股股東推薦，董事會選舉產(chǎn)生。2、董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。3、董事會下設(shè)開展戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會和審計委員會，董事會秘書辦協(xié)助以上各委員會和董事會工作。4、董事會對股東會負(fù)責(zé)，其職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。第九條總經(jīng)理公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，其職權(quán)按《公司法》由《公司章程》規(guī)定行使。公司總經(jīng)理提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，提出其薪酬建議。聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘人員以外的負(fù)責(zé)管理人員，并決定其薪酬事項。第十條監(jiān)事會C公司設(shè)名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事職權(quán)按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定行使。董事、總經(jīng)理及財