2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市注冊會計經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.第

13

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒買例賣外匯的，外匯字處理機關(guān)可以給予人罰款處罰。該罰款的金額范圍是（）。

A.違法所得1倍以上5倍以下

B.10萬元以上50萬元以下

C.違法外匯金額30%以上3倍以下

D.違法外匯金額20%以上5倍以下

2.張某與其他投資人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限責(zé)任公司，張某準(zhǔn)備以自己持有股權(quán)進行出資，張某現(xiàn)在持有A、B、C、D四家公司的股權(quán)，其股權(quán)情況如下：(1)A公司的股權(quán)：A公司為新設(shè)立的公司，其注冊資本還未繳足，但A公司的股東均按照公司章程的約定時間繳付了出資，其中張某的出資全部一次繳足。(2)B公司的股權(quán)：張某2年前曾將8公司的股權(quán)質(zhì)押給銀行取得貸款，但目前已經(jīng)歸還貸款并取回股權(quán)。(3)C公司的股權(quán)：C公司的公司章程中約定張某持有的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人。(4)D公司的股權(quán)：張某持有的D公司股權(quán)被人民法院依法凍結(jié)。根據(jù)《股權(quán)出資登記管理辦法》的規(guī)定，張某持有四家公司的股權(quán)可以依法出資的是()。

A.A公司的股權(quán)B.B公司的股權(quán)C.C公司的股權(quán)D.D公司的股權(quán)

3.第

13

題

2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司訴Y市乙公司合同糾紛一案。2008年12月，Y市人民法院受理了債務(wù)人乙公司的破產(chǎn)申請，此時，甲、乙公司之間的合同糾紛尚未審結(jié)。下列關(guān)于該合同糾紛案的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)終止審理

B.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)移送至Y市人民法院繼續(xù)審理

C.甲、乙公司之間的合同糾紛案應(yīng)當(dāng)中止審理，并由家公司向管理人申報債權(quán)

D.甲、乙公司之間的和合同糾紛案應(yīng)當(dāng)中止審理，在管理人接管乙公司財產(chǎn)后由X市人民法院繼續(xù)審理。

4.甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

5.甲公司開發(fā)一幢寫字樓，于2019年4月1日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申請辦理了預(yù)告登記。2019年6月5日，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓設(shè)定抵押向丙銀行借款1000萬元，雙方簽訂了書面抵押合同?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立

B.抵押合同有效，但抵押權(quán)未設(shè)立

C.抵押合同無效，但抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立

D.抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責(zé)任與違約責(zé)任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責(zé)任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責(zé)任賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失

C.違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴?yán)娴膿p失要大于或者等于可期待利益的損失

7.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的是（）。

A.標(biāo)的物已運抵交付地點，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合適而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點并且標(biāo)的物需要運輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后

8.根據(jù)《關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定，下列關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，或者籌資金額不得超過發(fā)行前公司資產(chǎn)總額的50％

B.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司股本總額的300／0，且發(fā)行前凈資產(chǎn)額不低于5000萬元

C.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％

D.公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優(yōu)先股股息

9.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟法律關(guān)系客體是()。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務(wù)C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權(quán)利和義務(wù)

10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是()。A.A.未履行出資義務(wù)

B.個人喪失償債能力

C.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為

11.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

12.君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京方舟公司簽訂了一份房屋租賃合同。現(xiàn)分公司因拖欠租金而與方舟公司發(fā)生糾紛。下列判斷正確的是（）。

A.房屋租賃合同無效，因為分公司沒有法人資格就沒有締約能力

B.該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權(quán)，租賃合同無效

C.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司承擔(dān)

D.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者（簡稱QFII）制度的管理環(huán)節(jié)中，不屬于中國證監(jiān)會負責(zé)的是（）

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的確定D.持股比例的限制

14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司組織形態(tài)變更的表述中，正確的是（）

A.變更后的公司不承繼變更前公司的債權(quán)、債務(wù)

B.有限責(zé)任公司可以變更股份有限公司，但是，股份有限公司不可以轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司

C.有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算

D.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的資產(chǎn)總額

15.下列規(guī)范性用語中屬于任意性規(guī)范的是()。

A.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

B.當(dāng)事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

16.(2009年新制度)甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，但因擔(dān)心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”的字樣，乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中．正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效，乙的后手持票人應(yīng)受上述記載約束C.背書有效，但是上述記載沒有匯票上的效力D.票據(jù)無效

17.根據(jù)規(guī)定，訴訟時效屆滿不消滅實體權(quán)利。對此下列說法錯誤的是（）。

A.訴訟時效期間的經(jīng)過，不影響債權(quán)人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)

B.債權(quán)人起訴后，如果債務(wù)人主張訴訟時效的抗辯，法院在確認(rèn)訴訟時效屆滿的情況下，應(yīng)駁回其訴訟請求，即債權(quán)人喪失勝訴權(quán)

C.當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院可以主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判

D.訴訟時效期間屆滿，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯。人民法院不予支持

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.8名董事出席會議，5名同意

C.9名董事出席會議，6名同意

D.10名董事出席會議，5名同意

19.借用外債應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，下列選項中不符合規(guī)定的是（）。

A.中資企業(yè)辦理境內(nèi)借款接受境外擔(dān)保的，應(yīng)事前向所在地外匯局申請外保內(nèi)貸額度

B.外商投資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

C.除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金不得結(jié)匯使用

D.短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產(chǎn)投資等中長期投資

20.下列選項中，不屬于地區(qū)封鎖的是（）。

A.對外地商品設(shè)定歧視性收費項目

B.對外地商品采取檢驗和認(rèn)證措施

C.采取專門針對外地商品的行政許可，限制外地商品進人本地市場

D.設(shè)置關(guān)卡或者采取其他手段，阻礙外地商品進入或者本地商品運出

二、多選題(10題)21.第

27

題

下列各項中，屬于行政責(zé)任的有（）。

A.賠償損失B.罰款C.沒收違法所得D.罰金

22.甲、乙設(shè)立普通合伙企業(yè)，訂立書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)，正確的有（）。

A.合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配

B.由合伙人甲獲得合伙企業(yè)的全部利潤和承擔(dān)全部虧損

C.合伙企業(yè)虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔(dān)

D.甲和乙平均分配利潤，由合伙人乙承擔(dān)全部虧損

23.下列說法正確的是（）。

A.債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時效中斷的效力

B.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起中斷

C.訴訟時效中斷的法律效力為訴訟時效的重新起算，已經(jīng)經(jīng)過的訴訟時效期間失去意義

D.訴訟時效的中斷可以無限制數(shù)次進行

24.

下列關(guān)于商品房買賣合同與貸款合同的效力關(guān)系，說法正確的有（）。

A.貸款合同未能訂立，導(dǎo)致商品房買賣合同不能履行的，則當(dāng)事人可以要求解除合同

B.商品房買賣合同被解除，則貸款合同也應(yīng)相應(yīng)解除

C.貸款合同未能訂立，導(dǎo)致商品房買賣合同不能履行的，在可以歸責(zé)于一方當(dāng)事人的情況下，由該當(dāng)事人賠償損失

D.貸款合同未能訂立，導(dǎo)致商品房買賣合同不能履行的，當(dāng)事人無須承擔(dān)賠償責(zé)任

25.

第

56

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的有（）。

26.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規(guī)定的義務(wù)時，可以部分或全部免除違約責(zé)任的情形有()。

A.及時向?qū)Ψ酵▓蟛荒苈男谢蛐枰悠诼男?、部分履行的理?/p>

B.經(jīng)對方當(dāng)事人同意

C.經(jīng)上級主管機關(guān)批準(zhǔn)

D.在合理期限內(nèi)提供證明

27.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定．反壟斷執(zhí)法機構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為時可以采取必要的調(diào)查措施，下列各項中，屬于此類措施的有（）。

A.查閱、復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營者的有關(guān)單證、協(xié)議、會計賬簿等文件和資料

B.查封、扣押相關(guān)證據(jù)

C.進入被調(diào)查經(jīng)營者的營業(yè)場所進行檢查

D.凍結(jié)被調(diào)查經(jīng)營者的銀行賬戶

28.某重要的國有獨資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨資公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的有（）。

A.分配利潤B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.公司申請破產(chǎn)

29.

第

42

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在下列合同中，有關(guān)當(dāng)事人可以隨時解除合同的有（）。

A.買賣合同B.借款合同C.承攬合同D.委托合同

30.

第

29

題

甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實甲的機器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是（）。

A.甲的行為屬于出資不實

B.甲應(yīng)補交其差額30萬元

C.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

D.如果甲的財產(chǎn)不足補交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

收益現(xiàn)值法是通過市場調(diào)查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（）

A.是B.否

33.某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

34.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于6個月。（）

A.是B.否

35.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

36.

第

39

題

某上市公司召開董事會擬決議某項與部分董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，該公司董事會成員共計5人，與本次決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事共2人，那么應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。（）

A.是B.否

37.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費用。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，仍應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

40.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2014年1月，張三出資5萬元設(shè)立清風(fēng)個人獨資企業(yè)(以下簡稱清風(fēng)企業(yè))。張三聘請李四管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡李四對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元的合同，須經(jīng)張三同意。2014年10月，李四未經(jīng)張三同意，以清風(fēng)企業(yè)名義向善意第三人王五購入價值2萬元的貨物。2015年清風(fēng)企業(yè)持續(xù)虧損，張三決定解散該企業(yè)。張三的律師對于清算向張三提出以下方案：(1)張三自己清算；(2)由全體債權(quán)人組成清算委員會主持清算；(3)由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。經(jīng)查，清風(fēng)企業(yè)和張三的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：(1)清風(fēng)企業(yè)欠繳稅款0．2萬元，欠李四工資0．5萬元，欠社會保險費用0．5萬元，欠趙六10萬元；(2)清風(fēng)企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)張三是楊柳普通合伙企業(yè)的合伙人，楊柳合伙企業(yè)當(dāng)年可以向合伙人分配利潤；(4)張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)李四向王五購買貨物的行為是否有效?請說明理由。(2)張三的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(3)清風(fēng)企業(yè)的財產(chǎn)清償順序是怎樣的?(4)如何清償趙六的債權(quán)?

42.2010年注冊會計師為甲公司出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發(fā)股票?并說明理由。

43.A公司董事長提議公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告是否正確?簡要說明理由。

44.（6）如果乙銀行對甲企業(yè)的訴訟時效中斷，請問乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效是否中斷？并說明理由。

45.2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外投資經(jīng)營企業(yè)丙公司(以下簡稱“丙公司”)。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：(7)根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)?

五、案例分析題(5題)46.丁公司是否有權(quán)要求戊公司將20萬元機床價款直接支付給自己?并說明理由。

47.D對收購要約的接受是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.2011年8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為20萬元的商業(yè)匯票，該匯票載明出票后1個月內(nèi)付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有16萬元為由拒絕承兌。下公司擬行使追索權(quán)實現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。

要求：根據(jù)上述情況和票據(jù)法律制度的規(guī)定，分別回答下列

下公司可行使追索權(quán)的追索對象有哪些?這些被追索人之間承擔(dān)何種責(zé)任?請簡要說明理由。

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49.當(dāng)丁公司持票據(jù)向人民法院申報權(quán)利時．人民法院應(yīng)如何處理?

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50.公司董事會能否通過為B公司提供擔(dān)保的決議?請說明理由。

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參考答案

1.C

2.B本題考核股東以自己持有股權(quán)出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足(選項A)；已被設(shè)立質(zhì)權(quán)(選項B曾經(jīng)被設(shè)立質(zhì)權(quán)，但出資時質(zhì)權(quán)已經(jīng)消滅)；已被依法凍結(jié)(選項D)；股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓(選項C)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn)；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

3.D根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，已經(jīng)開始而尚未終結(jié)的有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟或者仲裁應(yīng)當(dāng)中止；在管理人接管債務(wù)人的財產(chǎn)后，該訴訟或者仲裁繼續(xù)進行。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產(chǎn)申請的受理”知識點。

4.C本題考核有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項B的表述中表示無需乙同意，是錯誤的。選項C的表述正確，該事項不用經(jīng)過股東會表決。

5.B預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力(抵押權(quán)未設(shè)立)，但不影響抵押合同的效力。

6.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴?yán)娴膿p失。

7.A根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移；出賣人按舍同約定將標(biāo)的物置于交付地點，買受人未按約定收取的，標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點并且標(biāo)的物需要運輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險由買受人承擔(dān)。

8.C本題考核優(yōu)先股發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

9.BB【解析】本題考核法律關(guān)系的客體。法律關(guān)系客體是指法律關(guān)系主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟法律關(guān)系的客體是行為。即該法律關(guān)系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項B表述正確，選項A表述錯誤。選項C是法律關(guān)系的“主體”。選項D是法律關(guān)系的“內(nèi)容”。

10.B解析：本題考核當(dāng)然退伙的情形。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)死亡或者被依法宣告死亡；(2)被依法宣告為無民事行為能力人；(3)個人喪失償債能力；(4)被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。

11.A本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃人職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；

(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

(3)普通破產(chǎn)債權(quán)。

12.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核分公司的規(guī)定。分公司沒有獨立的法人地位或資格，但可以取得營業(yè)執(zhí)照，是獨立的民事主體，可以以分公司的名義獨立進行民事活動；因此選項A、B表述錯誤。由于分公司是總公司的組成部分，是總公司對分公司的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任而不是連帶責(zé)任；選項D表述錯誤。

13.B根據(jù)我國現(xiàn)行的合格境外機構(gòu)投資者（QFII）制度框架，中國證監(jiān)會負責(zé)QFII資格審定、投資工具確定、持股比例限制等；國家外匯管理局負責(zé)投資額度審定、資金匯出入以及匯兌管理等。

綜上，本題應(yīng)選B。

14.C選項A錯誤，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼；

選項B錯誤，有限責(zé)任公司和股份有限公司之間可以相互轉(zhuǎn)化性態(tài)，即有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司；

選項C正確，符合規(guī)定，注意起算時間是從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

選項D錯誤，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)總額而非資產(chǎn)總額。

綜上，本題應(yīng)選C。

15.B本題考核點是法律規(guī)范的分類。任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容的法律規(guī)范?！翱梢浴北砻髻x予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

16.C本題考核匯票的背書。根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件。背書時附有條件的．所附條件不具有匯票上的效力。本題中，在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”屬于所附條件是無效的，但不影響票據(jù)的效力。

17.C本題考核點是訴訟時效的特點。當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判。

18.C董事會會議必須有“過半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會議)的“過半數(shù)”(≥6)通過。

19.B本題考核外債管理。外商投資企業(yè)借用的外債資金可以結(jié)匯使用，選項B的說法錯誤。

20.B對外地商品采取重復(fù)檢驗、重復(fù)認(rèn)證等歧視性技術(shù)措施，限制外地商品進入本地市場，屬于地區(qū)封鎖。

21.BC選項A屬于民事責(zé)任，選項D屬于刑事責(zé)任。

22.ACAC【解析】本題考核合伙協(xié)議的有關(guān)規(guī)定。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。本題中的約定沒有違背這一規(guī)定，所以合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

23.AC選項B：債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達債務(wù)人之日起中斷；選項D：訴訟時效的中斷可以數(shù)次進行，但不得超過20年最長訴訟時效的限制。

24.ABC【正確答案】：ABC

【答案解析】：本題考核商品房買賣合同與貸款合同的效力關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，貸款合同未能訂立，導(dǎo)致商品房買賣合同不能履行的，則當(dāng)事人可以要求解除合同，并分析貸款合同未能訂立的原因，在可以歸責(zé)于一方當(dāng)事人的情況下，由該當(dāng)事人賠償損失。

25.BC(1)選項A：適用4年的特殊訴訟時效期間；(2)選項D：適用2年的普通訴訟時效期間。

26.AD解析：本題考核點是免責(zé)事由?！逗贤ā芬?guī)定的一般免責(zé)事由為不可抗力，當(dāng)事人廣方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。

27.ABC選項D：反壟斷執(zhí)法機構(gòu)有權(quán)“查詢”(而非凍結(jié))經(jīng)營者的銀行賬戶。

28.AC【解析】本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。

29.CD本題考核點是合同的終止。(1)在買賣合同中，只有約定事由或者法定解除事由出現(xiàn)時，當(dāng)事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可以解除合同。

30.ABD本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。本題應(yīng)由乙和丙對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

31.N

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

33.Y有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責(zé)任公司的存續(xù)期間連續(xù)計算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。

34.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

35.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

36.N《公司法》規(guī)定，出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中有2人涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以還有3人屬于無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，滿足人數(shù)要求，不必應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

37.Y本題考核點是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請求權(quán)。第一次請求權(quán)是付款請求權(quán)，第二次請求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權(quán)而得不到付款時，才可以行使追索權(quán)。

38.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

39.Y本題考核點為外商先行回收投資的法定條件。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

40.Y本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。

【該題針對“支票的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

41.(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制不得對抗善意第三人本題中盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權(quán)但王五為善意第三人因此該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定個人獨資企業(yè)解散由投資人自行清算或者由債權(quán)人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中張三可以自行清算也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算但債權(quán)人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定清風(fēng)企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務(wù)。(4)首先用清風(fēng)企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務(wù)；其次清風(fēng)企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后仍欠趙六2．2萬元可用張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償不足部分0．2萬元可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定,投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制,不得對抗善意第三人,本題中,盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權(quán),但王五為善意第三人,因此,該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中,張三可以自行清算,也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算,但債權(quán)人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定,清風(fēng)企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務(wù)。(4)首先,用清風(fēng)企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款,剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務(wù)；其次,清風(fēng)企業(yè)剩余財產(chǎn)全部用于清償后,仍欠趙六2．2萬元,可用張三個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償,不足部分0．2萬元,可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

42.2010年注冊會計師給甲公司出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬已消除因此不會影響本次增發(fā)股票。2010年注冊會計師給甲公司出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定,被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的,還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬已消除,因此不會影響本次增發(fā)股票。

43.董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定該重大重組事項屬于公司重大變化是重大信息應(yīng)當(dāng)及時披露依照信息披露的要求在董事會就該重大事件形成決議時應(yīng)該履行披露義務(wù)。董事長的該說法是錯誤的。根據(jù)規(guī)定,該重大重組事項屬于公司重大變化,是重大信息,應(yīng)當(dāng)及時披露,依照信息披露的要求,在董事會就該重大事件形成決議時,應(yīng)該履行披露義務(wù)。

44.（1）丙企業(yè)的保證責(zé)任不能免除。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人與債權(quán)人對主合同履行期限的變更，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企業(yè)與乙銀行對主合同履行期限進行變更后，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日。

（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。根據(jù)規(guī)定，借款合同的訴訟時效期間為2年，自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計算。

（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，債權(quán)人在保證期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任的時間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

（4）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效期間