2022-2023年山東省臨沂市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年山東省臨沂市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務(wù)人法律顧問的人

2.經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

3.設(shè)立董事會的中外合作企業(yè)修改章程，下列情形中可以作出決議的是（）。

A.出席董事會會議的董事半數(shù)通過

B.出席董事會會議的董事一致通過

C.董事會2/3以上的董事通過

D.董事會1/2以上的董事通過

4.下列關(guān)于定金的描述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.定金合同是實踐性合同

C.定金數(shù)額不得超過主合同標的額的10％

D.第三人過錯導致合同不能夠履行的不適用定金罰則

5.在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應(yīng)按實際借款數(shù)額償還借款，不得計算利息

B.應(yīng)按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息

C.應(yīng)按借款全部金額償還借款并計算利息

D.應(yīng)按借款全部金額償還借款，不得計算利息

6.下列行為中，屬于有效民事行為的是（）

A.10周歲的小紅獨立購買一臺價值7000元的筆記本電腦

B.鄭某負債累累，古董商李先生以極不合理的價格收購了鄭某一件清代花瓶

C.甲建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.孫某脅迫周某，周某被迫與其弟弟吳某訂立合同

7.國有獨資公司甲、自然人乙、個人獨資企業(yè)丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.乙不能以勞務(wù)作為出資方式

C.三方可以在合伙協(xié)議中約定乙按固定數(shù)額分配紅利而不承擔虧損

D.三方可以在合伙協(xié)議中約定普通合伙人可以與本合伙企業(yè)進行交易

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報的，企業(yè)總會計師應(yīng)當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領(lǐng)導責任D.重要領(lǐng)導責任

9.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機關(guān)申請登記的是()。

A.全體股東指定的代表B.全體發(fā)起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事會

10.

第

2

題

據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告的注冊會計師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.8．該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)

C.出具審計報告后6個月內(nèi)

D.出具審計報告后l年內(nèi)

11.某中外合資經(jīng)營企業(yè)成立于2018年1月1日，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該企業(yè)的說法中不正確的是（）A.該企業(yè)的組織形式可以是有限責任公司

B.董事長是合營企業(yè)的法定代表人

C.合營各方對合營企業(yè)的的責任以各自認繳的出資額為限

D.股東會是該企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)

12.甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內(nèi)容為“丙公司愿為甲公司應(yīng)付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函，并加蓋了公司公章。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司擬提起訴訟。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)當事人列置的說法中，正確的是（）。A.乙公司僅起訴甲公司，人民法院應(yīng)當追加丙公司為第三人

B.乙公司僅起訴丙公司，人民法院應(yīng)當追加甲公司為第三人

C.乙公司可以將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

D.乙公司應(yīng)當將甲公司和丙公司列為共同被告提起訴訟

13.根據(jù)國內(nèi)信用證法律制度的規(guī)定，開證行收到受益人開戶行寄交的委托收款憑證、單據(jù)等材料，并與信用證條款核對無誤后，若發(fā)現(xiàn)開證申請人交存的保證金和存款賬戶余額不足以支付信用證金額的，開證行應(yīng)采取的正確做法是（）。

A.在規(guī)定付款時間內(nèi)全額付款

B.在規(guī)定付款時間內(nèi)，在保證金以及申請人存款賬戶余額范圍內(nèi)付款

C.拒絕付款并將有關(guān)材料退還受益人開戶行

D.在征得開證申請人同意后全額付款

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請人向人民法院提出破產(chǎn)申請后，在一定期限內(nèi)可以撤回破產(chǎn)申請，該期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破產(chǎn)宣告之前C.破產(chǎn)清算組成立之前D.破產(chǎn)程序終結(jié)之前

15.甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時請求甲交付電腦，但應(yīng)當給甲必要的準備時間

C.丙有權(quán)請求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時請求乙交付電腦，但應(yīng)當給乙必要的準備時間

16.下列關(guān)于合格境外機構(gòu)投資者（簡稱QFII）制度的管理環(huán)節(jié)中，屬于國家外匯管理局職責范圍的是（）。

A.QFII資格的審定B.投資額度的審定C.投資工具的審定D.持股比例的審定

17.根據(jù)《破產(chǎn)法司法解釋(一)》的規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但存在一定情形的，人民法院應(yīng)當認定其明顯缺乏清償能力，這些情形中不包括（）。

A.法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)

B.經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務(wù)’

C.流動資產(chǎn)嚴重不足，無法清償債務(wù)，但相關(guān)財產(chǎn)可以變現(xiàn)

D.長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)

18.

第

9

題

下列關(guān)于有限責任公司注冊資本的說法，正確的有（）。

A.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額

B.有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足

C.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣5萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本不得少于人民幣50萬元

19.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

20.在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議未能依法通過管理人的財產(chǎn)分配方案時，由人民法院裁定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，有權(quán)對該裁定提出復議的債權(quán)人是（）。

A.占全部債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)人

B.占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額1/2以上的債權(quán)人

C.占全部債權(quán)人人數(shù)1/2以上的債權(quán)人

D.占全部債權(quán)人人數(shù)2/3以上的債權(quán)人

二、多選題(10題)21.第

31

題

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記分為（）

A.開業(yè)登記B.占有產(chǎn)權(quán)登記C.變動產(chǎn)權(quán)登記D.注銷產(chǎn)權(quán)登記

22.下列各項中，不屬于法律事實中事件范圍的有（）。

A.經(jīng)營管理行為B.簽訂合同C.戰(zhàn)爭D.擅自發(fā)行股票

23.下列有關(guān)《物權(quán)法》中善意取得制度和物保制度的說法中，正確的是()。

A.甲將偷來的一部照相機無償贈送給不知情的乙，則乙因善意而取得該照相機的所有權(quán)

B.順序在先的抵押權(quán)與該財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬一人時，該財產(chǎn)的所有權(quán)人可以以其抵押權(quán)對抗順序在后的抵押權(quán)

C.標的物的占有移轉(zhuǎn)是動產(chǎn)質(zhì)押合同的生效條件，同時也是質(zhì)權(quán)設(shè)立的條件

D.留置權(quán)人在占有留置物期間內(nèi)，除了留置物本身以外，留置權(quán)的效力還及于從物、孳息和代位物

24.某上市公司為促進行業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，擬向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.如果該上市公司最近一年及最近一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具了保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除

B.如果本次發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不得低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不得低于5000萬元人民幣

C.本次發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%

D.如果某特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月，該自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

25.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務(wù)已完成，李某無權(quán)要求張某再履行義務(wù)

26.

第

44

題

甲國有獨資公司經(jīng)批準擬轉(zhuǎn)讓其部分國有產(chǎn)權(quán)，經(jīng)公開征集產(chǎn)生了乙、丙兩個符合條件的受讓方。下列有關(guān)甲公司轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的方式中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的有（）。

27.關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有（）。

A.自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢

B.超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行

C.首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

D.非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準

28.下列各項中，關(guān)于行紀的法律特征說法中，正確的有（）。

A.行紀既可以是有償法律行為，也可以是無償法律行為

B.行紀的法律效果先由行紀人承受

C.行紀是以行紀人自己的名義實施法律行為

D.行紀必定為有償法律行為

29.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對支票出票人的追索權(quán)的消滅時效期間為6個月，自出票日起算

B.持票人對銀行本票出票人的追索權(quán)的消滅時效期間為2年，自出票日起算

C.持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)出票人的追索權(quán)的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算

D.持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)承兌人的追索權(quán)的消滅時效期間為1年，自票據(jù)到期日起算

30.張某去商場購物，售貨員誤將冰箱上的“7998”元看成“1998”元，以“1998”元的價格出售給張某。那么，此行為屬于()。

A.可撤銷、可變更的民事行為B.無效的民事行為C.因重大誤解而為的民事行為D.顯失公平的民事行為

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

并購當事人應(yīng)當約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)，且資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通過的評估方法。（）

A.是B.否

32.

第

53

題

在融資租賃合同履行中，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn).（）

A.是B.否

33.第

41

題

向外國投資者出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定的期限和方式通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)或者自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔保。（）

A.是B.否

34.持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請公示催告，或提起普通訴訟。()A.是B.否

35.甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。()A.是B.否

37.第

39

題

注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔無限連帶責任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責任因為持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當公開結(jié)果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積7200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤l900萬元；2006年度以利潤送紅股，每10股送l股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東C公司違規(guī)提供擔保而被有關(guān)監(jiān)管部門責令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽良好和業(yè)務(wù)往來密切的D公司向銀行一次借款1億元提供了擔保。（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E證券公司進行理財，直到2006年11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費80萬元。（4）本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4）A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

42.第

55

題

A股份有限公司（本題下稱“A公司”）于1998年11月向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股（每股面值為1元，下同），其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進行重大資產(chǎn)重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請增發(fā)新股，有關(guān)資料如下：

（1）經(jīng)注冊會計師核驗，A公司最近3個會計年度的有關(guān)會計資料如下：

單位：萬元

2003年

6月30日

2002年

2001年

2000年

總資產(chǎn)

95000

90000

80000

70000

負債

62000

60000

55000

50000

凈資產(chǎn)

33000

30000

25000

20000

扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤

500

3500

4000

2000

扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤

400

2400

3750

3000

（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。

（3）前次募集資金投資項目的完工進度為75%。

（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用流動資金人民幣5000萬元，截至申請材料提交時，甲股東按照還款計劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國證監(jiān)會的公開批評。

（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔保。截至申請材料提交時，整改已滿1年。此外，A公司因一項標的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請材料提交時，仍在進行中。

（6）董事會增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會對增發(fā)提案進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權(quán)為6000萬股。在股東大會對增發(fā)提案進行表決時，贊成票為9000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。

要求：

（1）根據(jù)上述要點（1）所述內(nèi)容，A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（2）根據(jù)上述要點（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（3）根據(jù)上述要點（3）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金投資項目的完工進度是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)上述要點（4）所述內(nèi)容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國證監(jiān)會的公開批評是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的實質(zhì)性障礙？

（5）根據(jù)上述要點（5）所述內(nèi)容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔保的行為以及正在進行的訴訟事項是否對本次新股發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙？并說明理由。

（6）根據(jù)上述要點（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。

43.

（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，應(yīng)如何確定標的物質(zhì)量的履行規(guī)則？

（2）甲、丁之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）甲將合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給丁后，丙對甲承擔的質(zhì)押擔保責任是否對丁有效？并說明理由

（4）丁在匯票不獲付款后，可以行使何種票據(jù)權(quán)利？行使的程序是什么？

44.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務(wù)困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商，按照雙方達成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進行重組，雙方經(jīng)過磋商，達成的初步意向書的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會計年度經(jīng)審計的財務(wù)報表總資產(chǎn)是53521萬元，A公司上一會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表總資產(chǎn)是51221萬元。(3)在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務(wù)顧問以及證券中介機構(gòu)和評估機構(gòu)后，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有4％股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。

甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)?

45.經(jīng)調(diào)查證實：8公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，8公司遭受經(jīng)濟損失l0萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求c公司的分公司承擔違約責任及賠償責任？為什么？

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承覺匯票？為什么？

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權(quán)？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？為什么？

五、案例分析題(5題)46.東方公司與西方公司采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由東方公司向西方公司提供100臺電腦，東方公司于2011年8月31日前交貨，并負責將貨物運至西方公司，西方公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，東方公司與順利運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由順利公司將100臺電腦運至西方公司。8月1日，順利公司先運了80臺電腦至西方公司，西方公司全部收到，并于8月8日將80臺電腦的貨款付清。8月20日，東方公司掌握了西方公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的確切證據(jù)，隨即通知順利公司暫停運輸其余20臺電腦，并通知西方公司中止交貨，要求西方公司提供擔保；西方公司及時提供了擔保。8月26日，東方公司通知順利公司將其余20臺電腦運往西方公司，順利公司在運輸途中發(fā)生交通事故，20臺電腦全部毀損，致使東方公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，西方公司要求東方公司承擔違約責任。

要求：根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列

東方公司與西方公司訂立的買賣合同是否成立?請說明理由。

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47.合伙企業(yè)存續(xù)期間，A的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價出資，丁以勞務(wù)作價入伙；

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔有限責任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價入伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.對于甲公司無償轉(zhuǎn)讓的150萬元財產(chǎn)，管理人的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.某股份有限公司（以下簡稱公司）于2008年8月10日在上海證券交易所上市，該公司注冊資本15000萬元人民幣，2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)為20000萬元人民幣。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取法定公積金累計額為8000萬元，公司決定2011年不再提取法定公積金。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

股東的出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規(guī)定》中規(guī)定，社會中介機構(gòu)、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業(yè)破產(chǎn)法中規(guī)定的利害關(guān)系：①與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債券債務(wù)關(guān)系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)；③現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)是債務(wù)人、債權(quán)人的控股股東或者實際控制人；④現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

2.C選項C：部門規(guī)章由國務(wù)院的組成部門及其直屬機構(gòu)在其職權(quán)范圍內(nèi)制定。

3.B合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產(chǎn)抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應(yīng)由“出席”董事會會議的董事“一致”通過。重大事項強調(diào)一致通過。

4.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核定金的相關(guān)規(guī)定。定金合同在實際交付定金之日起生效；當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20％；因合同關(guān)系以外第三人的過錯，致使主合同不能夠履行的，適用定金罰則。

5.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是借款的利息。在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，應(yīng)按實際借款數(shù)額償還借款并計算利息。

6.C選項A，屬于效力待定的民事法律行為。根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人實施的純獲利益行為或者與其年齡、智力、精神狀況相適應(yīng)的民事法律行為有效，其他的民事法律行為需經(jīng)法定代理人同意或者追認后才有效

選項B，屬于可撤銷的民事法律行為，其中包括顯失公平，它是指一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當事人間的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平原則的一種行為，則李先生以“極不合理”的價格收購鄭某的花瓶屬于上述行為；

選項C，屬于有效的民事行為能力；

選項D，屬于可撤銷的民事法律行為，受脅迫而為的民事法律行為屬于此類行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。題目中甲是國有獨資公司，因此可以設(shè)立有限合伙企業(yè)，甲作為有限合伙人，而不能設(shè)立普通合伙企業(yè)；選項A的說法錯誤。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。本題沒有說明乙為有限合伙人，所以一般情況下乙是可以以勞務(wù)出資的，B的說法是錯誤的。普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此，普通合伙企業(yè)的利潤應(yīng)該共同分配、風險應(yīng)該共同負擔，而有限合伙企業(yè)利潤可以不共同分配，但是對風險，不能由部分合伙人承擔，C的說法錯誤。除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。因此選項D的說法正確。

8.C【考點】企業(yè)資產(chǎn)損失責任的承擔(P377)

【名師解析】企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報或者少報資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對相關(guān)責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務(wù)負責人和企業(yè)主要負責人應(yīng)當承擔分管領(lǐng)導責任和重要領(lǐng)導責任。

9.D本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。股份有限公司應(yīng)當由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，有限責任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

【該題針對“股份有限公司的設(shè)立”知識點進行考核】

10.B本題旨在考查對為股票發(fā)行出具審計報告等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員與為上市公司出具審計報告等證券服務(wù)機構(gòu)和人員所持股票轉(zhuǎn)讓的不同限制?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和承銷期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。故本題正確答案為B。

11.D中外合資經(jīng)營企業(yè)（合營企業(yè)）屬于股權(quán)式企業(yè)，由雙方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的出資比例共擔風險、共負盈虧。主要特點：

（1）合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司或者股份有限公司。中外合資股份有限公司是合營企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營企業(yè)；

（2）合營企業(yè)不設(shè)股東會，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)；

（3）董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.C（１）當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（２）選項ＣＤ：連帶責任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟。（３）選項ＡＢ：保證人為借款人提供連帶責任保證，出借人僅起訴借款人的，人民法院可以不追加保證人為共同被告；出借人僅起訴保證人的，人民法院可以追加借款人為共同被告。

13.A申請人交存的保證金和其存款賬戶余額不足支付的，開證行仍應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)進行付款。對不足支付的部分作逾期貸款處理。

14.A解析：本題考核破產(chǎn)申請的有關(guān)規(guī)定。在人民法院決定受理破產(chǎn)案件前，破產(chǎn)申請人可以請求撤回破產(chǎn)申請。

15.B本題考核點是合同的相對性和合同的履行期限。根據(jù)規(guī)定，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向無合同關(guān)系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。所以選項C、D錯誤。而合同履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當給對方必要的準備時間。所以選項A錯誤。

16.B選項ACD：由中國證監(jiān)會負責；選項B：由國家外匯管理局負責。

17.C【解析】本題考核明顯缺乏清償能力的認定。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定其明顯缺乏清償能力：(1)因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)；(2)法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產(chǎn)，無法清償債務(wù)；(3)經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務(wù)；(4)長期虧損且經(jīng)營扭虧困難，無法清償債務(wù)；(5)導致債務(wù)人喪失清償能力的其他情形。

18.B依據(jù)《公司法》第26條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

19.D本題考核點是法律淵源。規(guī)章包括由國務(wù)院部委及具有行政管理職能的直屬機構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國務(wù)院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項D屬于部門規(guī)章。選項A屬于地方性法規(guī)；選項B屬于行政法規(guī)；選項C屬于法律。

20.B解析：債權(quán)人會議表決破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案時，經(jīng)二次表決仍未通過的，由人民法院裁定?！皞鶛?quán)額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額1/2以上的”債權(quán)人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日起15日內(nèi)向該人民法院申請復議。復議期間不停止裁定的執(zhí)行。

21.BCD

22.ABD選項A、B、D均為行為，只有選項C屬于事件范圍。

23.BD[答案]BD

[解析]本題考核點是善意取得。無償方式取得財產(chǎn)時，不適用善意取得制度，因此選項A的說法錯誤；標的物的占有移轉(zhuǎn)不是動產(chǎn)質(zhì)押合同的生效條件，但是質(zhì)權(quán)設(shè)立的條件，因此選項C的說法錯誤。

24.AB選項C：該上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；選項D：特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

25.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，提存費用由債權(quán)人承擔。

26.CD經(jīng)公開征集產(chǎn)生2個以上受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當與產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)協(xié)商，根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產(chǎn)權(quán)交易。

27.BCD自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢；選項A錯誤。

28.BCD【解析】本題考核代理和行紀。行紀必為有償法律行為。

29.ABC持票人對商業(yè)匯票(見票即付的除外)承兌人的追索權(quán)的消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算。

30.AC本題考核可變更、可撤銷的民事行為。售貨員對價格標簽的誤解屬于當事人對民事行為的內(nèi)容有錯誤認識，所以應(yīng)該歸為可變更、可撤銷的民事行為中的因重大誤解而為的民事行為。而顯失公平的民事行為，是指一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則實施的民事行為。本題不屬于顯失公平的行為。

31.N按照《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的要求，并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)，且資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通過的評估方法。因此，題目中的說法錯誤。

32.Y本題考核點是融資租賃合同租賃物的歸屬。以上的表述是正確的。

33.N

34.Y掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，它僅僅是失票人在喪失票據(jù)后可以采取的一種暫時的預防措施，以防止票據(jù)被冒領(lǐng)或騙取。因此，失票人既可在票據(jù)喪失后先采取掛失止付，再緊接著申請公示催告或提起訴訟，也可以不采取掛失止付，直接向人民法院申請公示催告，由法院在受理后發(fā)出停止支付通知，或向法院直接起訴。

35.N本題考核合伙企業(yè)中個人債務(wù)的清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

36.N《物權(quán)法》規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。當事人另有約定的，按照約定。

37.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

38.Y本題考核處分共有財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定。以上的表述是正確的

39.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。

40.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結(jié)果。

41.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20％。（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46％、5.40％和6.15％，平均為5.67％，低于6％的法定要求。（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。②A公司為D公司提供擔保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10％，應(yīng)當由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％確定不符合規(guī)定。

42.（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且最近1個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產(chǎn)收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%，均符合規(guī)定。

（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產(chǎn)重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產(chǎn)3億元。

（3）A公司前次募集資金投資項目的完工進度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%即可。

（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構(gòu)成本次增發(fā)新股的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國證監(jiān)會的公開批準也構(gòu)成本次增發(fā)新股的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其董事在最近12個月如受到中國證監(jiān)會的公開批評或者證券交易所的公開譴責，不得增發(fā)新股。

（5）首先，A公司違規(guī)為乙股東提供擔保的行為不構(gòu)成本次增發(fā)新股的實質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人提供擔保的，如整改已滿12個月，可以增發(fā)新股；其次，A公司正在進行的訴訟事項不會對本次新股發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

（6）A公司股東大會不能通過增發(fā)提案。根據(jù)規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應(yīng)獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬股）超過了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會通過增發(fā)提案時，流通股股東的贊成票不得低于3000萬股。

【解析】上市公司增發(fā)新股、增加注冊資本，屬于股東大會的特別決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

43.（1）甲、乙簽訂的買賣合同中對標的物的質(zhì)量要求在沒有約定的情況下，雙方可以協(xié)議補充（1分）；