2022-2023年四川省宜賓市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年四川省宜賓市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表

C.監(jiān)事會(huì)主席和副主席由出席會(huì)議的監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議

2.王某將自己的電視機(jī)賣給謝某，雙方約定電視機(jī)賣給謝某后仍然由王某使用一個(gè)月。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，謝某取得電視機(jī)所有權(quán)的交付方式屬于（）。

A.現(xiàn)實(shí)交付B.占有改定C.指示交付D.簡(jiǎn)易交付

3.下列關(guān)于合同法律制度和擔(dān)保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人未經(jīng)保證人同意對(duì)主合同價(jià)款進(jìn)行了變更。如果這種變更減輕了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人仍應(yīng)對(duì)變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果這種變更加重了債務(wù)人的債務(wù)，則保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任

B.一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對(duì)債務(wù)人提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的，從提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁之日起，開始計(jì)算保證合同的訴訟時(shí)效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導(dǎo)致合同沒有履行完畢，此時(shí)即使有第三人過錯(cuò)導(dǎo)致合同不能夠履行，那么也應(yīng)該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當(dāng)事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任

4.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經(jīng)過中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個(gè)人存款賬戶C.基本建設(shè)資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

5.

第

7

題

2004年5月5日，甲拒絕向乙支付到期房屋租金，乙忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請(qǐng)求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是（）。

A.自2004年5月5日至2006年5月5日

B.自2004年5月5日至2005年5月25日

C.自2004年5月5日至2005年5月5日

D.自2004年5月5日至2024年5月5日

6.國(guó)有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國(guó)有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年一定期限之前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案，該期限為（）。

A.1月31日B.2月28日C.3月31日D.4月30日

7.專利權(quán)人周某2009年2月1日完成A項(xiàng)發(fā)明．2010年3月1日向?qū)＠痔岢鰧＠暾?qǐng)．專利局2014年6月10日授予其專利并公告。專利權(quán)人周某具備實(shí)施條件，但一直未實(shí)施該項(xiàng)專利，根據(jù)《專利法》的規(guī)定，可以對(duì)該項(xiàng)專利給予強(qiáng)制許可的法定期限為（）。

A.2014年2月1日B.2013年2月1日C.2017年2月1口D.2017年6月10日

8.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關(guān)于有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)D.需提前30日通知其他合伙人

9.甲公司被乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件。以下相應(yīng)的機(jī)關(guān)和當(dāng)事人實(shí)施的行為中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.法院批準(zhǔn)甲公司為維持經(jīng)營(yíng)向銀行借款100萬元，并提供廠房作為抵押擔(dān)保

B.開戶銀行直接從甲公司賬戶上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務(wù)依法抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務(wù)

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

10.根據(jù)我國(guó)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)關(guān)于服務(wù)貿(mào)易外匯管理制度的表述中，不正確的是（）

A.境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，應(yīng)按照規(guī)定提交能證明交易真實(shí)合法的交易單證

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，提交的交易單證無法證明交易真實(shí)合法或與其申請(qǐng)辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)不予辦理

C.辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定期限留存審查后的交易單證備查，境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人應(yīng)按規(guī)定期限留存相關(guān)交易單證備查

D.外匯局通過外匯監(jiān)測(cè)系統(tǒng)，監(jiān)測(cè)服務(wù)貿(mào)易外匯收支情況，對(duì)外匯收支異常的境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行非現(xiàn)場(chǎng)核查、現(xiàn)場(chǎng)核查或檢查，查實(shí)外匯違法行為

11.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)的，企業(yè)總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

12.張某將自用的一輛小汽車賣給李某，未告知李某該車1個(gè)月前開始出現(xiàn)發(fā)動(dòng)機(jī)故障的情況，李某購(gòu)買后開車到4S店保養(yǎng)，方得知發(fā)動(dòng)機(jī)需要大修。對(duì)此，說法正確的是（）。

A.張某可以以欺詐為由要求撤銷該買賣合同

B.李某若行使撤銷權(quán)，期限為買賣合同訂立后1年

C.自買賣合同成立之日起5年，若李某不行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅

D.李某若撤銷該買賣合同，只需要通知張某即可

13.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)過程中，下列選項(xiàng)中可以實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的是（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

B.無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會(huì)審議通過的

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債已有妥善解決方案的

D.劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的

14.根據(jù)《虛假陳述行政責(zé)任規(guī)則》的規(guī)定，下列情形中不屬于應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為從重處罰的是（）。

A.在信息披露違法案件中變?cè)臁㈦[瞞、毀滅證據(jù)，或者提供偽證，妨礙調(diào)查

B.兩次以上違反信息披露規(guī)定并受到行政處罰或者證券交易所紀(jì)律處分

C.在信息披露上有不良誠(chéng)信記錄但未記入證券期貨誠(chéng)信檔案

D.不配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，或者拒絕、阻礙證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其工作人員執(zhí)法，甚至以暴力、威脅及其他手段干擾執(zhí)法

15.

企業(yè)收到評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評(píng)估基準(zhǔn)日起（）內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

A.1個(gè)月B.8個(gè)月C.2個(gè)月D.9個(gè)月

16.總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設(shè)工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。有關(guān)甲公司所受的經(jīng)濟(jì)損失，下列表述正確的是（）A.由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B.由乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C.首先由丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，不足部分由乙公司承擔(dān)

D.由乙公司和丙公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

17.國(guó)有股東所持上市公司股份時(shí)，公開征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個(gè)交易日B.7個(gè)交易日C.10個(gè)交易日D.15個(gè)交易日

18.甲與乙兩人之間存在房屋租賃合同關(guān)系。租賃合同期滿后，承租人仍然使用該房并按照原合同如數(shù)交納租金，出租人甲照收不誤。在原租賃合同期滿后（）。

A.甲乙之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系但不存在租賃合同關(guān)系

B.甲乙雙方都有違約行為

C.承租人乙侵犯了甲的所有權(quán)

D.甲乙雙方都以積極的行為建立了不定期租賃關(guān)系，當(dāng)事人之間存在建立不定期租賃關(guān)系的要約和承諾

19.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，根據(jù)規(guī)定履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)有權(quán)任免或建議任免國(guó)家出資企業(yè)的管理者，下列對(duì)此表述中，不正確的是（）。A.A.有權(quán)任免而非建議任免國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理

B.有權(quán)任免而非建議任免國(guó)有資本參股公司的董事、監(jiān)事

C.有權(quán)任免而非建議任免國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

D.無權(quán)任免由職工代表出任的董事、監(jiān)事

20.甲公司承建乙公司的一棟商品樓，施工期間甲公司的下列行為不符合法律規(guī)定的是()。

A.乙公司未按照約定的時(shí)間和要求提供場(chǎng)地，甲公司要求順延工程日期

B.經(jīng)乙公司同意，甲公司將自己承包的部分工作交由第三人完成

C.甲公司允許分包單位將其承包的工程再分包

D.因發(fā)包人變更計(jì)劃，甲公司要求增付返工費(fèi)用

二、多選題(10題)21.

第

36

題

下列發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人作出的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的是（）。

A．某紡織研究所的科研人員張某利用本單位的資金、設(shè)備，發(fā)明了一項(xiàng)新型充電器，某汽車研究所研究員李某退休后2年，發(fā)明了與其在職時(shí)從事工作相關(guān)的一項(xiàng)新型汽車點(diǎn)火器

C．某高?；瘜W(xué)教師王某為履行學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)交辦的一項(xiàng)臨時(shí)性的任務(wù)，發(fā)明了一種新型電光源

D．某政府官員劉某利用自身物質(zhì)條件和業(yè)余時(shí)間，發(fā)明了一項(xiàng)新型船用柴油機(jī)，但劉某2年前在某船舶動(dòng)力研究所從事船用柴油機(jī)的研發(fā)

22.

第

29

題

普通合伙企業(yè)的合伙人具有下列情形的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名（）。

A.未履行出資義務(wù)

B.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

C.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為

D.其推薦的合伙人以外的事務(wù)管理人，惡意執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)造成重大損失

23.某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對(duì)乙負(fù)債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（）。

A.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.對(duì)于合伙企業(yè)對(duì)乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔(dān)責(zé)任

24.人民法院對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)的下列處理辦法中，符合法律規(guī)定的有()。

A.債務(wù)人對(duì)債權(quán)人提出的破產(chǎn)申請(qǐng)有異議并向人民法院提交相關(guān)證據(jù)材料的，人民法院可以組織債權(quán)人與債務(wù)人進(jìn)行聽證，聽證會(huì)期間不計(jì)入法定期間

B.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)將裁定自作出之日起5日內(nèi)送達(dá)申請(qǐng)人

C.債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)動(dòng)機(jī)不純的，人民法院可以拒絕受理該破產(chǎn)案件

D.人民法院在審理債務(wù)人人員下落不明或財(cái)產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時(shí)，在對(duì)債務(wù)人的法定代表人等相關(guān)人員采取強(qiáng)制措施后，債務(wù)人仍不向人民法院提交有關(guān)材料的，可以中止該案件的審理

25.下列關(guān)于建設(shè)工程施工合同上的竣工與驗(yàn)收的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的有（）。

A.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，不得交付使用

B.建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以建設(shè)工程轉(zhuǎn)移占有之日為竣工日期

C.建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人即擅自使用的，以發(fā)包人開始使用之日為竣工日期

D.承包人已提交竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，發(fā)包人拖延驗(yàn)收的，以提交驗(yàn)收?qǐng)?bào)告之日為竣工日期

26.甲、乙簽訂合同，甲方購(gòu)買乙方一批貨物?，F(xiàn)由于特殊原因的出現(xiàn)．甲方準(zhǔn)備解除合同，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中錯(cuò)誤的有（）。

A.如果甲方因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物，標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力及于主物

B.標(biāo)的物為數(shù)物，其中一一物不符合約定，甲方可以就該物解除合同，不能就數(shù)物解除合同

C.乙方分批交付標(biāo)的物，乙方對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，甲方可以就該批標(biāo)的物解除合同

D.甲方如果就其中一批標(biāo)的物解除合同，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存，可以就未交付的各批標(biāo)的物解除合同，但不能就已經(jīng)交付的各批標(biāo)的物解除合同

27.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，管理人實(shí)施的下列行為中，應(yīng)當(dāng)提前10日書面報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)或者人民法院的有（）。

A.設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保

B.債權(quán)和有價(jià)證券的轉(zhuǎn)讓

C.涉及土地、房屋等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓

D.探礦權(quán)、采礦權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓

28.根據(jù)《商標(biāo)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不得作為注冊(cè)商標(biāo)的有()。

A.三維標(biāo)志B.氣味標(biāo)志C.植物名稱D.與“紅十字”標(biāo)志近似的標(biāo)志

29.(2012年A卷)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)容包括（）。

A.并購(gòu)交易對(duì)國(guó)防安全的影響

B.并購(gòu)交易對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響

C.并購(gòu)交易對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)條件的影響

D.并購(gòu)交易對(duì)涉及國(guó)家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響

30.人民法院于2010年6月受理了甲企業(yè)的破產(chǎn)案件。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，以下各選項(xiàng)中，屬于共益?zhèn)鶆?wù)的有()。

A.同年7月，破產(chǎn)管理人在執(zhí)行職務(wù)的過程中，致人損害產(chǎn)生的債務(wù)

B.同年5月，甲企業(yè)廠房失火，導(dǎo)致隔壁家具店的高檔木材全部燒毀，由此產(chǎn)生的債務(wù)

C.同年12月，破產(chǎn)管理人應(yīng)獲得的報(bào)酬

D.同年12月，甲為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付其員工的勞動(dòng)報(bào)酬

三、判斷題(10題)31.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

合作企業(yè)成立后，委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，與被委托人簽訂委托經(jīng)營(yíng)管理合同后方可采取該種管理方式。（）

A.是B.否

33.第

50

題

票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請(qǐng)公示催告．在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付軟人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項(xiàng)的，人民法院不予支持。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

第

42

題

在破產(chǎn)法公布之日前，享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人可以優(yōu)先于職工債權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

破產(chǎn)程序終結(jié)后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。（）

A.是B.否

38.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，其中實(shí)物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

40.

第

55

題

依照我國(guó)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，都應(yīng)向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

55

題

合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第-年，丁不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定說明理由。

42.（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司；（4）A公司與王某于2006年3月1日簽訂了商品房預(yù)售合同，雙方當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購(gòu)房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當(dāng)事人一直未辦理登記備案手續(xù)；（5）A、B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)，對(duì)欠付的工程價(jià)款是否支付利息未進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）A公司與B公司簽訂的建設(shè)工程合同是否有效？并說明理由。

（2）該建設(shè)工程合同的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)如何結(jié)算？

并說明理由。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）A公司在向8公司支付墊資利息時(shí)，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是多少？并說明理由。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效？并說明理由。。

（6）在B公司與甲銀行均要求對(duì)該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先？并說明理由。

（7）B公司于9月10日對(duì)A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅？并說明理由。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同是否生效？并說明理由。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)能否對(duì)抗買房人王某？

并說明理由。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

43.A、B、C共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：A以現(xiàn)金人民幣10萬元出資，B以房屋作價(jià)人民幣16萬元出資，C以勞務(wù)作價(jià)人民幣8萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，向銀行貸款人民幣10萬元，期限為1年。A提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，B、C表示同意。于是，A辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后D入伙。D人伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。B、C、D決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣6萬元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向A要求償還全部貸款，A稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向D要求償還全部貸款，D稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向B要求償還全部貸款，B表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向C要求償還全部貸款，C則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)A的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(2)B的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(3)C的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(4)D的主張能否成立?請(qǐng)說明理由。(5)合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償?(6)在銀行貸款清償后，A、B、C、D內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任?

44.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地。

2010年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司2009年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位？并說明理由。

（8）A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中？并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)？并說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.

F證券公司、G律師事務(wù)所和獨(dú)立董事錢某是否應(yīng)當(dāng)對(duì)因虛假陳述給投資者造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任？并分別說明理由。

47.2010年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“合資企業(yè)”)的委托，對(duì)該企業(yè)2009年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具審計(jì)報(bào)告。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊(cè)成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊(cè)資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊(cè)資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊(cè)資本的45%。②甲公司以收購(gòu)乙公司所屬一家全資子公司(以下簡(jiǎn)稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購(gòu)協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購(gòu)乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購(gòu)價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購(gòu)價(jià)款至2009年12月31日時(shí)仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格大幅度上漲影響，經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國(guó)的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購(gòu)協(xié)議觀定的支付收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對(duì)截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

48.A、B、C、D四人合伙成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)餐飲。合伙協(xié)議約定：（1）A、B以現(xiàn)金出資額，C以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，D以勞務(wù)作價(jià)入伙。

（2）A、B、C對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，D對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后

D以勞務(wù)作價(jià)人伙是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.

甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)成立于2009年3月10日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程觀定，凡投資額在2000萬元以上的投資項(xiàng)目須提交公司股東大會(huì)討論決定。

乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“乙公司”)是一軟件公司，甲公司董事何某為其出資人之一。乙公司于2009年9月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金。遂與甲公司洽談，希望甲公司投資2000萬元用于生產(chǎn)此軟件。

2009年12月10日，甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí)，董事魏某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見被記載于會(huì)議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)作了約定。2011年2月17日，甲公司即按約定投資2000萬元用于此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。

2011年5月，軟件產(chǎn)品投入市場(chǎng)，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項(xiàng)目而損失重大。

2011年11月1日，甲公司董事何某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目而損失重大的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。

2011年11月20日，持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。

此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。

(1)董事何某是否有權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?說明理由。

(2)董事魏某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。

(3)董事何某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(4)股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(5)股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?說明理由。

50.合伙企業(yè)存續(xù)期間，A的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.B解析：(1)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成；(2)監(jiān)事會(huì)主席和副主席由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；(3)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

2.B占有改定，是指動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時(shí)發(fā)生效力。

3.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔(dān)保法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一般保證的債權(quán)人在保證期間屆滿前對(duì)債務(wù)人提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計(jì)算保證合同的訴訟時(shí)效，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；在合同訂立后，當(dāng)事人一方?jīng)]有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責(zé)由的出現(xiàn)造成的，則可根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

4.A解析：本題考核需要經(jīng)過中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準(zhǔn)”，因此選項(xiàng)B不選；預(yù)算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報(bào)中國(guó)人民銀行備案，不需要核準(zhǔn)，因此選項(xiàng)C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項(xiàng)D不選。

5.C本題考核訴訟時(shí)效的有關(guān)規(guī)定。拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時(shí)效期間（2004年5月5日－2005年5月5日）

【該題針對(duì)“訴訟的基本規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

6.A【解析】本題考核采用事后報(bào)備的程序轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國(guó)有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

7.D專利權(quán)人自專利權(quán)被授予之日起滿3年，且自提出專利申請(qǐng)之日起滿4年，無正當(dāng)理由未實(shí)施或者未充分實(shí)施其專利的，可以給予實(shí)施發(fā)明專利或?qū)嵱眯滦蛯＠膹?qiáng)制許可。

8.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

9.B本題考核點(diǎn)是破產(chǎn)申請(qǐng)受理的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。

10.B境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)個(gè)人辦理服務(wù)貿(mào)易外匯收支，應(yīng)按照規(guī)定提交能證明交易真實(shí)合法的交易單證；提交的交易單證無法證明交易真實(shí)合法或與其申請(qǐng)辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營(yíng)外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)要求其補(bǔ)充其他交易單證。

綜上，本題應(yīng)選B。

11.C【考點(diǎn)】企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任的承擔(dān)(P377)

【名師解析】企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

12.C本題考核可撤銷民事法律行為。本案是因欺詐而可撤銷，受害方李某有撤銷權(quán)，張某沒有撤銷權(quán)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；撤銷權(quán)行使的期限是知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年，選項(xiàng)B錯(cuò)誤；可撤銷行為應(yīng)當(dāng)通過法院或仲裁機(jī)構(gòu)撤銷，而不是通知對(duì)方，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

13.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案的，不得實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)。

14.C【解析】本題考核《虛假陳述行政責(zé)任規(guī)則》中的從重處罰情形。在信息披露上有不良誠(chéng)信記錄并記入證券期貨誠(chéng)信檔案才是應(yīng)當(dāng)從重處罰的情形。因此C項(xiàng)錯(cuò)誤。

15.B解析：企業(yè)收到評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級(jí)上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評(píng)估基準(zhǔn)日起8個(gè)月內(nèi)向國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請(qǐng)。

16.D（１）經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（２）第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔(dān)連帶責(zé)任。

17.C本題考核國(guó)有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款．公開征集期限不得少于10個(gè)交易日。

18.D根據(jù)《合同法》第二百三十六條規(guī)定，租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。本題中，雙方當(dāng)事人以積極行為為要約和承諾，故其雙方之間的租賃關(guān)系為不定期租賃關(guān)系。

19.B選項(xiàng)B：履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)向國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的股東會(huì)、股東大會(huì)提出董事、監(jiān)事人選，是建議任免，不是直接任免。

20.CC

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是建筑工程合同。禁止分包單位將其承包的工程再分包。

21.AC本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的確認(rèn)。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造是指發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人執(zhí)行本單位的任務(wù)，或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造。退職、退休或者調(diào)動(dòng)工作后l年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，也屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。

22.ABC合伙人以外的事務(wù)管理人，惡意執(zhí)行事務(wù)，給合伙企業(yè)造成重大損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

因其不具合伙人資格，所以不存在除名問題。

23.ABAB【解析】本題考核普通合伙人的對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本題中，合伙企業(yè)欠乙和丙的債務(wù)是在甲退伙之前發(fā)生的，甲應(yīng)對(duì)這兩項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

24.ABAB【解析】本題考核人民法院破產(chǎn)申請(qǐng)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人申請(qǐng)動(dòng)機(jī)不純和債務(wù)人存在逃債行為不是人民法院拒絕受理破產(chǎn)案件的理由，應(yīng)否受理破產(chǎn)案件的關(guān)鍵是債務(wù)人是否發(fā)生破產(chǎn)原因，故選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤。人民法院在審理債務(wù)人人員下落不明或財(cái)產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時(shí)，在對(duì)債務(wù)人的法定代表人等相關(guān)人員采取強(qiáng)制措施后，債務(wù)人仍不向人民法院提交有關(guān)材料的，人民法院不能中止該案件的審理，而應(yīng)就現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)對(duì)已知債權(quán)進(jìn)行公平清償并裁定終結(jié)清算程序，然后應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人可以另行提起訴訟要求有責(zé)任的有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實(shí)際控制人等清算義務(wù)人對(duì)債務(wù)人的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，故選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

25.AD(1)選項(xiàng)B：建設(shè)工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格的，以竣工驗(yàn)收合格之日為竣工日期;(2)選項(xiàng)C：建設(shè)工程未經(jīng)竣工驗(yàn)收，發(fā)包人擅自使用的，以轉(zhuǎn)移占有建設(shè)工程之日為竣工日期。(P105)

26.ABD因標(biāo)的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及于從物。標(biāo)的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及于主物。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的。標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標(biāo)的物的價(jià)值顯受損害的，當(dāng)事人可以就數(shù)物解除合同。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。出賣人分批交付標(biāo)的物的，出賣人對(duì)其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定，致使該批標(biāo)的物不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，買受人可以就該批標(biāo)的物解除合同。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的。買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除合同，該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的，可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除合同。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

27.ABCD除了管理人實(shí)施的上述行為，管理人實(shí)施的借款、履行債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同、放棄權(quán)利、擔(dān)保物的回收、全部庫存或者營(yíng)業(yè)的轉(zhuǎn)讓以及對(duì)債權(quán)人利益有重大影響的其他財(cái)產(chǎn)處分行為應(yīng)當(dāng)提前10日書面報(bào)告?zhèn)鶛?quán)人委員會(huì)或者人民法院。

28.BD本題考核點(diǎn)是商標(biāo)權(quán)的客體。商標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合可視性要求，因此氣味標(biāo)志、音響標(biāo)志不得成為注冊(cè)商標(biāo)。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標(biāo)志相同或者近似的標(biāo)志，也不得成為注冊(cè)商標(biāo)。

29.ABD本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的安全審查。并購(gòu)安全審查的內(nèi)容包括：

(1)并購(gòu)交易對(duì)國(guó)防安全，包括對(duì)國(guó)防需要的國(guó)內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國(guó)內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；

(2)并購(gòu)交易對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響；

(3)并購(gòu)交易對(duì)社會(huì)基本生活秩序的影響；

(4)并購(gòu)交易對(duì)涉及國(guó)家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

30.ADAD

【答案解析】：本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的界定。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（1）因管理人或者債務(wù)人請(qǐng)求對(duì)方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；（2）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；（3）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；（4）為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；（6）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)。本題中，選項(xiàng)B因?yàn)榘l(fā)生在破產(chǎn)受理前，因此不屬于共益?zhèn)鶆?wù)；選項(xiàng)C屬于破產(chǎn)費(fèi)用。

31.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

32.N除題目要求的以外，還應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

33.YP383。第三段

34.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對(duì)同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

35.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

36.N《破產(chǎn)法》規(guī)定：“本法施行后，破產(chǎn)人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人帳戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償?shù)牟糠?，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財(cái)產(chǎn)優(yōu)先于對(duì)該特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人受償”。即，職工債權(quán)在不能得到全部清償時(shí)，應(yīng)優(yōu)于享有擔(dān)保物權(quán)的債權(quán)人受償。

37.Y破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除，但破產(chǎn)程序終結(jié)后，又發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的情況除外。

38.Y

39.N本題考核點(diǎn)是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本必須為實(shí)繳貨幣資本。

40.N本題考核有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別。股份有限公司是公眾性公司，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)應(yīng)向社會(huì)公開；有限責(zé)任公司是封閉性公司，不必向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。

41.甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過管理人取回。

42.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國(guó)人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先亍甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的蟛工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。

根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購(gòu)買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支伺利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

43.(1)A的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。銀行的債務(wù)發(fā)生在A退伙前故A對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(2)B的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定合伙人之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)份額的約定對(duì)債權(quán)人沒有約束力。故B提出應(yīng)按約定比例清償債爭(zhēng)的主張不能成立其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(3)C的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定以勞務(wù)出資成為合伙人也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。C是以勞務(wù)出資故C也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(4)D的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。故D對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(5)根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)昕欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。B、C、D在合伙企業(yè)解散時(shí)未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn)是違法無效的應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款不足清償?shù)牟糠钟葾、B、C、D承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(6)根據(jù)規(guī)定合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此A因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任則可向B、C、D追償。B、C、D應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；B、C、D任何一人實(shí)際支甘的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)有權(quán)就其超過的部分向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。(1)A的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。銀行的債務(wù)發(fā)生在A退伙前,故A對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(2)B的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,合伙人之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)份額的約定對(duì)債權(quán)人沒有約束力。故B提出應(yīng)按約定比例清償債爭(zhēng)的主張不能成立,其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(3)C的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,以勞務(wù)出資成為合伙人,也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任。C是以勞務(wù)出資,故C也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(4)D的主張不能成立。根據(jù)規(guī)定,新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。故D對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)無限連帶清償責(zé)任。(5)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)昕欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償,合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí),由各合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。B、C、D在合伙企業(yè)解散時(shí),未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn),是違法無效的,應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款,不足清償?shù)牟糠?由A、B、C、D承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。(6)根據(jù)規(guī)定,合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此,A因已辦理退伙結(jié)算手續(xù),結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系,故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任,則可向B、C、D追償。B、C、D應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；B、C、D任何一人實(shí)際支甘的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí),有權(quán)就其超過的部分,向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。

44.【正確答案】：（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（6）A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

（8）①A公司并購(gòu)E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)E公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。

45.

46.①F證券公司無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定證券承銷商、證券上市推薦人對(duì)虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯(cuò)的應(yīng)予免責(zé)。在本題中由于F證券公司經(jīng)查沒有過錯(cuò)應(yīng)予免責(zé)。②G律師事務(wù)所無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人違反《證券法》的規(guī)定虛假陳述給投資人造成損失的就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯(cuò)的應(yīng)予免責(zé)。在本題中由于G律師事務(wù)所經(jīng)查沒有過錯(cuò)應(yīng)予免責(zé)。③獨(dú)立董事錢某無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)前款的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯(cuò)的應(yīng)予免責(zé)。在本題中由于獨(dú)立董事錢某經(jīng)查沒有過錯(cuò)應(yīng)予免責(zé)。①F證券公司無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，證券承銷商、證券上市推薦人對(duì)虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)。在本題中，由于F證券公司經(jīng)查沒有過錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。②G律師事務(wù)所無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)及其直接責(zé)任人違反《證券法》的規(guī)定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)。在本題中，由于G律師事務(wù)所經(jīng)查沒有過錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。③獨(dú)立董事錢某無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、發(fā)行人或者上市公司對(duì)其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。發(fā)行人、上市公司負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員對(duì)前款的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯(cuò)的，應(yīng)予免責(zé)。在本題中，由于獨(dú)立董事錢某經(jīng)查沒有過錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。

47.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認(rèn)繳出資額的15