集團制藥股份有限公司對外擔保管理制度-模版

石藥集團制藥股份有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條為了保護投資者的合法權益，規(guī)范石藥集團制藥股份有限公問題的通知（2017年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《石藥集團新諾司的實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控公司對外擔?？傤~內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五十。第三條本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。1第四條公司對外擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東大會批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。第五條公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。第六條公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第七條公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。第二章對外擔保對象的審查第八條公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保：（一）因公司業(yè)務需要的互保單位；（二）與公司具有重要業(yè)務關系的單位；（三）與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位；（四）公司控股子公司及其他有控制關系的單位。以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。第九條雖不符合本制HYPERLINK\l"br2"度第八條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往或經股東大會審議通過后，可以為其提供擔保。第十條公司董事會應當在審議提供擔保議案前充分調查被擔保人的經營和2評估，以作為董事會或者股東大會進行決策的依據。第十一條申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯關系及其他關系的相關資料等；（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；（三）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；（四）與借款有關的主合同的復印件；（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；（七）其他重要資料。本條第（二）項擔保申請書至少應包含以下內容：1.被擔保人基本情況、財務狀況、資信情況、還款能力等情況；2.被擔保人現有銀行借款及擔保情況；3.本項擔保的銀行借款的金額、品種、期限、用途、預期實現效果；4.本項擔保的銀行借款的還款資金來源及還款計劃；5.其他與借款擔保有關的能夠影響公司是否提供擔保的事項；6.反擔保方案。第十二條程序審核，將有關資料報公司董事會或股東大會審批。第十三條果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。（一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的；（二）在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；3（三）公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；（四）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；（五）未能落實用于反擔保的有效財產的；（六）董事會認為不能提供擔保的其他情形。第十四條轉讓的財產的，應當拒絕擔保。第三章對外擔保的審批程序第十五條公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構。第十六條的對外擔保事項。第十七條分之二以上董事同意。第十八條提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；（二）公司及其控股子公司的提供擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且4絕對金額超過5,000萬元；（五）連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（七）xx證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形；對于應當提交股東大會審議的擔保事項，判斷被擔保人資產負債率是否超過70%財務報表數據孰高為準。三分之二以上通過。以豁免提交股東大會審議，但是《公司章程》另有規(guī)定除外。公司與其合并范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或者《上市規(guī)則》另有規(guī)定外，可以豁免按照《上市規(guī)則》第七章第一節(jié)規(guī)定披露和履行相應程序。第十九條股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。公司不得對控股股東及本公司持股百分之五十以下的其他關聯方提供擔保。第二十條對于公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%5的規(guī)定。第二十一條HYPERLINK\l"br4"除第十八條所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其行使對外擔保的決策權。第二十二條公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據。第二十三條在董事會審議提供擔保事項（對合并范圍內子公司提供擔保除外）時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風險等發(fā)表獨立意見，必要時可以聘請會計師事和xx證券交易所報告并公告。第二十四條民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內容。未能按出資比例向公司控股子公司或者參股公司提供同等比例擔?；蚍磽５蕊L險控制措施的，公司董事會應當披露主要原因，并在分析擔保對象經營情況、償債能力的基礎上，充分說明該筆擔保風險是否可控，是否損害公司利益等.第二十五條擔保合同至少應當包括以下內容：（一）被擔保的主債權種類、數額；（二）債務人履行債務的期限；6（三）擔保的方式；（四）擔保的范圍；（五）保證期限；（六）當事人認為需要約定的其他事項。第二十六條公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險向公司董事會或股東大會匯報。第二十七條公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。第二十八條司法律部門，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續(xù)。第二十九條公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應當作為新的提供擔保事項，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。第三十條產負債率為70%以上以及資產負債率低于70%的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔保總額度，并提交股東大會審議。過股東大會審議通過的擔保額度。第三十一條公司出現因交易或者關聯交易導致其合并報表范圍發(fā)生變7有效措施，避免形成違規(guī)關聯擔保。第三十二條公司控股子公司為公司合并報表范圍內的法人或其他組織提供擔保的，公司應當在控股子公司履行審議程序后及時披露。擔保，應當遵守《規(guī)范運作指引》第七章第二節(jié)的相關規(guī)定。第三十三條公司及其控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務，但公司及其控股子公司為以自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。第四章對外擔保的管理第三十四條第三十五條對外擔保具體事務由公司財務部負責。公司財務部的主要職責如下：（一）對被擔保單位進行資信調查，評估；（二）具體辦理擔保手續(xù)；（三）在對外擔保生效后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；（四）認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；（五）及時按規(guī)定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；（六）辦理與擔保有關的其他事宜。第三十六條公司應當妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清8理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。公司在合同管理過程中發(fā)現未經董事會或者股東大會審議程序通過的異常擔保合同，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告。第三十七條公司應當持續(xù)關注被擔保人的財務狀況及償債能力等，如發(fā)現被擔保人存在經營狀況嚴重惡化、債務逾期、資不抵債、破產、清算或者其他嚴重影響還款能力情形的，董事會應當及時采取有效措施，將損失降低到最小程度。提供擔保的債務到期后，公司應當督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行償債義務，公司應當及時采取必要的補救措施。第三十八條第三十九條擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。第四十條為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。第四十一條被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任秘書立即報公司董事會。第四十二條9司董事會。第四十三條公司發(fā)現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發(fā)現債權人與債務人惡意串通，而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。第四十四條公司有關部門應根據可能出現的其他風險，采取有效措施，提出相應處理辦法，根據情況提交公司董事會和監(jiān)事會。第四十五條承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。第四十六條公司擔保債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新根據本制度的規(guī)定履行擔保審批程序并進行信息披露。第四十七條有關部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。第五章對外擔保信息披露第四十八條理制度》等有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。第四十九條文件資料。10第五十條HYPERLINK\l"br4"對于第十八條、HYPERLINK\l"br6"第二十三條所述的由公司董事會或股東大會審議審計凈資產的比例。如果被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義及時予以披露。第五十一條法律責任。第五十二條為重大事項予以披露。第五十三條時披露：（一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務；（二）被擔保人出現破產、清算或者其他