私募股權投資基金復習重點

私募股權投資基金股權投資基金的概念股權投資基金的投資范疇：①普通股②可轉換為普通股的優(yōu)先股③可轉換債券私人股權投資基金：直接購買未上市企業(yè)和投資于非公開發(fā)行的上市企業(yè)股權股權投資基金的特點：投資期限長，流動性較差②投資后管理投入資源較多③專業(yè)性較強④收益波動較高股權投資基金運作關鍵要素基金規(guī)模（計劃規(guī)模與實際規(guī)模）及出資方式承諾出資制，認繳和實繳；貨幣認繳）基金管理方式（自我管理，委托管理）基金的投資范圍，投資策略，投資限制基金的收益分配投資者和管理人都參與分配（門檻收益））合格投資者單位投資者（凈資產不低于10萬）和個人投資者（金融資產3萬，年收入50萬）股權基金分為契約型,合伙型，公司型（有限責任公司，股份公司）人數(shù)限制：契約型，股份公司，不能超過2人;合伙型，有限責任不能超過50人股權投資基金當事人1?；鹜顿Y者；2基金管理人；3.基金托管人（商業(yè)銀行或有資質的證券公司）創(chuàng)投基金創(chuàng)投基金，創(chuàng)業(yè)投資基金是投資于創(chuàng)業(yè)的各個階段創(chuàng)投基金的投資方式：組織化形式和非組織化形式（天使投資人，個人）創(chuàng)業(yè)基金的特點：①投資對象（未上市成長性企業(yè)）投資方式：往往使用參股性投資方式杠桿應用，往往不借助杠桿,以基金資金投資投資收益，價值創(chuàng)造帶來的股權增值.合伙型基金普通合伙人:對基金債務承擔無限連帶責任有限合伙人：以認繳出資額為限對基金的債務承擔有限責任基金管理人：可以自我管理；也可委托專業(yè)機構管理，負責投資運作。公司型基金參與主體：①投資者，既是基金份額持有者，又是公司的股東基金管理人，可以有公司管理團隊自行管理,也可委托專業(yè)基金機構管理公司基金的的設立：①名稱預先核準②申請設立登記③領取營業(yè)執(zhí)照母基金（基金中的基金）股權投資母基金是以股權投資基金為主要投資對象的基金。股權投資母基金的作用：①分散風險②專業(yè)管理③更多投資機會④規(guī)模優(yōu)勢股權基金的設立和募集募集流程:①特定對象的確定，符合合格投資者要求投資者適當性匹配，風險識別能力和風險承受能力相匹配基金風險揭示，簽署風險揭示書合格投資者確認，提供資產證明和收入證明投資者冷靜期，不得主動聯(lián)系投資者回訪確認，不得出現(xiàn)誘導性陳述募集主要資料：①私募備忘錄（PPM）②募集推介材料③（反向）盡職調查資料④基金挑款書（與錢相關）fI經營/投資范圍II運營成本條款IIII利潤分配條款fIV資金承諾V繳費安排fVI退出與轉讓份額股權投資基金的投資流程項目開發(fā)與篩選初步盡職調查項目立項簽署框架協(xié)議（保密協(xié)議和排他條款，具有法律效力）盡職調查（包括業(yè)務盡調，財務盡調，法律盡調,是基金的核心內容）投資決策（投資決策委員會）簽署投資協(xié)議投資交割盡職調查盡職調查的概念：也叫審慎調查，一般指投資人與目標企業(yè)達成不出合作意向后對企業(yè)進行資料分析和現(xiàn)場調查.盡職調查的作用：①價值發(fā)現(xiàn)②風險發(fā)現(xiàn)③投資決策的輔助盡職調查的程序：計劃制定與團隊建設（律師，會計師，投資管理人員）二手資料研讀企業(yè)的現(xiàn)場調研.目標公司內部訪談和外部訪談，實地考察企業(yè)的經營場地撰寫盡職調查報告進行內部復核調查內容：業(yè)務盡調，財務盡調，法律盡調業(yè)務盡調：企業(yè)基本情況，管理團隊，產品/服務，市場，發(fā)展戰(zhàn)略，融資運用，風險分析財務盡調：會計政策與會計估計，財務報告及相關財務資料，財務比率分析，納稅分析法律盡調：歷史沿革問題，主要股東情況，高管人員，重大合同，訴訟及仲裁，稅收及政府優(yōu)惠政策相對估值法相對估值法的基本原理:以可以比較的其他公司（可比公司）的價格為基礎，來評估目標公司的相應價值.相對估值法的估值步驟：①選取可比公司計算可比公司的估值倍數(shù)市盈率=企業(yè)股權價值/凈利潤）計算適用目標公司可比倍數(shù)。計算目標公司企業(yè)價值（包括負債）和股權價值相對估值法的優(yōu)點：①方法簡單，易于理解主觀因素相對較少，可以及時反映市場看法的變化相對估值法的缺點：①受可比公司企業(yè)價值偏差影響很難找到可比公司重置成本法用待評估資產的完全重置成本（重置全價）減去各種貶值后的差額，作為該項資產價值的評估方法.完全重置成本法是指現(xiàn)時條件下重新購置一項全新狀態(tài)的資產所需要的全部成本.重置成本法公式待評估資產價值=重置全價綜合貶值待評估資產價值=重置全價*綜合成新率綜合貶值=有形損耗（物質的）+無形損耗（技術的）清算價值法往往使用于破產和公司解散時，將企業(yè)拆分為可出售的幾個業(yè)務或資產包，并分別估算業(yè)務或資產包的變現(xiàn)價值,加總后作為企業(yè)估值的參考標準.清算價值法的步驟進行市場調查，收集類似的資產拍賣價格分析驗證價格資料的科學性和可靠性組相對比分析評估與參照物差異和程度（包括實物差異，市場條件，時間差異，地域差異）根據差異程度，最后得出評估結果根據市場調查計算結果，對清算價格進行評估.優(yōu)先認購權條款優(yōu)先認購權：在目標公司發(fā)行新股和可轉債時，股權投資基金（老股東）可按持股比例獲得同等條件下優(yōu)先認購權利第一拒絕權：目標公司其他股東欲對外出售股權時，股權投資基金作為老股東，有優(yōu)先購買權，也叫第一拒絕權。隨售權條款:又稱共同出售權，目標公司其他股東欲對外出售股權時，股權投資基金有權以其持股比例為基礎以同等條件參與該出售交易。回售權條款回售權條款定義:是指滿足協(xié)議約定的特定觸發(fā)條件時，股權投資基金有權將其持有的全部或部分目標公司股權以約定的價格賣給目標公司創(chuàng)始股東或創(chuàng)始股東制定的其他相關利益方。觸發(fā)條件：①業(yè)績不達標②未及時改制/申報材料/實現(xiàn)IPO③原始股東喪失股權高管出現(xiàn)重大不當行為競業(yè)禁止條款，保密條款競業(yè)禁止條款：①董事和高管不得與本公司有競爭業(yè)務有關的企業(yè)兼職董事和高管離職一段時間內不能去有競爭業(yè)務的企業(yè)就職間接保護投資者利益保密條款：投資方和目標企業(yè)都要保護雙方的秘密投后管理投后管理的特點:持續(xù)時間長，耗費精力大投后管理的內容:①項目跟蹤和項目監(jiān)督②提供增值服務投后管理的作用：①管理和防范投資風險提升被投資企業(yè)自身價值協(xié)助被投資企業(yè)利用資本市場增值服務協(xié)助完善規(guī)范公司治理架構協(xié)助建立規(guī)范的財務管理體系為企業(yè)提供管理咨詢服務協(xié)助進行后續(xù)再融資工作協(xié)助上市及并購整合提供人才專家等外部關系網絡項目退出項目退出的意義：①實現(xiàn)投資收益，控制風險促進投資循環(huán)，保持資金的流動性評價投資活動，體現(xiàn)投資價值上市退出境內IPO首次公開上市）：主板（上交，深交）中小板（深交）創(chuàng)業(yè)板（深交）境外IPO:港交所，納斯達克,紐交所掛牌退出（新三板）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國股轉系統(tǒng)，新三板）決策改制階段（改成股份有限公司，成立日起2年）材料制作階段（會計事務所，法律事務所）反饋審核階段反饋給主辦券商）登記掛牌（辦理股份變更登記）并購退出雙方協(xié)商并達成初步意向受讓方對其目標公司進行盡職調查流程性必須的法律程序（需要政府主管部門批準）雙方談判并簽署股份轉讓協(xié)議目標公司想受讓方簽發(fā)出資證明申請公司變更股份登記（工商行政管理部門）回購退出回購退出,分為股東回購，高管回購，員工回購如何回購退出？發(fā)起回購既可以是基金公司，也可是目標公司）協(xié)商回購（方案制定，價格談判，融資安排，審計，資產評估，準備申報材料）執(zhí)行回購（交割股權）變更登記（工商行政管理部門）清算退出清算分為解散清算和破產清算解散清算（營業(yè)期屆滿，股東決議（主動）；吊銷營業(yè)執(zhí)照，經營困難10%持股被動））破產清算（不能償清債務，被法院宣告破產）如何清算退出？清查公司財務制定清算方案了結債權債務,處理公司未了結業(yè)務分配公司剩余財產（有約定按約定，無約定按比例）投資者互動重點募集期互動：①基金管理人了解投資者，建議投資者進行合理的資產配置基金管理人開展投資者教育幫助投資者對基金管理人進行更充分調研幫助投資者充分理解股權投資基金協(xié)議約定運行期互動：①基金管理人召集基金年度會議基金管理人定期發(fā)布報告基金管理人告知重大事項基金管理人反饋投資者需求信息披露募集階段:基金相關法律協(xié)議及募集推介資料（由信息披露義務人披露）運作階段：基金運作期間相關的重要信息信息披露的作用：①有利于基金投資者做出理性判斷有利于防范利益輸送與利益沖突有利于促進股權投資基金市場長期穩(wěn)定發(fā)展披露內容的原則:①及時性原則②真實性原則基本原則）③準確性原則完整性原則⑤風險揭示原則⑥公平披露原則披露形式的原則：①規(guī)范性原則②易解性原則③易得性原則基金托管服務的內容（銀行或證券公司）托管人的作用：①資產保管②賬戶管理③資金清算④投資監(jiān)督⑤會計核算⑥基金估值⑦信息披露對基金管理人的要求身份標識（一定是公司或合伙企業(yè)）專業(yè)化運營（只能做一件事）注冊資本（實繳注冊資本可以維持運營）辦公場所高管及從業(yè)人員要求（高管最近三年未行業(yè)禁入，從業(yè)人員通過從業(yè)考試）內部治理結構至少一名高管任合規(guī)風險負責人）業(yè)務環(huán)節(jié)的管理制度加強管理機構和分支結構的管理宣傳推介禁止行為不能向不合格投資者募集不能向不特定對象宣傳不能承諾本金不受損失不能遺漏不能出現(xiàn)絕對性字眼，夸大宣傳不能詆毀同行不能有祝賀性，恭維性，推介性言辭宣傳與實際投向不符為充分披露信息外商創(chuàng)投企業(yè)設立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，應該至少有一個“必備投資者“必備投資者的條件：①創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務資本要求（管理資本近三年累計1億以上，創(chuàng)業(yè)投資50萬）專