員工分紅費用化新制之介紹

員工分紅費用化新制之介紹行政院金融監(jiān)督管理委員會證券期貨局97年3月25日企業(yè)實施員工分紅費用化新制宣導(dǎo)說明會1第一頁，共四十頁。報告題綱壹、背景與緣由貳、相關(guān)配套措施之制訂情形參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討伍、結(jié)論2第二頁，共四十頁。壹、背景與緣由員工入股制度，起源於1842年法國，由於此項制度對促進勞資關(guān)係有極大的幫助，在1887年傳入美國，隨後即為企業(yè)界所採用。民國34年，政府通過「勞工政策綱領(lǐng)」，在第13條宣示：「獎勵工人入股，並倡導(dǎo)勞工分紅制。」指明了我國分紅入股政策。民國35年，臺北市大同股份有限公司實施「工者有其股」制度，鼓勵員工認購公司股份，並以贈股或無息貸款方式，使員工成為股東，此為我國第一家實施員工入股制度的企業(yè)。3第三頁，共四十頁。員工入股方式之比較

員工新股承購權(quán)員工股票紅利員工庫藏股員工認股選擇權(quán)法源依據(jù)公司法267公司法232、235、240證交法28-2、上市上櫃公司買回本公司辦法證交法28-3、募發(fā)準(zhǔn)則50~60使用時機受新股發(fā)行之法令限制需待年終公司有盈餘獲利才可發(fā)放公司可視其需求買回庫藏股並轉(zhuǎn)換予員工公司可視其需求提出發(fā)行計劃，發(fā)行時機較具彈性股票來源新股；10%-15%新股；從盈餘中提撥老股；買回後3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓新股或老股4第四頁，共四十頁。壹、背景與緣由在這知識經(jīng)濟的時代，員工對企業(yè)競爭力及績效的影響更顯重要，企業(yè)亦盡力吸引、獎勵優(yōu)秀的員工，除了一般薪資給付外，尚包括休假制度、健康設(shè)施等工作環(huán)境之改善，更包括退職金、獎酬、低價入股、分紅、認股權(quán)等工作酬勞的給付。在改善員工工作環(huán)境及給付之同時，如何忠實、公平表達員工之努力與貢獻，亦為資訊揭露及保障股東及其他利害關(guān)係人等公司治理之重要課題，更是公司及社會資源有效配置之重要基礎(chǔ)。5第五頁，共四十頁。壹、背景與緣由公司法第235條規(guī)定，員工分紅配股為盈餘分配項目。修正前商業(yè)會計法第64條規(guī)定「商業(yè)盈餘之分配，如股息、紅利等不得作為費用或損失」。造成公司給付員工酬勞費用低估，會計處理及報表表達未與國際接軌6第六頁，共四十頁。壹、背景與緣由商業(yè)會計法之修正95年5月24日商業(yè)會計法第64條修正為「商業(yè)對業(yè)主分配之盈餘，不得作為費用或損失」。經(jīng)濟部於96年1月24日以經(jīng)商字第號令規(guī)定，有關(guān)員工分紅之會計處理，參考國際會計準(zhǔn)則之規(guī)範(fàn)，應(yīng)列為費用，並自97年1月1日起生效。會計研究發(fā)展基金會於96年8月23日發(fā)布財務(wù)會計準(zhǔn)則第39號公報「股份基礎(chǔ)給付之會計處理準(zhǔn)則」，並自97年1月1日起適用。7第七頁，共四十頁。自97年1月1日開始施行員工分紅以公平市價認列為費用之新制，可能將對企業(yè)稅後獲利及每股盈餘有所衝擊。特別是對高股價公司之員工，由於員工分紅總額固定，股價愈高，則員工獲配股數(shù)愈低，員工實質(zhì)所得降低。金管會提出相關(guān)配套措施，以降低對企業(yè)及員工之衝擊8第八頁，共四十頁。貳、相關(guān)配套措施之制訂情形一、放寬員工認股權(quán)憑證之員工行使價格二、放寬企業(yè)買回庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工之價格限制三、建議修正公司法引進限制型股票9第九頁，共四十頁。貳、相關(guān)配套措施之制訂情形一、放寬員工認股權(quán)憑證員工之行使價格修正內(nèi)容：放寬員工認股權(quán)憑證認股價格之限制，認購價格得低於市價或每股淨(jìng)值應(yīng)提請股東會決議之事項，應(yīng)於章程中定之；並於發(fā)行時，應(yīng)提經(jīng)股東會已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上同意，且應(yīng)於股東會召集事由中說明相關(guān)事項，不得以臨時動議提出增訂「發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準(zhǔn)則」第56條之1條文10第十頁，共四十頁。貳、相關(guān)配套措施之制訂情形二、放寬企業(yè)買回庫藏股轉(zhuǎn)讓予員工之價格限制修正內(nèi)容：放寬轉(zhuǎn)讓予員工之價格限制，轉(zhuǎn)讓價格得低於買回平均價應(yīng)提請股東會決議之事項，應(yīng)於章程中定之；經(jīng)最近一次股東會已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)2/3以上之同意修正「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條及第10條之1條文11第十一頁，共四十頁。貳、相關(guān)配套措施之制訂情形三、建議修正公司法引進限制型股票

有關(guān)企業(yè)建議開放限制型股票制度，公司法部分條文修正草案增訂第267條第8項：「公開發(fā)行公司發(fā)行限制員工權(quán)利新股者，除不適用第一項至第六項之規(guī)定外，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上同意行之；其發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行條件及其他應(yīng)遵行事項，由證券主管機關(guān)定之」。12第十二頁，共四十頁。各種獎酬員工方式之比較方式優(yōu)點缺點員工分紅員工無償取得股份，對員工之獎勵效果較大。費用須一次認列，對公司獲利衝擊大由於無法限制員工轉(zhuǎn)讓，給與基礎(chǔ)無法與員工未來績效連結(jié)，員工常拿到分紅股票後即離開公司，無法真正達到企業(yè)留才之目的。員工認股權(quán)憑證企業(yè)可透過認股條件之設(shè)計，使給與基礎(chǔ)與員工績效相連結(jié)，達到企業(yè)留才之目的。須認列費用，但可分年認列，對公司損益之衝擊，未若員工分紅之影響。員工須付出成本取得股票，且須二年後始得執(zhí)行認股，對員工之獎勵效果未若員工分紅直接。買回庫藏股轉(zhuǎn)讓給員工企業(yè)可選擇轉(zhuǎn)讓之時點，以達到獎勵員工之目的。由於無法限制員工轉(zhuǎn)讓，恐無法達到企業(yè)留才之目的。企業(yè)須先買回庫藏股，必須先準(zhǔn)備一筆資金。13第十三頁，共四十頁。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)員工分紅費用化實施後，相關(guān)會計處理及揭露應(yīng)依財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會96年3月16日（96）基秘字第52號函及金管會96年3月30日金管六字第號令規(guī)定辦理；另董監(jiān)酬勞之會計處理，亦應(yīng)比照員工分紅規(guī)定辦理。14第十四頁，共四十頁。認列金額：企業(yè)應(yīng)於員工提供勞務(wù)之會計期間依章程所訂定之比率，估計員工分紅可能發(fā)放之金額，並認列為費用。有關(guān)董監(jiān)酬勞之會計處理，比照員工分紅規(guī)定列為費用。員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列。故員工分紅金額必須透過聯(lián)立方程式計算。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)15第十五頁，共四十頁。【釋例】甲公司97年度基本資料如下：（1）扣除員工紅利前之稅前純益：$100,000（2）所得稅（T）稅率：20%（註：係舉例）（3）累積虧損:$10,000（4）員工紅利（B）：依據(jù)公司章程規(guī)定，每年度稅後純益於彌補虧損後，應(yīng)先提撥百分之十為法定盈餘公積後，次提10%為員工紅利B＝【（$100,000－B－T）-10,000】×90%×10%…………（1）T＝（$100,000－B）×20%…………（2）將（2）代入（1），得B＝【$100,000－B－（$100,000－B）×20%-10,000】×90%×10%＝（$100,000－B－$20,000＋0.2B-10,000）×90%×10%＝（$70,000－0.8B）×0.09＝6,300-0.072B故1.072B＝$6,300B＝$5,877…………代入（2）T＝（$100,000－$5,877）×20%＝$18,823參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)16第十六頁，共四十頁。認列時點：各期財務(wù)報表均應(yīng)估計認列入帳。企業(yè)於編製期中財務(wù)報表時得以截至當(dāng)期止之稅後淨(jìng)利乘上公司章程所定之成數(shù)估列員工分紅金額；惟若公司章程所定之成數(shù)係以區(qū)間表示，期中財務(wù)報表則應(yīng)以最佳估計之成數(shù)估列，並應(yīng)於財務(wù)報表附註揭露其估列依據(jù)，且各期估列方法應(yīng)一致採用，若有不一致之情事，應(yīng)於財務(wù)報表附註說明不一致之原因。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)17第十七頁，共四十頁。差異調(diào)整：若於財務(wù)報告期後期間內(nèi)，董事會決議之發(fā)放金額與原估列金額有重大變動，其金額達證券交易法施行細則第6條規(guī)定重編財務(wù)報告之標(biāo)準(zhǔn)者(更正稅後損益金額在新臺幣一千萬元以上，且達原決算營業(yè)收入淨(jìng)額百分之一或?qū)嵤召Y本額百分之五以上者)，應(yīng)重編財務(wù)報告。公司在召開股東會時，通常先承認年度財務(wù)報告案，再通過盈餘分配案，若盈餘分配案決議員工紅利之金額，與年度財務(wù)報告資產(chǎn)負債表日所估列金額有差異者，其差異金額應(yīng)依會計估計變動處理，列為次年度損益，不影響原已承認之財務(wù)報告案。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)18第十八頁，共四十頁。員工分紅於財務(wù)報表之表達董事、監(jiān)察人酬勞及員工紅利非屬盈餘分派項目，修訂股東權(quán)益變動表格式，刪除原股東權(quán)益變動表中董監(jiān)酬勞及員工紅利項目，於表下加註前開項目之金額已於損益表中扣除。員工分紅費用化後應(yīng)依其費用性質(zhì)列於營業(yè)成本或營業(yè)費用項下之適當(dāng)會計科目，未有獨立之會計科目。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)19第十九頁，共四十頁。會計基金會(96)基秘字第052號函員工分紅及董監(jiān)酬勞會計處理

員工分紅金額若非由企業(yè)本身之股票或其他權(quán)益商品價格決定時：企業(yè)無裁量權(quán)（例如依盈餘8％提列）當(dāng)年度依所訂定之固定百分比估列費用。次年度股東會決議日若有變動，則依會計估計變動處理。企業(yè)具裁量權(quán)（例如依盈餘之2％至10％提列）當(dāng)年度依過去經(jīng)驗作最適當(dāng)估計，認列費用。期後董事會決議若有重大變動，應(yīng)調(diào)整當(dāng)年度費用。次年度股東會決議日若仍有變動，則依會計估計變動處理。20第二十頁，共四十頁。金管證六字第0960065898號函

未上市(櫃)公司及興櫃公司所發(fā)行的員工認股權(quán)憑證的公平價值無法於衡量日可靠估計，應(yīng)於取得商品或勞務(wù)時，衡量權(quán)益商品的內(nèi)含價值，並於後續(xù)的資產(chǎn)負債表日及股份基礎(chǔ)給付交易最終確定日將內(nèi)含價值之變動數(shù)認列損益入帳。未上市(櫃)公司及興櫃公司於計算內(nèi)含價值時，股票的公平價值應(yīng)以其淨(jìng)值為衡量的依據(jù)。若公司續(xù)後上市(櫃)，對已發(fā)行權(quán)益商品的會計處理仍應(yīng)繼續(xù)採用內(nèi)含價值法，惟其續(xù)後將內(nèi)含價值變動數(shù)認列損益入帳時，不得再以其淨(jìng)值為衡量的依據(jù)，而應(yīng)以有權(quán)認購時或取得股份時的市價與交易對方為取得股份所需支付履約價格的差額予以調(diào)整入帳。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)21第二十一頁，共四十頁。企業(yè)以庫藏股票轉(zhuǎn)讓與員工之會計處理(96)基秘字第266號企業(yè)無論是否以低於買回成本轉(zhuǎn)讓員工，其勞務(wù)成本之計算，應(yīng)於給與日依選擇權(quán)評價模式估計，並列為勞務(wù)成本費用。若企業(yè)規(guī)定員工需服務(wù)滿一定年限方屬既得時，則應(yīng)將其勞務(wù)成本依該年限攤銷。給與日係雙方同意股份基礎(chǔ)給付協(xié)議之日，企業(yè)轉(zhuǎn)讓庫藏股票與員工之給與日係認股基準(zhǔn)日決定當(dāng)日(此時企業(yè)轉(zhuǎn)讓庫藏股與員工之轉(zhuǎn)讓價格及股數(shù)均已確定)，若認股基準(zhǔn)日須經(jīng)董事會決議，則為董事會決議日。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)22第二十二頁，共四十頁。企業(yè)辦理現(xiàn)金增資保留由員工認購會計處理(96)基秘字第267號

企業(yè)依公司法第267條第1項規(guī)定保留由公司員工認購之股份，應(yīng)衡量給與日所給與權(quán)益商品之公平價值，若無既得期間，則於給與日認列為薪資費用。企業(yè)於估計所給與權(quán)益商品之公平價值時，應(yīng)考量員工認購後企業(yè)對於其轉(zhuǎn)讓之限制，企業(yè)應(yīng)使用選擇權(quán)評價模式估計該受限股票選擇權(quán)之公平價值。企業(yè)辦理現(xiàn)金增資保留股份予員工認購之給與日係除權(quán)基準(zhǔn)日決定當(dāng)日(此時現(xiàn)金增資認購價格及員工認購股數(shù)均已確定)

，若除權(quán)基準(zhǔn)日須經(jīng)董事會決議，則為董事會決議日。參、相關(guān)會計處理之規(guī)範(fàn)23第二十三頁，共四十頁。肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討財務(wù)會計準(zhǔn)則第39號公報

商業(yè)會計法公司法未有一致衍生相關(guān)實務(wù)問題員工分紅屬酬勞費用員工分紅為盈餘分派項目股份基礎(chǔ)給付以給與日(grantdate)之公平價值衡量入帳24第二十四頁，共四十頁。員工分紅配股配發(fā)股數(shù)之計算基礎(chǔ)員工分紅如以配發(fā)股票方式發(fā)放，股數(shù)計算基礎(chǔ)如以年底股價計算配發(fā)股數(shù)，雖符合公司法規(guī)定，惟至股東會決議配發(fā)金額時，不再考慮年底至股東會之股價變動並配合調(diào)整應(yīng)認列之費用，會計處理仍無法與國際接軌。肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討公司法尚未修正前，金管會提出過渡性解決方案25第二十五頁，共四十頁。員工分紅配股配發(fā)股數(shù)之計算基礎(chǔ)過渡性解決方案：在公司法未修正前，盈餘分派案之提案內(nèi)容，採不敘明配發(fā)員工股票紅利股數(shù)，僅敘明員工分紅費用化之金額，另敘明計算基礎(chǔ)為股東會前一日之收盤價並考量除權(quán)除息之影響。前開盈餘分派案之提案內(nèi)容及公司額定資本總額可能不足時，尚需併提出增加資本額修章案。肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討26第二十六頁，共四十頁?！巨k理盈餘轉(zhuǎn)增資發(fā)行新股案範(fàn)例】

案由：本公司擬辦理盈餘轉(zhuǎn)增資（股東股利及員工紅利）發(fā)行案，提請公決。說明：本公司為考量未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣○○○元，發(fā)行新股○○○股；員工股票紅利新臺幣○○○元，其發(fā)行股數(shù)以股東會前一日收盤價並考量除權(quán)除息之影響為計算基礎(chǔ)計算之，計算不足一股之員工紅利以現(xiàn)金發(fā)放。決議：（詳次頁）27第二十七頁，共四十頁。【辦理盈餘轉(zhuǎn)增資發(fā)行新股案範(fàn)例（續(xù)）】

決議：型式一：本案經(jīng)主席徵詢?nèi)w出席股東無異議照案通過，自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣○○○元，計發(fā)行新股○○○股，及員工股票紅利新臺幣○○○元，計發(fā)行新股○○○股。型式二：本案經(jīng)出席股東表決權(quán)數(shù)○○○○同意通過，佔總權(quán)數(shù)○○%，自民國○○年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣○○○元，計發(fā)行新股○○○股，及員工股票紅利新臺幣○○○元，計發(fā)行新股○○○股。28第二十八頁，共四十頁。【公司額定資本總額可能不足時，需提出增加資本額修章案之範(fàn)例】

案由：本公司考量未來發(fā)展需要，擬修改公司章程增加資本總額至新臺幣○○○億元，提請公決。說明：本公司為因應(yīng)未來發(fā)展需要，擬增加資本至新臺幣○○○億元，如章程修正條文對照表。29第二十九頁，共四十頁。員工分紅配股員工分紅數(shù)額之計算員工紅利採以扣除員工分紅後之盈餘提列，故員工分紅金額必須透過聯(lián)立方程式計算。肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討會計處理複雜化，衍生相關(guān)問題員工分紅費用化金額是否應(yīng)攤?cè)氪尕洺杀荆克枚惵嗜绾喂烙?？每股盈餘如何表達？30第三十頁，共四十頁。員工分紅配股盈餘分配表之表達肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討31第三十一頁，共四十頁?！稹鸸煞萦邢薰居N分配表民國○○年度期初餘額XXXX加：本年度稅後淨(jìng)利XXXX減:提列10%法定盈餘公積XXX可供分配盈餘XXXX分配項目：

股東紅利XXX期末未分配盈餘XXXX附註：配發(fā)員工紅利XXX元配發(fā)董監(jiān)事酬勞XXX元註：公司辦理登記時則依經(jīng)濟部之規(guī)定辦理32第三十二頁，共四十頁。員工分紅配股長期解決方案：建議修正公司法第232條，將員工分紅配股調(diào)整為非盈餘分派項目。肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討33第三十三頁，共四十頁?，F(xiàn)金增資配股—會計基金會(96)基秘字第267號

前開函釋之適用情形：無論是否對現(xiàn)增認購之股份限制轉(zhuǎn)讓，皆須以選擇權(quán)評價模式衡量公平價值。若因現(xiàn)增募資不足取消現(xiàn)增計畫，應(yīng)適用「既得日後」之會計處理，不得迴轉(zhuǎn)已認列之酬勞費用員工未認足的部份，由公司洽特定人認購，該部分費用亦不得迴轉(zhuǎn)肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討34第三十四頁，共四十頁。未上市上櫃公司發(fā)行員工認股權(quán)之評價—金管證六字第0960065898號函以內(nèi)含價值計算員工認股權(quán)憑證之釋例：未上市櫃之公司因其員工認股權(quán)憑證無法可靠估計其公平價值，故應(yīng)以內(nèi)含價值衡量。其內(nèi)含價值=股票公平價值-履約價格，因股票公平價值無法可靠評估，故以淨(jìng)值作為股票公平價值。假設(shè)公司淨(jìng)值$20，員工認股權(quán)憑證履約價格$15，則內(nèi)含價值為$5。公司應(yīng)將內(nèi)含價值乘上發(fā)行單位數(shù)，於既得期間內(nèi)攤銷認列費用。上市櫃之後，公司仍應(yīng)繼續(xù)採內(nèi)含價值法衡量，惟當(dāng)時股票已有市價，故資產(chǎn)負債表日時之公平價值應(yīng)改以市價衡量。假設(shè)公司資產(chǎn)負債表日市價$50，員工認股權(quán)憑證履約價格$15，則內(nèi)含價值為$35，內(nèi)含價值變動數(shù)$30。公司應(yīng)將內(nèi)含價值變動數(shù)$30乘上發(fā)行單位數(shù)，於既得期間內(nèi)攤銷認列費用。前開計算方式，企業(yè)於上市上櫃時，對其當(dāng)年損益有重大影響肆、相關(guān)實務(wù)問題及其解決方案之探討35第三十五頁，共四十頁。未上市上櫃公司發(fā)行員工認股權(quán)之評價金管會已請證交所及櫃買中心加強對有發(fā)行員工認股權(quán)憑證之公開發(fā)行公司申請上市上櫃之審查及資訊揭露等相關(guān)配套規(guī)範(fàn)加強審查部分

：將請證券承銷商評估申請公司於97年1月1日以後發(fā)行但股份基礎(chǔ)給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權(quán)憑證之必要性及合理性，暨以實際承銷價格及於興櫃市場最近一個月平均股價分別設(shè)算最近期財務(wù)報表採內(nèi)含價值法之?dāng)M制資訊對公司獲利能力