企業(yè)并購、重組的基本理論

《收購、兼并和企業(yè)重組》

授課綱要南京大學商學院經(jīng)濟學系姜寧第一頁，共一百三十六頁。教學目的：從公司活動的角度，幫助學生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內容，理解企業(yè)重組方案設計的一般方法；幫助學生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設計和實施要領。第二頁，共一百三十六頁。教學對象：具有：一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的MBA學員第三頁，共一百三十六頁。課時計劃：授課：一學期，20周，2節(jié)/周，共40課時。第四頁，共一百三十六頁。第一篇 導論第1章 企業(yè)并購、重組的簡述第2章 企業(yè)理論與并購、重組行為

第五頁，共一百三十六頁。第1章 企業(yè)并購、重組的簡述主要內容：簡介企業(yè)并購、重組的類型及歷史演進。第六頁，共一百三十六頁。第1章 企業(yè)并購、重組的簡述一、企業(yè)并購、重組類型二、企業(yè)并購、重組歷史企業(yè)并購、重組的定義：發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。第七頁，共一百三十六頁。一、企業(yè)并購、重組類型企業(yè)購并可以從不同的角度分類（一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類橫向購并、縱向購并、混合購并。第八頁，共一百三十六頁。一、企業(yè)并購、重組類型（二）按出資方式分類

1、現(xiàn)金購并，換股購并；2、杠杠式收購、非杠杠式收購。第九頁，共一百三十六頁。一、企業(yè)并購、重組類型（三）以股票市場上的行為分類1、善意收購，敵意收購；2、要約式收購，非要約式收購。第十頁，共一百三十六頁。一、企業(yè)并購、重組類型（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類1、吸收式（購并）2、新設式（合并）第十一頁，共一百三十六頁。二、企業(yè)購并的歷史（一）美國企業(yè)購并伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。1、十九世紀末～二十世紀初特點：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結構開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場實現(xiàn)。第十二頁，共一百三十六頁。（一）美國企業(yè)購并2、二十世紀20年代特點：a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。3、二十世紀60年代特點：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。第十三頁，共一百三十六頁。（一）美國企業(yè)購并4、二十世紀80年代特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導致經(jīng)濟體系的不穩(wěn)定。第十四頁，共一百三十六頁。（一）美國企業(yè)購并5、二十世紀90年代特點：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結構變遷的市場引導；d.政府的推動。第十五頁，共一百三十六頁。（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并日本特點：a.規(guī)模小；b.關聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進入美國、歐洲等進行跨國兼并。英國特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。第十六頁，共一百三十六頁。（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并其它歐洲大陸國家德、法、荷、意等國：1、私有化浪潮與兼并收購交織；2、跨國兼并較多。第十七頁，共一百三十六頁。（三）中國的企業(yè)購并對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況?？紤]的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。第十八頁，共一百三十六頁。（三）中國的企業(yè)購并香港80年代以前的企業(yè)購并特點：a.經(jīng)濟高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結構升級；b.華資企業(yè)的崛起。香港80年代以來的企業(yè)購并特點：a.政治局勢的變化，資本市場機遇；b.大陸資本的進入；c.香港經(jīng)濟與大陸經(jīng)濟的日趨融合。第十九頁，共一百三十六頁。（三）中國的企業(yè)購并國內的企業(yè)兼并外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并第二十頁，共一百三十六頁。第2章 公司理論與并購、重組行為主要內容

簡介：公司理論與企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。第二十一頁，共一百三十六頁。一、公司理論企業(yè)存在的經(jīng)濟意義企業(yè)的組織結構企業(yè)的組織行為第二十二頁，共一百三十六頁。一、公司理論企業(yè)存在的經(jīng)濟意義交易成本理論生產(chǎn)成本理論契約集合理論第二十三頁，共一百三十六頁。一、公司理論企業(yè)的組織結構1、橫向組織結構U型組織；M型組織；H型組織。2、縱向組織結構前向關系組織；后向關系組織。第二十四頁，共一百三十六頁。一、公司理論企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關主體2、所有者與管理者3、企業(yè)利害關系各方4、企業(yè)投資及財務的決策第二十五頁，共一百三十六頁。企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關主體所有者、管理者、員工；供應方、顧客、債權人；其他第二十六頁，共一百三十六頁。企業(yè)的組織行為2、所有者與管理者所有者的監(jiān)督問題監(jiān)督成本，分享機制、等所有權與經(jīng)營權分離的問題決策機制的選擇（權力、程序等的制度規(guī)定）第二十七頁，共一百三十六頁。第二十八頁，共一百三十六頁。企業(yè)的組織行為3、企業(yè)的其他利害關系方員工、供貨方、顧客、債權人等除了明示的契約內容以外，還有一些隱含的要求權。利害關系方對隱含要求權的理解問題還有一些利害關系方公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。第二十九頁，共一百三十六頁。企業(yè)的組織行為4、企業(yè)投資及財務的決策需要面對下列問題作出判斷和選擇：怎樣的組織形式怎樣的代理關系不同的資產(chǎn)可塑性不同的無形資產(chǎn)狀況第三十頁，共一百三十六頁。二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略購并的目的與動機企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略第三十一頁，共一百三十六頁。購并的目的與動機購并目的通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。購并動機不同的角度：1、企業(yè)的動機2、管理層的動機第三十二頁，共一百三十六頁。購并動機企業(yè)的動機（股東整體利益的動機）圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標，展開的實現(xiàn)手段和步驟。管理層的動機1、追求規(guī)模（自身利益）2、發(fā)揮才智3、降低經(jīng)營風險4、避免被購并風險第三十三頁，共一百三十六頁。（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略基于對宏觀經(jīng)濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。————————工作的重心是什么？1、行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇；2、技術方向及線路的選擇；3、投、融資方式的選擇；……第三十四頁，共一百三十六頁。（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中國的實踐1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求；b.不同的行業(yè)內企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇；c.不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。2、企業(yè)的自身能力a.設計能力；b.實施能力（理解、執(zhí)行）。第三十五頁，共一百三十六頁。第二篇 企業(yè)的價值第3章 企業(yè)價值的一般分析方法第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法第5章企業(yè)價值的再造第三十六頁，共一百三十六頁。第3章 企業(yè)價值的一般分析方法一、從企業(yè)自身狀況考察二、從企業(yè)所處行業(yè)考察主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務資料。第三十七頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模；（二）效益；（三）效率；（四）技術；（五）產(chǎn)品；（六）資產(chǎn)質量；（七）債務及其它。第三十八頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模生產(chǎn)能力的規(guī)模1、自身擁有生產(chǎn)能力；2、實際控制生產(chǎn)能力。銷售能力的規(guī)模1、近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）；2、已有銷售網(wǎng)絡（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。第三十九頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（二）效益利潤總量利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、…利潤率銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、…第四十頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（三）組織效率生產(chǎn)效率勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、…營銷效率營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、…第四十一頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（四）技術狀態(tài)現(xiàn)存的技術開發(fā)能力現(xiàn)存的技術隊伍狀況（五）產(chǎn)品狀況目前的市場占有率主營產(chǎn)品的市場進入門檻資金、技術、政策（特許經(jīng)營）等門檻第四十二頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（六）資產(chǎn)質量固定資產(chǎn)廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產(chǎn)的通用性、…流動資產(chǎn)庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、…無形資產(chǎn)資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、…第四十三頁，共一百三十六頁。一、從企業(yè)自身狀況考察（七）債務及其它債務的總量、期限結構收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一?；蛴袀鶆掌髽I(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經(jīng)濟糾紛、…其它糾紛股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、…第四十四頁，共一百三十六頁。二、從企業(yè)所處行業(yè)考察行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察行業(yè)生命周期的四階段：1、幼稚階段；2、成長階段；3、成熟階段；4、衰退階段。第四十五頁，共一百三十六頁。二、從企業(yè)所處行業(yè)考察行業(yè)內企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點1、行業(yè)門類差別與組織模式的差別如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等，由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。2、制造業(yè)中加工工藝及設備特點這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。3、商業(yè)、服務業(yè)的組織模式趨勢：品牌、連鎖…第四十六頁，共一百三十六頁。二、從企業(yè)所處行業(yè)考察關于“品牌”運用的討論1、品牌外溢效應——“贏家通吃”2、品牌的形成真實的打造，必要的宣傳…第四十七頁，共一百三十六頁。第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法主要內容從兼并重組的主動、被動方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價值差異性判斷方法。第四十八頁，共一百三十六頁。第4章 企業(yè)價值的差別判斷方法從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別第四十九頁，共一百三十六頁。一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別考察雙方的互補性如何？是否能夠形成較好的協(xié)同效應？細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補性如何？第五十頁，共一百三十六頁。二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別購并目標企業(yè)的價值比較1、企業(yè)的運營成本不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、…的比較；2、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、…的影響比較。第五十一頁，共一百三十六頁。三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較1、當?shù)卣男袨榱晳T對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？2、當?shù)厣鐣袌龌庾R程度出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？3、當?shù)匕傩盏拿耧L、民俗是否對企業(yè)有依賴？有排斥？第五十二頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析一、評估方法（一）評估方法的基礎凈現(xiàn)值法內部收益率法第五十三頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析（二）常用的測量模型實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型基本思想：公司價值（股本價值）＝業(yè)務價值－債務價值－優(yōu)先股等的要求

（注意：公司業(yè)務又有單一業(yè)務、多重業(yè)務之分）計算公式：價值＝預期內現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋預期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值）

第五十四頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟利潤模型

價值＝投資資本＋預計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值進一步的變形：凈利潤折價模型（RIDM）

價值＝股東權益帳面值＋

預計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值第五十五頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟增加值、市場增加值＊經(jīng)濟增加值（EVA）＝稅后凈營業(yè)利潤－資本成本＊市場增加值（MVA）＝總股本市值－帳面股本資本＊兩者關系：MVA=∑EVAi/(1+k)i第五十六頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析二、價值形成分析實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示價值決定因素：自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資）→1、投資回報率；2、增長率（銷售收入、利潤、資本）。第五十七頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟利潤模型的提示價值決定因素：

資本投入；未來利潤及其時間分布；第五十八頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析經(jīng)濟增加值（EVA）、市場增加值（MVA）的提示與討論1、區(qū)別：過去的EVA和未來的EVA；現(xiàn)實的MVA和理論的MVA。2、對青島啤酒、長虹、科龍等公司的EVA，如何理解？3、對美國通用電器（GE）公司的EVA，如何理解？4、對銀廣夏的EVA測算，以及其后的尷尬，說明了什么？第五十九頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析三、公司價值評估的具體步驟（一）分析歷史業(yè)績（二）預測未來績效（三）資本成本評估（四）連續(xù)價值評估（五）計算及說明結果第六十頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析四、商譽——資產(chǎn)評估中一個爭議很大的問題一種觀點：商譽沒有實際價值。（克拉林格）現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。第六十一頁，共一百三十六頁。﹡價值評估與價值形成分析一個實例：2002年11月19日，上海健特生物技術有限公司將其擁有的“腦白金”注冊商標所有權轉讓給無錫健特藥業(yè)有限公司?！澳X白金”注冊商標所有權無形資產(chǎn)評估價值為：29800萬元；確定交易價為：14600萬元。

——摘自中國證券報（2002年11月25日）相關公告第六十二頁，共一百三十六頁。第5章企業(yè)價值的再造主要內容介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關系。分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。第六十三頁，共一百三十六頁。第5章企業(yè)價值的再造購并雙方的再造再造的短期效應和長期效應企業(yè)價值再造的核心————組織再造第六十四頁，共一百三十六頁。一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應（二）財務協(xié)同效應（三）技術協(xié)同效應第六十五頁，共一百三十六頁。一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應生產(chǎn)組織方面：人員重組，組織經(jīng)驗互補，…市場營銷方面：網(wǎng)絡互通，營銷技巧互補，…第六十六頁，共一百三十六頁。一、購并雙方的再造（二）財務協(xié)同效應A方的資金閑置量、可調度量；B方資金短缺量；購并項目本身可形成的融資量；購并效果——現(xiàn)金流量的變化？第六十七頁，共一百三十六頁。一、購并雙方的再造（三）技術協(xié)同效應技術人員的協(xié)調在研產(chǎn)品的協(xié)調研發(fā)基地的協(xié)調第六十八頁，共一百三十六頁。二、再造的短期效應和長期效應（一）短期效應提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模；提高公司的股票市值；提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。第六十九頁，共一百三十六頁。二、再造的短期效應和長期效應（二）長期效應對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。規(guī)模經(jīng)濟、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術的持續(xù)升級、等方面的作用。第七十頁，共一百三十六頁。三、企業(yè)價值再造的核心企業(yè)價值再造的核心——組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調整（二）B企業(yè)的組織資本提高（三）A企業(yè)的組織資本變化（四）總資產(chǎn)的組織效率提高第七十一頁，共一百三十六頁。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調整在并購重組之初，B企業(yè)能否較快地調整其經(jīng)營體系。這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。第七十二頁，共一百三十六頁。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（二）B企業(yè)的組織資本提高

在并購重組之后，B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學習和吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。第七十三頁，共一百三十六頁。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（三）A企業(yè)的組織資本變化（降低？提高？）

在并購的過程中，A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受B企業(yè)的拖累，A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是：A企業(yè)從B企業(yè)學習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。第七十四頁，共一百三十六頁。企業(yè)價值再造的核心——組織再造（四）總資產(chǎn)的組織效率提高

購并后的企業(yè)A、B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是A、B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。第七十五頁，共一百三十六頁。第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法第6章 收購、兼并、合并第7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售…）第8章企業(yè)重組的其它手段第七十六頁，共一百三十六頁。第6章 收購、兼并、合并主要內容介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別；分析：主動、被動各方可能存在的背景和意圖，方案選擇的一般原則。第七十七頁，共一百三十六頁。一、收購、兼并、合并的含義（一）收購購買目標公司的股權、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。收購主體可以是法人、也可以是自然人。收購之后，還需要選擇：保留目標公司？撤銷目標公司？第七十八頁，共一百三十六頁。一、收購、兼并、合并的含義（二）兼并又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。撤銷目標公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。第七十九頁，共一百三十六頁。兼并、合并的含義?公司法?第184條：公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

……

第八十頁，共一百三十六頁。一、收購、兼并、合并的含義（三）合并又稱：新設合并、解散合并。雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。實際操作中：1、兼顧雙方名稱；2、組織體系需要漸進改變。第八十一頁，共一百三十六頁。?公司法?第184條：

……

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保?！诎耸摚惨话偃?。?公司法?第184條：

……不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第八十三頁，共一百三十六頁。二、購并雙方的背景與意圖（一）A方背景與意圖背景行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境；股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各種力量；管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng)歷、意志，等等。

第八十四頁，共一百三十六頁。二、購并雙方的背景與意圖（一）A方背景與意圖意圖（1）生存？發(fā)展？（2）作股東？進入管理層？（3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？還是在資本市場上獲得差價？第八十五頁，共一百三十六頁。二、購并雙方的背景與意圖（二）B方背景與意圖背景

行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)的行業(yè)地位；地區(qū)：當?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境；股東：股東態(tài)度及結構，不合作股東動員各種力量的能力；管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心管理層的態(tài)度，等等。第八十六頁，共一百三十六頁。二、購并雙方的背景與意圖（二）B方背景與意圖意圖（1）公司生存？發(fā)展？（2）股東意圖？管理層意圖？第八十七頁，共一百三十六頁。三、購并重組操作中的若干原則堅持實質性重組原則1、真實地了解對方的意圖，2、理清自己的資源和實力，3、摸清對方的資源和實力。堅持“蛋糕做大”原則追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。堅持利益分享原則

各方要有分享收益的理念，特別是A方企業(yè)，這事實上構成了購并重組成功的基石。第八十八頁，共一百三十六頁。第7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售…）主要內容介紹：企業(yè)并購重組中公司分立、出售資產(chǎn)等行為的目的、規(guī)則及約束條件。第八十九頁，共一百三十六頁。公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義將無關聯(lián)的業(yè)務分離，獨立發(fā)展1、減少不必要的管理摩擦；2、減少企業(yè)龐大帶來的反應遲鈍。將非主流業(yè)務出售1、減少虧損；2、集中精力發(fā)展主業(yè)。第九十頁，共一百三十六頁。公司分立中的法律約束《公司法》第七章，第一百八十五條：

公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。第九十一頁，共一百三十六頁。公司分立中的法律約束《公司法》第七章，第一百八十六條：

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。…………第九十二頁，共一百三十六頁。出售資產(chǎn)的約束一、公司運營中的決策權力劃分；二、上市公司中有關“關聯(lián)交易”的法律、法規(guī)約束。第九十三頁，共一百三十六頁。第8章企業(yè)重組的其它手段主要內容從加強內部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。具體涉及：股東之間的調整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。第九十四頁，共一百三十六頁。第四篇購并重組的設計與實施第9章 購并重組的具體設計第10章 購并重組的外部環(huán)境因素第11章重組方案的實施與績效第九十五頁，共一百三十六頁。第9章 購并重組的具體設計主要內容從前期準備、工作線路確定等方面，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟。第九十六頁，共一百三十六頁。第9章 購并重組的具體設計一、購并重組的工作程序二、購并重組中的具體策劃三、購并重組中的審計與審查第九十七頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序對于主動式購并重組：（一）購并前的準備（二）篩選候選者（三）評估候選者并確定談判對象（四）談判并確定購并的對象（五）完成購并重組的法律程序（六）購并后的管理一體化第九十八頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序（一）購并前的準備1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）；2、自我評估（本公司目前的實際狀況）；3、內部保密（專門工作小組）；4、行業(yè)調查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）；5、政府態(tài)度調查（所有者的態(tài)度？行政管理者的態(tài)度？）；第九十九頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標準之外，有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機構（是否選擇咨詢機構、投資銀行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。第一百頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序（三）草擬購并方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況，草擬購并方案框架；2、對候選者的實際情況進行評價；具體包括：生產(chǎn)、財務、技術、產(chǎn)品、員工、管理層、…；3、根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中，進一步收縮，確定談判對象。第一百零一頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序（四）談判并確定購并的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深入的調查，以便較快地尋找到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調整方案，以使方案更加可行；4、確定購并對象。第一百零二頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序（五）完成購并重組的法律程序1、工作小組撰寫購并文件2、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)過戶登記第一百零三頁，共一百三十六頁。一、購并重組的工作程序（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標模式2、確定管理一體化的操作步驟3、操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新第一百零四頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構的選擇（二）資金需求與調度（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理第一百零五頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構的選擇2、購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？

方案選擇受制于：a.公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇；b.公司資金調度能力；c.公司其它的動員能力；d.公司持有的其它籌碼；…第一百零六頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構的選擇2、購并后的組織架構安排具體包括：a.股權結構安排（母公司，控股子公司）；b.董事會結構、權力安排（母、子公司）；c.公司行政組織結構框架（母、子公司）。第一百零七頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（二）資金需求與調度1、股權購買與債務重組的資金需求量2、公司內部資金調度閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3、外部資金籌措貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。第一百零八頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a.哪些資產(chǎn)剔除？（清理并售賣）b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？（與業(yè)務安排一致）c.資產(chǎn)在公司內部如何安排？（與內部的管理結構有關）第一百零九頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排2、債務重組具體涉及：a.購并對象的債務是否重新安排？b.債務總量是否安排自有資金沖減？c.是否有“債轉股”的機會？是否利用？第一百一十頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排3、產(chǎn)品與技術重組a.產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務的重組方案b.技術系統(tǒng)重組要考慮的：一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配；二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4、市場營銷體系重組母子公司營銷體系的合理配置。第一百一十一頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（四）管理層的安排1、崗位設置與原管理團隊的安排a.崗位設置主要取決于經(jīng)營管理的需要；b.原管理團隊的安排要考慮的是：個人能力、道德品質、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇a.工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）；b.持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤；c.其它（福利、在職消費、…）第一百一十二頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（五）員工的安排購并重組中，注意處理好與員工的關系是非常重要的！首要的有兩點：1、是否有減員計劃？合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、是否對員工欠資？欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；?，等等。如果存在，則是必須安排支付的。第一百一十三頁，共一百三十六頁。二、購并重組中的具體策劃（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟關系清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。2、勞動關系主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關系，解除這種關系，必須付費。第一百一十四頁，共一百三十六頁。三、購并重組中的審計與審查（一）專門的財務審計和資產(chǎn)評估

盡管基于財務數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎。1、專門的審計和資產(chǎn)評估任何購并重組方案，都應專門安排職業(yè)的會計師事務所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。第一百一十五頁，共一百三十六頁。（一）專門的財務審計和資產(chǎn)評估2、審計應重點關注的問題a.銷售額是否真實？連續(xù)性如何？b.利潤是否真實？連續(xù)性如何？c.主營銷售額、利潤如何？d.現(xiàn)金流量如何？e.資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？f.成本控制？營銷費用？第一百一十六頁，共一百三十六頁。（一）專門的財務審計和資產(chǎn)評估3、資產(chǎn)評估應重點關注的問題a.庫存的質量（高估或低估？減值記提？）；b.應收帳款的質量（期限結構？獨立調查結果？壞賬準備金提取情況？）；c.無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、專有技術、特許權等，有不同的特點）。第一百一十七頁，共一百三十六頁。三、購并重組中的審計與審查（二）全面的商業(yè)審查除了上述的財務審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：1、哪些內容？2、如何展開？3、特別注意的問題第一百一十八頁，共一百三十六頁。（二）全面的商業(yè)審查1、哪些內容？a.公司背景與現(xiàn)狀；b.行業(yè)與市場狀況；c.財務與資產(chǎn)狀況（已討論）；d.稅收及法律狀況；e.人力資源及勞資關系；f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）。第一百一十九頁，共一百三十六頁。（二）全面商業(yè)審查—1、內容a.公司背景與現(xiàn)狀公司總體性質、歷史，等等股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構，等等公司主要設施、產(chǎn)品，等等最新發(fā)展、未來計劃，等等第一百二十頁，共一百三十六頁。（二）全面商業(yè)審查—1、內容

b.行業(yè)與市場狀況行業(yè)內競爭—市場分散度、市場占有率；行業(yè)外競爭—與客戶、供應商的關系；行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；專利、商標、版權、特許經(jīng)營權對行業(yè)內公司的重要性，公司占用情況；行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。第一百二十一頁，共一百三十六頁。（二）全面商業(yè)審查—1、內容

d.稅收及法律狀況納稅義務檢查是否有應繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調整？書面合同的檢查買賣、借貸、代理、租賃、技術授權、…法律糾紛的檢查梳理已有的，調查可能的（與：供應商、客戶、員工、等等）。第一百二十二頁，共一百三十六頁。（二）全面商業(yè)審查—1、內容

e.人力資源及勞資關系管理團隊工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質、工資水平、個人擅長，…；技術團隊技術能力、合作精神、工資水平，…；勞資關系狀況員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平，…。第一百二十三頁，共一百三十六頁。（二）全面商業(yè)審查—1、內容

f.其它（研發(fā)、環(huán)保、安全…）研究與開發(fā)狀況環(huán)境保護要求安全生產(chǎn)要求國際影響因素（如果有國際貿易業(yè)務）第一